关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2021-010
跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“跨境通”）于 2021年2月1日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第67号）（以下简称“关注函”），现就相关问询事项作出如下回复：
问题一、2020年半年度报告显示，帕拓逊报告期内实现营业收入 20.47亿元，实现净利润1.52亿元，占你公司整体比例分别为22.53%和56.09%。请详细说明出售核心资产的原因及合理性、是否会对公司未来经营业绩产生重大影响、是否存在损害中小投资者利益的情形。
回复：
一、出售帕拓逊（以下简称“本次交易”）的原因及合理性
1、公司2019年业绩下滑，自2020年以来面临严峻的外部融资环境。本次交易旨在回收现金填补流动资金缺口及偿还债务以提升公司短期、长期偿债能力
近年来，公司资金需求问题较为突出。一方面是积极拓展主业所致，跨境电商业务进行营销推广、备货周转、供应链建设均需有较为充足的运营资金；另一方面，为抓住跨境电商快速发展契机先后参股帕拓逊等多家业内优质企业，其中公司自2015年至2018年期间分四次以累计10.27亿元完成对帕拓逊100%股份的收购，运营资金转化为投资资金沉淀。为解决资金需求问题，公司通过发行公司债、银行借款、股东借款等多种方式进行融资。2017年下半年，为补充收购帕拓逊股份所形成的运营资金缺口并偿还公司借款以改善财务状况，公司非公开发行3年期公司债券募集资金总额6.63亿元。该笔公司债券已于2020年下半年到期，截至兑付时点债券余额4.40亿元（2017年发行6.63亿元、2019年回售2.23亿元），公司流动性进一步紧张，为按期偿付公司债券并缓解流动性紧张局势，公司新增对深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）合计 5.5亿元借款，其中1.2亿元借款已于
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2020年8月到期并偿还，剩余4.3亿元借款需于2021年偿还。
多年来外部融资致使公司债务压力逐渐增加，短期偿债能力及长期偿债能力呈现下降趋势。2018年末、2019年末、2020年6月末、2020年9月末、2020年12月末1，公司资产负债率分别为40%、57%、52%、50%、50%，高于同行业水平；流动比率分别为2.09、1.21、1.31、1.34、1.32，速动比率分别为 0.88、0.68、0.73、0.71、0.65，流动比率与速动比率均低于同行业水平。公司各期流动比率呈下降趋势，存货系流动资产的主要构成，公司各期速动比率均低于1，公司流动资产变现能力偏低，短期偿债能力较弱。
2019年公司业绩亏损、盈利能力下降，2020年以来金融机构相继削减公司授信额度，公司面临较为严峻的外部融资环境。截至2020年末，公司仍面临较大的流动性缺口及偿债压力。假设帕拓逊不纳入公司合并报表而剩余子公司模拟合并情况下，2020 年末公司流动资金需求（经营性资产-经营性负债）仍显著大于2020年末公司货币资金金额（6.59亿元），可用货币资金额度与流动资金需求之间存有显著缺口。
其中，子公司环球易购开展跨境电商业务及偿还债务所产生的资金需求较为紧张。2020年以来，环球易购因2019年业绩亏损受金融机构削减授信额度、部分债务到期后无法续期，2020年环球易购偿还银行等金融机构债务合计 11.50亿元致使筹资活动产生的现金流量净额由2019年的7.55亿元降至2020年的-4.40亿元，偿还债务进一步占用了公司运营资金。截至2020年末，环球易购仍面临较大的运营资金需求及债务偿还压力。一方面，采购、营销推广、物流配送等环节的资金供给无法满足环球易购业务开展需求。另一方面，2020 年末，环球易购短期借款、应付账款合计约10亿元，均需在短期或2021年内偿付。其中，短期借款主要为银行等金融机构贷款（其中2.3亿元为前述对深圳高新投的借款），应付账款主要为应付商品采购款、营销推广费、仓储物流服务费等。
债务压力及资金问题已制约上市公司的正常经营与未来发展。本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大数额货币资金，有利于上市公司填补流动资金缺口并偿还债务以提升公司短期、长期偿债能力，增强公司资本实力，优化资本结构。本次交易有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策方向，另一方面可以提升公司经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
1 注：2020年各期间财务数据未经审计，具体数据以最终审计结果为准。
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2、预计通过本次交易可以获取良好的财务回报以及支持未来发展的充裕资金
自2014年并购环球易购进入跨境电商行业以来，上市公司抓住跨境出口电商快速发展契机先后参股帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境翼等多家业内优质企业，其中帕拓逊发展良好，上市公司通过增资及分步收购的方式取得帕拓逊100%股权，累计投入10.27亿元。本次交易事项的评估、审计工作尚在进行，根据《框架协议》约定，本次交易的交易对价将以最新评估结果为参考基准，在与交易各方基于公平、公允的原则磋商并在正式协议中约定。上市公司预计通过本次交易可以获得良好的财务回报以及支持未来发展的充裕资金。
二、本次交易是否会对公司未来经营业绩产生重大影响，是否存在损害中小投资者利益的情形
1、本次交易系资产结构调整，交易完成后不改变跨境进出口电商主营业务布局，有利于回笼资金以应对新竞争形势并提升行业竞争力，不会对公司未来经营业绩产生重大影响
（1）本次交易系资产结构调整，交易完成后不改变跨境进出口电商主营业务布局
公司于2014年并购环球易购，2018年全资控股帕拓逊、并购优壹电商，整合产业链优势资源，构建了完整的跨境进出口业务生态圈。
上市公司三项核心资产（主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司）环球易购、帕拓逊、优壹电商2020年上半年资产总额、营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 主营业务 营业收入 占比 净利润 占比 资产总额 占比
[注1] [注2]
出口电商：品牌独立站、
环球易购 亚马逊等第三方平台销 397,683.84 43.76% 9,683.97 35.69% 428,170.82 42.77%
售
优壹电商 进口电商 305,105.22 33.57% 10,120.07 37.30% 193,064.00 19.29%
帕拓逊 出口电商：亚马逊等第 204,714.67 22.53% 15,222.78 56.09% 182,593.82 18.24%
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三方平台销售
模拟交易完成后：环 聚焦跨境进出口业务布
球易购+优壹电商 局 702,789.07 77.34% 19,804.04 72.98% 621,234.83 62.06%
合并报表层面 - 908,743.65 - 27,134.70 - 1,001,081.88 -
注1：占比系占合并报表层面相应指标的比例。
注 2：合并报表层面净利润小于环球易购、优壹电商、帕拓逊三家公司净利润合计值，主要是因为母公司
承担集团管理、融资等职能及相应支出形成亏损。
根据上表，环球易购及优壹电商的财务指标合计比例超过帕拓逊对应指标，本次交易完成后，上市公司仍拥有环球易购及优壹电商两个核心资产分别开展出口电商业务及进口电商业务，本次交易系资产结构调整，交易完成后不改变跨境进出口电商主营业务布局。
（2）有利于回笼资金以应对新竞争形势并提升行业竞争力，扭转没有足够业务资金投入而拖累业务发展的局面
随着出口电商渗透率及市场规模提升，近年来安克创新、泽宝技术等竞争对手发展壮大先后登陆资本市场，行业竞争加剧。
而公司在2020年受到债务偿还压力，业务整体投入资金有限，一定程度上拖累了发展。业务资金的缺口，使得公司在产品品类和区域扩张层面遭受到瓶颈，增长受到限制。此外，营销端和采购端由于资金短缺导致供应商账期较长，采购费用中需要让利更多给优质供应商以稳定合作关系，都无形中提升了公司的运营成本。
若本次出售帕拓逊成功实施，一方面满足了帕拓逊通过股权绑定创始团队及引入小米等投资者进一步发展壮大的诉求；此外，公司将充分利用本次交易取得的资金，抓住机会提升品牌建设、物流建设等方面的竞争力，不断提升内部管理水平，降低营业成本，提升盈利能力，提升经营效率，提高市场竞争力，降低经营风险，保持行业领先地位。
完成本次帕拓逊出售后，跨境通将围绕环球易购和优壹电商两大核心资产，出口和进口电商双轮驱动，持续巩固现有业务优势，抓住行业增长势能，加强竞争壁垒。
在出口服装业务方面，环球易购将依托于Zaful、Rosegal和Dresslily等服装垂直网站，公司拟将本次交易回笼资金投入在品类拓展、区域扩张、品牌营销、供应链能力建设等方面，中短期抓住疫情下海外电商渗透率提升带来的行业红利，长期愿景以品质快时尚女装为核心，构建全球领先的多元化线上时尚品牌综合体。
品类方面，服装业务已经积累了包括泳装、大码女装、裙装在内的优势品类，未来公司将继续投入品类扩张，在现有品类基础上，拓展包括少淑女装、男装、童装等服装类目，以及家居、配饰等时尚衍生商品。区域方面，未来公司将基于目前主打的欧美市场，继续拓展中东、东南亚等新兴经济体市场，建立新兴市场粉丝客户体系和物流服务体系，延展业务天
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花板。营销方面，公司目前在Facebook，Instagram等海外主流网站上累计了超过1,300万
的粉丝群体，未来将继续投入构建多元化的线上营销能力，包括线上与海外KOL合作，线
下参与本地化时尚活动，加强品牌输出，增强客户品牌认知和粘性。供应链方面未来将投入
自建板房，增加新款自主设计比例。并优化供应商梯队，形成以核心供应商+外延式供应商
搭配的生产体系，实现大规模上新，小规模备货，最快速补货的柔性供应链体系。
全球时尚市场规模约2万亿美金，国内依靠强大的供应链体系和便捷灵活的线上渠道，已经诞生如SHEIN、Zaful等有一定海外品牌知名度的时尚跨境电商网站。未来Zaful作为行业内的领先者，有极大的市场空间和极强的增长潜力。
在出口电子业务方面，环球易购依靠自有垂直网站+第三方平台销售模式，未来将持续调整产品结构，优化库存效率，提升研发能力和品牌知名度，打造以精品产品为驱动的跨境3C矩阵。本次出售帕拓逊的资金将主要用于稳定和优化业务结构，以及未来产品研发。
产品结构方面，公司将剔除毛利低、动销率低的品类，维持并投入上新毛利率高，动销率高的品类。精致选品，注重系列产品迭代，提升整体电子品类毛利水平。业务结构方面，公司将进一步提升自营垂直网站中第三方卖家比例，为卖家出海提供渠道的同时，提升品类丰富度，降低自营平台存货风险，优化现金流水平。研发方面，通过数据分析，对海外消费者需求超前洞察，并与供应商以联合开发或ODM的形式研发新品，加强自主产品设计比例，提前布局势能品类，提升产品爆款能力。
在经过存货减值后，未来出口电子板块将缩减低毛利产品，保持整体板块稳定有利润，并对标参考行业头部企业，通过数据分析逐步寻找优势品类，并进行自有品牌孵化。目标打造国内领先的电子出海品牌。
进口业务方面，优壹电商将进一步持续挖掘与更多全球知名品牌商开展战略合作的机会，在丰富自身优品品类组合的同时，不断增强渠道管理能力及运营能力，强化电子商务一站式整体解决方案的设计与执行能力，并持续提升在电子商务销售运营和产品深度营销方面的执行效率，在为消费者提供全球品牌优品与服务的道路上深耕细作。
综上，本次资产出售对未来经营业绩具有积极促进作用，能够提高公司的行业竞争力，提升盈利能力，不会对公司未来经营业绩产生重大影响。
2、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形
本次交易符合公司业务发展的客观需要，有利于盘活存量资产，降低公司运营成本，有利于公司管理效率进一步提升；本次资产出售有利于公司降低资产负债率，减轻偿债压力，补充营运资金，减少财务费用支出，提升公司的盈利水平；本次交易的交易对价将以最新评
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估结果为参考基准，在与交易各方基于公平、公允的原则磋商并在正式协议中约定。
公司签署正式股权转让协议将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
本次出售资产符合公司整体发展战略的需要，不存在损害中小投资者利益的情形。
问题二、公告显示，帕拓逊创始团队拟按帕拓逊每元注册资本价值 1元的价格增资，增资完成后创始团队持有帕拓逊不超过22%的股权。请说明上述安排的合理性及必要性，创始团队人员情况、是否与上市公司存在关联关系，是否存在其他股东低价增资损害上市公司利益的情形。
回复：
一、帕拓逊创始团队拟按帕拓逊每元注册资本价值 1元的价格增资，增资完成后创始团队持有帕拓逊不超过22%的股权。请说明上述安排的合理性及必要性。
1、创始团队以每元注册资本价值1元的价格增资系框架协议下促成出售帕拓逊控股权交易的必要条件
经各方协商，本次交易由纵腾网络以可转债形式向帕拓逊提供1亿元借款、解除股权质押协议各方同意依次完成解除股权质押、创始团队增资、纵腾网络增资（在纵腾网络不选择债转股增资情形下该步骤取消）、出售帕拓逊控股权五个步骤构成一揽子交易。创始团队增资系一揽子交易之不可分割的组成部分，本次交易中第一步至第五步下各个交易步骤存在不可分割的相互影响与制约的关系，除非交易各方另行协商一致，若在《框架协议》下各方充分相互配合的情形下，任一交易步骤无法达成，协议任何一方均不负有完成其他交易步骤的义务（在纵腾网络不选择债转股增资情形下，交易第四步取消，未执行第四步不属于上述“任一交易步骤无法达成”的情形）。
创始团队稳定性系框架协议下外部投资人参与本次交易的前提，以每元注册资本价值1元的价格增资是保持创始团队稳定性的必要举措。此外，创始团队将作为受让方之一以评估结果为参考基准受让上市公司所持有的部分帕拓逊股权以进一步加强创始团队稳定性。该方案设计使得创始团队获得帕拓逊股权及决策权力，是其制定战略、管理执行的重要保障，可有效地在创始团队、帕拓逊、帕拓逊股东之间建立长期利益绑定机制，推动创始团队关注帕拓逊长远发展，保障帕拓逊抓住行业发展机遇，实现帕拓逊价值最大化。
（1）邓少炜、刘永成系帕拓逊创始团队核心成员，邓少炜自2015年成立帕拓逊起即担
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任帕拓逊法定代表人、董事长、总经理至今，刘永成自成立帕拓逊起前后担任监事、董事，
现任帕拓逊董事。其中，邓少炜负责制定并带领团队落实发展战略，刘永成负责公司日常经
营管理，创始团队对帕拓逊日常经营过程中的重大决策起决定性作用。
2017年至2019年，帕拓逊营业收入为24.25亿元、34.17亿元、34.39亿元，净利润为1.91亿元、2.38亿元、1.78亿元。帕拓逊具有较好的业绩表现，与创始团队在复杂多变的外部环境下正确经营管理决策密不可分，是创始团队在跨境电商领域经营管理能力的综合体现。创始团队历史业绩及经营管理能力得到外部投资人的高度认可，创始团队在本次交易交割后仍能保持稳定系外部投资人参与本次交易的前提。
（2）2018年系帕拓逊业绩承诺最后一年，截至目前对于邓少炜、刘永成等创始团队成员无任职期限约束，亦无长期利益绑定机制，创始团队成员存在流失风险。如果创始团队人员流失，将对帕拓逊未来经营造成不利影响。
综上，由帕拓逊创始团队拟按帕拓逊每元注册资本价值1元的价格增资，增资完成后创始团队持有帕拓逊不超过 22%的股权以保持创始团队稳定性系促成出售帕拓逊控股权交易的必要条件，是交易各方通过自主协商确定的结果。
2、本次交易系参照市场案例及充分保障上市公司利益的公平公允之举
上市公司及其他交易方审慎研究了市场案例，出售子公司控股权时引入创始团队或核心管理员工以每元注册资本价值 1 元的价格增资系留住优秀人才的可选思路。如歌力思（603808.SH）于2019年12月披露的《关于红杉资本等投资人拟向百秋网络增资及受让百秋网络部分股权的公告》显示创始股东及其一致行动人以每元注册资本价值1元的价格对百秋网络增资，增资后折算对应百秋网络14%股权。
上市公司自2015年至2018年期间，分四次以累计10.27亿元完成对帕拓逊100%股份的收购，于2016年将帕拓逊纳入上市公司合并报表。帕拓逊发展情况良好，本次交易预计将产生正向资产转让投资收益，但由于截至目前交易各方仅签署框架协议以对各方合作意愿和初步洽商主要条款的情况进行约定，本次交易中帕拓逊的估值尚未确定，因此无法准确预计对上市公司合并报表损益总额的综合影响。此外，本次交易中帕拓逊估值将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考基准，并在正式协议中予以约定。
综上，本次交易预计将使上市公司在帕拓逊这一投资上实现一定财务回报，并有望回笼现金补充上市公司流动性，舒缓上市公司现金流情况，是充分保障上市公司利益的公平公允之举。
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3、本次交易系上市公司纾困之举，有利于稳定上市公司股价、保护中小股东利益
如前文所述，多年来外部融资致使公司债务压力逐渐增加，短期偿债能力及长期偿债能力呈现下降趋势。2018年末、2019年末、2020年6月末、2020年9月末、2020年12月末，公司资产负债率分别为40%、57%、52%、50%、50%，高于同行业水平；流动比率分别为2.09、1.21、1.31、1.34、1.32，速动比率分别为0.88、0.68、0.73、0.71、0.65，流动比率与速动比率均低于同行业水平。公司各期流动比率呈下降趋势，存货系流动资产的主要构成，公司各期速动比率均低于1，公司流动资产变现能力偏低，短期偿债能力较弱。
2019年公司业绩亏损、盈利能力下降，2020年以来金融机构相继削减公司授信额度，公司面临较为严峻的外部融资环境。截至2020年末，公司仍面临较大的流动性缺口及偿债压力。假设帕拓逊不纳入公司合并报表而剩余子公司模拟合并情况下，2020 年末公司流动资金需求（经营性资产-经营性负债）仍显著大于2020年末公司货币资金金额（6.59亿元），可用货币资金额度与流动资金需求之间存有显著缺口。
债务压力及资金问题已制约上市公司的正常经营与未来发展，投资者信心受挫。上市公司通过本次交易，有利于快速回笼现金，填补流动资金缺口并偿还债务以提升公司短期、长期偿债能力，增强公司资本实力，优化资本结构。本次交易有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，进一步改善公司经营基本面、增强可持续发展能力，有利于稳定股价、维护全体股东特别是中小股东的利益。
二、创始团队人员情况、是否与上市公司存在关联关系
1、创始团队人员情况
本次交易中，创始团队的构成为邓少炜、刘永成两人，邓少炜、刘永成拟以其个人和/或其投资设立的主体按帕拓逊每元注册资本价值1元的价格增资，增资完成后合计持有帕拓逊不超过22%的股权。邓少炜、刘永成情况如下：
（1）邓少炜
邓少炜现任帕拓逊董事长兼总经理、环球易购董事。
邓少炜自2006年开始自主创业，2006年至2012年专注于国内外流量营销领域，积累了一定营销运营经验及原始资本。结合对境外消费市场需求的洞悉，邓少炜发掘跨境出口电商具有巨大发展空间。2012 年起，邓少炜与刘永成在跨境出口电商领域开展创业尝试，并于2015年创立帕拓逊，邓少炜担任帕拓逊法定代表人、董事长、总经理至今，负责制定并带领团队落实发展战略。
（2）刘永成
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刘永成现任帕拓逊董事、环球易购董事、优壹电商董事。
刘永成拥有多年跨境出口电商供应链管理岗位工作经历，具有深厚的跨境电商供应链管理经验及供应商资源，对于跨境出口电商品类挖掘具有独到见解。2012 年起，邓少炜与刘永成在跨境出口电商领域开展创业尝试，并于2015年创立帕拓逊，刘永成先后任监事、董事，现任帕拓逊董事，负责帕拓逊日常经营管理。
2、创始团队与上市公司不存在关联关系
经公司自查并比照《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6条相关关联自然人与关联法人的规定：（1）邓少炜不属于第10.1.5条规定的任何一种情形，也不涉及第10.1.3条、第10.1.6条规定的任何一种情形；（2）截至本回复提交之日，刘永成持有上市公司2,408,692股股份，占上市公司总股本的0.15%，不构成5%以上股东，也不属于第10.1.5条下的任何一种情形，不涉及第10.1.3条、第10.1.6条规定的任何一种情形；（3）邓少炜与刘永成的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女（如有）及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（如有），均不涉及第10.1.5条下第（1）、（2）、（3）、（5）类情形中的任何一类。
综上，邓少炜与刘永成不属于上市公司关联自然人，与上市公司不存在关联关系。
三、是否存在其他股东低价增资损害上市公司利益的情形
本次交易由纵腾网络以可转债形式向帕拓逊提供1亿元借款、解除股权质押协议各方同意依次完成解除股权质押、创始团队增资、纵腾网络增资（在纵腾网络不选择债转股增资情形下该步骤取消）、出售帕拓逊控股权五个步骤构成一揽子交易。
其中，纵腾网络提供可转债、解除股权质押不涉及增资情形；创始团队按帕拓逊每元注册资本价值1元的价格增资是框架协议下促成出售帕拓逊控股权交易的必要条件，是交易各方通过自主协商确定的结果；纵腾网络增资、出售帕拓逊控股权所涉及的帕拓逊估值将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考基准。综上，本次交易中不存在其他股东低价增资损害上市公司利益的情形。
四、本次交易目前处于框架性协议签署完成阶段，本次交易实施过程是否存在变动尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险
敬请广大投资者关注：2021年1月29日披露的《关于拟出售下属子公司股权暨签署框架协议的公告》所述框架性协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，旨在表达各方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况，本次交易实施过程是否存在变动，尚存在不确定性，待相关事项确定后，交易各方将签订正式协议。同时，本次交易事项须由公司依据《深
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圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策程序。请投资者注意投资风险。
问题三、公告显示，交易中安排受让方之一福建纵腾网络有限公司以可转债方式向帕拓逊提供 1亿元资金，之后可按照出售帕拓逊对应的估值基准实施债转股。请详细说明上述安排的合理性及必要性、所有受让方是否享有同等转让价格和条件。
回复：
一、请详细说明上述安排的合理性及必要性
根据本次《关于出售深圳前海帕拓逊网络技术有限公司控股权相关交易之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次拟议交易的受让方多达13家主体（1家为增资受让，12家为购买老股受让），属于多家买方的联合投资项目。在受让方主体中，大致分三类，第一类是创始团队；第二类是以小米顺为资本、鼎晖投资为代表的专业产业型或财务型PE投资机构；第三类是以福建纵腾网络有限公司（“纵腾网络”）为代表的与目标公司同处跨境电商大行业，且存在战略协同效应的实业公司，但此类公司并非专业PE投资机构，如纵腾网络主营业务为“为跨境电商商户提供海外仓储、专线物流服务及商品分销、供应链服务等一体化物流解决方案”（数据来源：https://www.ztn.com/brief.html 纵腾集团简介），因此与专业PE投资机构相比，其在尽职调查、内部评估方面具有相对独立的节奏与流程。
因本次交易时间相对紧张，纵腾网络表示暂无法与其他PE机构同步完成相关尽职调查及内部评估，且又因纵腾网络管理层确实看好本次投资前景，为锁定项目同时又保持一定灵活性，经转让方与纵腾网络友好协商，双方同意纵腾网络以可转债形式先行打入资金以锁定相应投资份额，但同时给予纵腾网络一个相对稍长的时限用以完成尽职调查及内部最终评估。基于以上理由，双方在《框架协议》中，就该笔可转债资金并未要求帕拓逊提供任何形式担保。以上安排符合当前PE投资项目实践中的商事习惯，具有充分合理性，对于纵腾网络这类企业主体，可转债安排具有便利灵活的特点，暨满足其对外投资谨慎决策的内控需要，又能保护其管理层战略投资的积极性，因此具有必要性。
从帕拓逊角度评估，本次交易主要由出售老股方式完成，若完全是老股出售，则帕拓逊本身并不会取得任何新增资本金，而2020年下半年以来，同行业同类型公司已发生多宗股权融资事件（数据来源：http://field.10jqka.com.cn/20210119/c626310244.shtml库网经社电子商务研究中心发布《2020 年度中国跨境电商投融资数据报告》），假设本次纵腾网络能以增资方式成为帕拓逊股东，对于加强帕拓逊资金实力、提升其行业竞争力亦具有积极意义，因
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此也具有充分的合理性及必要性。
根据2021年1月29日披露的《关于拟出售下属子公司股权暨签署框架协议的公告》，公司目前签署的《框架协议》，可转债的具体条件以纵腾网络与目标公司帕拓逊另行签署的《可转债协议》为准，该《可转债协议》应体现如下要点：（1）纵腾可转债应当不晚于《可转债协议》签署日后5个工作日内实际打款给目标公司；（2）在创始团队增资完成后、不迟于纵腾可转债到期日，纵腾网络有权根据《框架协议》第四条所约定的条款和条件选择债转股。因此，《框架协议》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，截至本回复出具日，前述《可转债协议》尚未最终签署，其具体条件尚未确定，敬请广大投资者关注公司后续公告及注意投资风险。
二、说明所有受让方是否享有同等转让价格和条件
本次框架协议公告中披露：“（4）交易步骤第四步：纵腾网络增资 在纵腾网络依照《可转债协议》选择转股的情形下，纵腾网络有权在创始团队增资完成后在纵腾可转债到期之日前，以控股权出售对应的目标公司估值（以《股权转让协议》为准）基准，以可转债购买目标公司新增注册资本。
纵腾网络增资中投资总额为人民币1亿元，增资估值以目标公司控股权出售估值为准。”其含义是指，在纵腾网络选择转股情况下，其转股增资的价格基准必须与控股权出售的价格基准一致，故从这一角度看，所有创始团队以外的受让方均是享受同等价格和条件。
问题四、你公司2020年上半年扣非后净利润为2.64亿元。请结合2020年度业绩预告的情况，详细说明2020年下半年扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性、变化趋势是否与同行业公司保持一致，你公司所处的经营环境和经营情况是否发生重大变化，是否存在资金紧张情形，并自查是否针对上述情况变化及时履行了信息披露义务。
回复：
一、请结合2020年度业绩预告的情况，详细说明2020年下半年扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性、变化趋势是否与同行业公司保持一致
1、公司2020年下半年扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性
2021年1月30日，公司发布《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-006），公告2020年度业绩主要情况如下：
项目 本报告期（2020年度） 上年同期（2019年度）
归属于上市公司股东的净 盈利:10,000万元-15,000万元 亏损:270,789.33万元
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利润
扣除非经常性损益后的净 亏损:16,000万元-21,000万元 亏损:268,625.80万元
利润
营业收入 1,650,000万元-1,750,000万元 1,787,423.66 万元
基本每股收益 0.06元/股-0.10/股 亏损:1.74元/股
注：上述财务数据未经审计，具体数据以最终审计结果为准。
根据公告：报告期内，公司下属公司深圳市环球易购电子商务有限公司融资规模缩减，受资金影响，推广、物流跟不上业务要求，收入下降以及人民币汇率升值，导致整体运营成本上升。公司业务与上年同期相比，发展速度有所下降。综上，公司2020年下半年扣非后净利润大幅下滑是受环球易购业绩变动负面影响所致。
上市公司全资子公司环球易购主营跨境出口电商业务，通过自建全球跨境电商自营网站平台如Gearbest、ZAFUL、Rosegal等开展跨境出口B2C电商交易。与2020年上半年相比，环球易购2020年下半年经营业绩下滑主要系受到资金链紧张影响，资金供给无法满足业务正常开展需求。公司资产负债率近年来呈上升趋势。2020 年以来公司通过偿还贷款等方式降低了资产负债率，但公司运营资金呈紧张态势，2020年9月末货币资金金额为5.59亿元，与2019年9月末14.18亿元及2020年6月末12.56亿元相比，可用资金额度显著下降，资金问题制约了公司的未来发展。
具体而言，（1）受资金紧张影响，2020 年下半年业务经营中营销推广、物流配送等环节的资金供给无法满足环球易购业务开展需要，导致电商平台销售额大幅下滑、营业收入减少，公司为拉动销售采取促销措施导致毛利率有所下降，以及人员薪酬等刚性支出无法及时调整导致整体费用比例较高； （2）受人民币汇率波动影响，2020 年第四季度汇兑损失增加；（3）2020年下半年人员优化的补偿费用支出增加。
2、同行业公司2020年下半年业绩情况及与公司变化趋势一致性分析
2020年以来，“新冠”疫情在全球蔓延，我国传统外贸受到了严重冲击，在应对疫情中，跨境电商行业释放巨大潜力，并保持良好增长态势。2020年1-2月我国跨境电商零售进出口额达174亿元人民币，同比增长36.7%；2020年1-5月我国跨境电商零售出口逆势增长，同比增长12% ，2020年上半年我国跨境电商出口增长28.7% 。而在“新冠”疫情爆发之前，我国跨境电商零售进出口额已于2019年达到了1,862.1亿元人民币，是2015年的5倍，年均增速49.5% ，2019年跨境电商零售出口总额同比增长60% ，表现出持续稳定的发展态势。
依据市场公开信息，跨境出口电商行业中同行业公司2020年度业绩情况如下：
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单位：亿元
项目 公司名称 2020年度 同比变动 2020年1-6月 同比变动 2020年7-12月 同比变动
安克创新 未披露 未披露 35.28 24.52% 未披露 未披露
泽宝技术 未披露 未披露 17.76 67.86% 未披露 未披露
营业 （星徽股份控股子公司）
收入 有棵树（天泽信息控股子公司） 未披露 未披露 22.34 未披露 未披露 未披露
通拓科技（ST华鼎控股子公司） 未披露 未披露 37.98 64.69% 未披露 未披露
易佰网络（拟被华凯创意收购） 41~43 15%~ 20.09 29.12% 20.91~22.91 约8.94%
20%
安克创新 未披露 未披露 2.44 17.40% 未披露 未披露
泽宝技术 未披露 未披露 1.48 200.81% 未披露 未披露
（星徽股份控股子公司）
净利 有棵树（天泽信息控股子公司） 未披露 未披露 1.50 未披露 未披露 未披露
润
通拓科技（ST华鼎控股子公司） 未披露 未披露 0.70 -31.89% 未披露 未披露
易佰网络（拟被华凯创意收购） 3.4~3.5 95%~ 1.75 123.62% 1.65~1.75 约75.72%
100%
注：上述财务数据均为同行业公司公开披露数据，2020年数据均未经审计，具体数据以同行业公司公告的
最终审计结果为准。
除上述已披露数据外，部分同行业上市公司在公开披露文件中存在关于跨境出口电商业务板块的相关描述，具体如下：
天泽信息于2021年1月29日公告的《天泽信息产业股份有限公司2020年度业绩预告》中，“报告期内，公司跨境电商业务实现明显增长，但2020年度整体业绩相比上年同期大幅下降”。星徽股份于2021年1月26日公告的《公司与联储证券有限责任公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》中，“2020年1-9月，泽宝技术实现营业收入和净利润分别为295,524.70万元和23,413.02万元，分别完成预测数的79.14%和126.78%，净利润实际完成数超过预测数据”，泽宝技术2020年1-9月已超越2019年度全年实现业绩，保持了良好增长趋势。ST华鼎于《2020年年度业绩预亏公告》中披露“业绩预亏主要系计提大额商誉减值。经公司财务部门初步测算，2020 年度预计对收购深圳市通拓科技有限公司形成的商誉计提减值准备金额约为3.2-4.2亿元”。
综上所述，我国跨境出口电商行业整体向好，部分同行业公司于2020年度经营发展保持持续增长趋势，但行业内亦存在分化，如通拓科技被计提商誉减值。公司全资子公司帕拓逊与部分同行业公司业绩变动趋势基本一致，环球易购因为自身经营模式差异、经营环境及经营情况变化等原因与同行业变动趋势存在一定差异。
前述提到的同行业公司泽宝技术、天泽信息等以及本次交易的标的帕拓逊主要通过亚马逊、eBay 等第三方电商平台进行商品销售，环球易购与之不同，环球易购以自营品牌独立
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站销售为主，第三方渠道运营为补充，重点投入，ZAFUL等服装垂直网站，需要投入更多
资金用于推广获客、品牌建设、存货周转等经营环节。此外，ZAFUL主要销售品类之一为
泳装，受2020年疫情影响，海外消费者减少户外运动，泳装品类需求相应下降。综上在资
金紧张的背景下导致了环球易购的业绩与其他跨境同行公司有差距。
二、公司所处的经营环境和经营情况是否发生重大变化，是否存在资金紧张情形，并自查是否针对上述情况变化及时履行了信息披露义务
公司所处的市场环境如上文所述整体保持持续增长趋势。受到近年来财务指标下滑及国家“结构性去杠杆”的政策方向影响，公司外部融资环境受到一定限制，同时环球易购主要通过自建垂直独立站+第三方平台销售模式实现B2C跨境电商交易，对于海外营销投放、供应链效率各个环节都有较高要求，尤其是每年的第四季度因为海外“黑五”、圣诞节等因素，为跨境电商行业销售旺季，对营销投放需求和备货资金投入的要求更高。此外，为了提高海外品牌认知，建立自主品牌形象，环球易购经营的自营电商网站仍需投入资源以触达全球更多的消费群体，存在与以第三方电商平台销售模式所不同的经营环境及经营特点。然而，近年来公司资产负债率呈上升趋势，2020 年以来公司通过偿还贷款等方式适度降低了资产负债率，公司运营资金呈紧张态势，对业务发展造成较大约束。
受到上述经营环境及经营情况变动影响，2020 年度下半年公司尤其是环球易购存在资金紧张情形，缩减了业务发展过程中的推广费用资金支出，且对供应商账期较长，导致推广费用和采购成本间接提升，导致环球易购2020年下半年营业收入及扣非后净利润大幅下滑。
针对上述情形，公司已在《2020年第三季度报告》中披露了2020年第三季度营业收入及净利润变动情况，其中，公司第三季度营业收入 38.92亿元，同比下降22.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18.42亿元，同比下降179.10%。针对现金流情况，公司披露了2020年第三季度经营活动现金流量净额为-7.06亿元；同时，公司披露了2020年9月末货币资金金额为5.59亿元，与2019年9月末14.18亿元及2020年6月末12.56亿元相比，可用资金额度大幅下降，无法支撑公司在2020年第四季度的经营需求。
综上所述，关于经营环境及经营情况变动对各季度财务指标的影响，公司已依据相关规定及时履行了信息披露义务，已于《2020年第三季度报告》中披露了2020年第三季度的业绩变动及现金流情况，可见2020年下半年公司存在资金紧张情形。
此外，环球易购长期愿景在服装领域以品质快时尚女装为核心，构建全球领先的多元化线上时尚品牌综合体为发展目标，在电子领域持续提升研发能力和品牌知名度，打造以精品产品为驱动的跨境3C矩阵为发展目标，目前旗下ZAFUL、Gearbest等自营电商网站平台在
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多个国家和地区排名靠前，根据2020年度“BRANDZ中国出海品牌50强”榜单显示，ZAFUL
位列中国出海品牌综合排名第38名，线上快时尚类第2名；Gearbest位列中国出海品牌综
合排名第47名，电子商务类排名第3位，仅次于阿里巴巴和京东。环球易购持续经营能力
没有发生重大不利变化。
问题五、你公司认为需说明的其他事项。
回复：
2021年1月29日披露的《关于拟出售下属子公司股权暨签署框架协议的公告》所述框架性协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，旨在表达各方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况，具有一定的不确定性，待相关事项确定后，交易各方将签订正式协议。
本次交易涉及的交易对价等细节事项尚须相关方根据评估结果等进一步确定；同时，本次交易事项须由公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策程序。因此，本次交易实施过程是否存在变动，尚存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
除前述情况外，公司无其他需说明的其他事项。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十日
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