北京市中伦律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年六月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书（二）
目 录
一、《问询函（二）》问题4“关于CAE技术” .......................................................3
二、《问询函（二）》问题6“关于诉讼” .................................................................9
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“中望软件”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于2020年3月31日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据上海证券交易所发出的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕178号），本所于2020年6月9日出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并
补充法律意见书（二）
在科创板上市的补充法律意见书》。
鉴于上海证券交易所发出了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕365号，以下简称“《问询函（二）》”），本所就《问询函（二）》涉及的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函（二）》问题4“关于CAE技术”
“根据问询回复披露，发行人与晓天于2018年8月26日签订的《补充协议》，晓天保留其入职前形成的CAE技术原型的完全的所有权及相关的知识产权，后续只要满足一定条件后，公司即可受让取得CAE技术原型的完全所有权及相关知识产权。
补充法律意见书（二）
请发行人披露：（1）ZWSim-EM 核心技术中网络剖分技术及计算求解技术的来源、发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况，未取得技术原型的原因；（2）发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，发行人是否符合技术独立性要求；（3）发行人依据网络剖分技术及计算求解技术开发、修改、使用、销售的CAE相关产品，在利益分配的等方面是否与晓天之间存在相关约定；（4）《补充协议》约定，‘后续只要满足一定条件后，公司即可受让取得CAE技术原型及相关知识产权’，上述条件的具体内容；（5）发行人与晓天、潘欣之间是否存在技术纠纷及潜在纠纷。
请发行人说明晓天的任职情况，除在发行人处任职外是否存在其他职务或投资安排，发行人与晓天是否属于合作研发。
请发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）ZWSim-EM 核心技术中网络剖分技术及计算求解技术的来源、发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况，未取得技术原型的原因
1．ZWSim-EM核心技术中网格剖分技术及计算求解技术的来源
发行人 ZWSim-EM 核心技术中网格剖分技术及计算求解技术主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型。晓天于2004年6月毕业于杜克大学电子工程专业，获博士学位；2004年6月至2005年12月在杜克大学进行电磁和声学方面的博士后研究，具有从事CAE技术研究的专业背景经验。ZWSim-EM核心技术中的网格剖分技术采用了晓天提出的四分射线技术，通过对模型几何进行分析，可以高效、准确的分析模型的几何信息；ZWSim-EM核心技术中的EIT计算求解技术主要基于晓天攻读博士期间的研究成果，以及在IEEE（Institute ofElectrical and Electronics Engineers，国际电气和电子工程师协会）上发表的两篇论文等，具有算法精度和效率较高，计算速度较快等优点。上述技术系晓天基于对计算电磁领域的知识积累和深刻理解而发展、改进的技术，不存在侵犯晓天原任职单位或第三方知识产权的情形。
补充法律意见书（二）
2．发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况
发行人 ZWSim-EM 核心技术中的三维几何建模技术依托于公司 Overdrive几何建模内核的几何建模能力，为公司自有知识产权，其权属归发行人所有。
发行人ZWSim-EM核心技术中的网格剖分技术及计算求解技术主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型，该等技术原型的完全所有权及相关知识产权由晓天保留，但晓天已授予发行人排他的、免专利或其他许可费的、不可撤销的、永久的、全球范围的使用许可，且发行人有权根据与晓天的协议安排受让取得该技术原型及相关知识产权。
3．未取得技术原型所有权及相关知识产权的原因
发行人于2018年成立CAE研发中心并聘请晓天博士时，认为其所持有的CAE 技术原型未来能否实现产品化、商品化、市场化存在一定的不确定性，为平衡双方的利益并加快CAE相关技术原型的产品化、商业化、市场化进程，双方协商决定由晓天保留CAE技术原型的完全所有权和知识产权。发行人可受让取得CAE技术原型及相关知识产权的满足条件已申请豁免信息披露。
因此，发行人未取得晓天入职前形成的CAE技术原型，主要是为平衡双方的利益并加快CAE技术原型的产品化、商业化、市场化进程，由双方自主协商确定的。
（二）发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，发行人是否符合技术独立性要求
1．发行人ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性
发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网格剖分技术主要来源于晓天博士的CAE技术原型，根据发行人与晓天签订的劳动合同及《补充协议》，晓天已经将CAE技术原型相关的源代码、技术文档、数据及其他相关技术文件交付给发行人，发行人有权将该CAE技术原型运用到中望CAE项目中，但发行
补充法律意见书（二）
人暂未取得技术原型的完全所有权及相关知识产权，因此目前发行人
ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚
不具备独立性。
2．未来发行人ZWSim-EM及其他CAE相关技术对晓天的依赖会逐渐降低，发行人收入主要来源相关技术具备独立性
为了进行CAE软件的研发工作，发行人成立了CAE研发中心，组建了专门的技术团队，拥有包括晓天、程皖、RAO SINGAMPALLI在内的3位博士，在ZWSim-EM产品研发过程中，发行人组建的技术团队完整参与了ZWSim-EM技术原型的理论验证、方案设计及最终实现的研发流程，从而逐步掌握、吸收和消化了相关技术。
在上述研发过程中，发行人培养了具备求解器技术及网格剖分技术专业研发能力的骨干研发同事，具备在该等技术的基础上做进一步改进的能力，具体情况如下：
在求解器技术方面，CAE 研发中心的王禹、徐鑫、吴欢成等研发人员已具有求解器的专业研发能力，与晓天共同实现了包括波导端口激励技术、多核并行加速技术、GPU加速技术、频变材料支持技术等多项求解器相关技术的研发。
在网格剖分技术方面，CAE 研发中心的陈伟、孙孟辉、伍扬诚等研发人员已具有网格剖分技术的专业研发能力，依靠自主研发的几何预分析处理技术提升了网格划分时捕捉细节的能力与效率。
因此，随着发行人对CAE产品研发经验的积累，CAE研发团队逐步具备独立改进CAE相关技术的能力，发行人对晓天的技术依赖将逐步降低。
由于CAE技术及ZWSim-EM属于发行人正在探索的新领域，截至报告期末仍未实现收入，发行人收入主要来源于2D CAD及3D CAD相关产品，并且发行人具备2D CAD及3D CAD相关的独立技术，发行人符合技术独立性的要求。
补充法律意见书（二）
（三）发行人依据网络剖分技术及计算求解技术开发、修改、使用、销售的CAE相关产品，在利益分配的等方面是否与晓天之间存在相关约定
根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，发行人就中望CAE项目成果收益给予晓天相应的销售提成，具体约定已申请豁免信息披露。
（四）《补充协议》约定，“后续只要满足一定条件后，公司即可受让取得CAE技术原型及相关知识产权”，上述条件的具体内容
根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，满足一定条件，发行人即可受让取得CAE技术原型及相关知识产权。具体约定条件已申请豁免信息披露。
（五）发行人与晓天、潘欣之间是否存在技术纠纷及潜在纠纷
晓天、潘欣已出具《声明》，保证对CAE技术原型为独立研发具有独创性，并享有合法的处分权，不存在侵犯其原任职单位或任何第三方知识产权的情形；根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，晓天受聘期间为完成发行人安排的工作任务或者利用发行人的物质条件而创作完成的作品（包括但不限于发明、实用新型、开发、改进、技术秘密和技术诀窍）属于职务作品，与该职务作品有
关的专利申请权、专利权、著作权及其他知识产权和相关申请权以及因此产生的
商业秘密权利均归属于发行人所有。
因此，发行人与晓天之间有关知识产权的约定清晰、明确，发行人与晓天、潘欣之间不存在技术纠纷及潜在纠纷。
（六）请发行人说明晓天的任职情况，除在发行人处任职外是否存在其他职务或投资安排，发行人与晓天是否属于合作研发
晓天的任职情况如下：2004年6月年毕业于杜克大学电子工程专业，获博士学位；2004年6月至2005年12月在杜克大学进行电磁和声学方面的博士后研究；2006年1月至2011年4月就职于美国波计算公司，先后担任资深科学家、副总裁；从美国波计算公司辞职后创立美国EE Boost公司，2011年8月至2018
补充法律意见书（二）
年2月担任美国EE Boost公司副总裁；2018年3月至今就职于中望软件，担任
CAE首席科学家、美国研发中心计算机辅助工程副总裁。
晓天及其妻子潘欣于2011年3月在美国北卡罗来纳州创办美国EE Boost公司，由潘欣持股100%并担任总裁，晓天担任副总裁，该公司已于2019年6月因未能按时提交年度报告而被行政解散。2018 年，发行人为引入晓天及其妻子潘欣，授予晓天及潘欣激励股权，由潘欣通过持有龙芃投资的合伙份额间接持有发行人20万股股份。除前述情况外，晓天目前不存在其他职务或投资安排。
晓天与发行人签订劳动合同并在发行人处任职，为发行人的员工，二者属于劳动关系。根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，晓天应服从发行人工作安排，努力完成所承担的各项工作任务并接受发行人考核与管理，且其受聘期间的工作成果属于职务成果，相关知识产权归属于发行人。晓天在发行人任职期间从事的研发工作属于其完成发行人的工作任务安排，发行人与晓天之间并未约定合作研发事项或存在其他类似的协议安排。因此，发行人与晓天之间属于劳动关系而不是合作研发。
（七）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
取得晓天的个人履历，查阅发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，查阅CAE技术原型相关文件的交接文件，查阅CAE研发中心相关技术人员的简历及相关研发成果文件，对发行人主管研发工作的副总经理进行访谈，对晓天、潘欣进行访谈或取得其书面确认文件，核查美国EE Boost公司的章程、年度申报表及行政解散证明，取得发行人出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人ZWSim-EM核心技术中网格剖分技术及计算求解技术主要来源于晓天持有的CAE技术原型，发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况清晰，发行人未取得CAE技术原型的所有权及相关知识产权主要是为平衡双方的利益并加快CAE技术原型的产品化、商业化、市场化进程，由双方自主协商确定的。
补充法律意见书（二）
（2）ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网格剖分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性；未来发行人ZWSim-EM及其
他CAE相关技术对晓天的依赖会逐渐降低；发行人收入主要来源相关技术具备
独立性，发行人符合技术独立性的要求。
（3）发行人与晓天之间就CAE相关产品的利益分配约定清晰。
（4）《补充协议》约定的发行人可受让取得CAE技术原型及相关知识产权的条件明确。
（5）发行人与晓天之间有关知识产权的约定清晰、明确，发行人与晓天、潘欣之间不存在技术纠纷及潜在纠纷。
（6）发行人与晓天之间属于劳动关系而不是合作研发。
二、《问询函（二）》问题6“关于诉讼”
“根据问询回复披露，公司已将该等产品下载链接提供给欧特克公司审查，欧特克公司均未提出异议及进一步的代码审查要求。和解协议签订后至今，欧特克公司未对中望软件提起过诉讼或知识产权侵权主张。
请发行人说明欧特克公司对发行人产品审查的具体形式，发行人是否需就产品发布事先获得欧特克同意或需根据其意见作出调整，双方是否就上述安排签订协议。
请发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请发行人说明欧特克公司对发行人产品审查的具体形式，发行人是否需就产品发布事先获得欧特克同意或需根据其意见作出调整，双方是否就上述安排签订协议
根据发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》约定，在《和解与免责协议》生效日（即2015年11月6日）后30个月内，欧特克有权对发行人的CAD软
补充法律意见书（二）
件产品进行审查。欧特克对发行人产品审查的具体形式为对发行人CAD软件产
品主要发行版的贝塔测试版和商业/正式发布的版本进行审查；在收到贝塔测试
版或正式/商业版本后，若欧特克书面要求，发行人应提供相应的源代码供欧特
克选定的工程师或专家访问和检查，以确定是否包含有欧特克的专有信息。此类
审查由欧特克承担费用，但如果审查发现有违反和解与免责协议约定的行为，发
行人应立即向欧特克支付此类审查的费用。此外，在每次主要发行版本发布或应
欧特克不时要求（但在任何情况下不短于每12个月）时，发行人应向欧特克提
供一份其授权代表签署的证明，宣誓完全遵守和解与免责协议。
发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》未约定发行人产品发布需要事先获得欧特克同意的条款，亦不存在根据欧特克意见作出调整的情况。
发行人与欧特克就上述安排已于2015年11月6日签订了《和解与免责协议》及其附件A《审查协议》，主要条款内容如下：
类型 主要条款内容
《和解与免责协议》5.7 审查 在生效日后三十（30）个月内，欧特克有在
附件 A 中规定的审查协议中所列的审查权。中望软件将向欧特克提供充分
的与 5.7 条中规定的审查权有关的帮助和合作。任何此类审查将有欧特克
承担费用，但如果审查发现有任何违反本协议的行为，中望软件将立即向
欧特克支付此类审查的费用，欧特克可以行使其根据本协议保留的任何权
利。
附件A《审查协议》b. 中望软件将在产品的主要发行版本公开或商业发布
前不迟于六十（60）日在获得可用于测试的贝塔测试版本的可执行副本后
尽快予以提供。c. 中望软件在主要发行版本的正式或商业发布日后不迟于
产品审查 十四（14）日立即提供该主要发行版本的可执行副本。d. 在收到贝塔测试
版或正式/商业版本后六十（60）日内，应欧特克书面要求，中望软件将提
供相应的源代码供欧特克选定的工程师或专家访问和检查，以确定是否包
含有任何欧特克的专有信息。中望软件不可对欧特克的工程师或专家用于
检查源代码的工具或设备加以限制。双方将真诚协商适合进行源代码审查
的地点，包括实施远程审查。访问和检查将在双方书面同意的地点进行。
如果没有达成协议，检查将在加州旧金山进行。如果双方通过远程检查开
始审查并且欧特克向中望软件发出通知，声明不接受远程检查（该决定由
欧特克自行确定），则检查在通知后十（10）个工作日内在加州旧金山继
续进行。
产品发布 《和解与免责协议》5.6.3 此外，在（1）每次重大发布或（2）应欧特克不
补充法律意见书（二）
时要求（但在任何情况下不短于每十二（12）个月）时，广州中望龙腾软
件股份有限公司和广州中望数字化设计软件有限责任公司均将向欧特克提
供由其各自授权代表签署的一份证明，宣誓证明完全遵守本协议。 “主要
发行版”是指对先前发布的 ZWCAD 软件的架构做出变更或增加新特性和
功能的新版本的任何 ZWCAD 软件。此类发布在编号上有整数变化，如从
“7.0”到“8.0”，以此作为鉴别，但可以无需伴随整数变更而被业界确认为主
要发行版。
发行人于2016年6月正式推出ZWCAD2017，发行人已将该等产品及后续更新产品ZWCAD2018、ZWCAD2019版本下载链接以邮件形式提供给欧特克审查，欧特克均未提出异议及进一步的源代码审查要求。发行人在前述产品发布时，亦已按照协议约定向欧特克提供了宣誓完全遵守协议的证明。
根据《和解与免责协议》，欧特克在生效日后30个月内对发行人CAD软件产品有审查权。截至2018年5月，前述约定审查权期限已届满，发行人后续不再负有提供CAD软件产品给欧特克审查的义务。
因此，欧特克对发行人产品审查的具体形式主要是对发行人CAD软件产品主要发行版的贝塔测试版和商业/正式发布的版本进行审查；发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》未约定发行人产品发布需要事先获得欧特克同意的条款，亦不存在根据欧特克意见作出调整的情况；发行人与欧特克就发行人CAD软件产品审查和产品发布安排已签订书面协议进行明确约定，截至2018年5月，协议约定的产品审查权期限已届满，发行人后续不再负有提供CAD软件产品给欧特克审查的义务。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
查阅发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》及其附件A《审查协议》等协议文件，核查发行人提供产品版本下载链接的邮件记录和宣誓完全遵守协议的证明，取得发行人出具的关于和解协议及其履行情况的书面说明。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
（1）欧特克对发行人产品审查的具体形式主要是对发行人 CAD 软件产品主要发行版的贝塔测试版和商业/正式发布的版本进行审查。
（2）发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》未约定发行人产品发布需要事先获得欧特克同意的条款，亦不存在根据欧特克意见作出调整的情况。
（3）发行人与欧特克就发行人 CAD 软件产品审查和产品发布安排已签订书面协议进行明确约定，截至2018年5月，协议约定的产品审查权期限已届满，发行人后续不再负有提供CAD软件产品给欧特克审查的义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
刘子丰
经办律师：
廖培宇
年 月 日
北京市中伦律师事务所
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二〇二〇年六月
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一、《问询函（二）》问题4“关于CAE技术” .......................................................3
二、《问询函（二）》问题6“关于诉讼” .................................................................9
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“中望软件”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于2020年3月31日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据上海证券交易所发出的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕178号），本所于2020年6月9日出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并
补充法律意见书（二）
在科创板上市的补充法律意见书》。
鉴于上海证券交易所发出了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕365号，以下简称“《问询函（二）》”），本所就《问询函（二）》涉及的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函（二）》问题4“关于CAE技术”
“根据问询回复披露，发行人与晓天于2018年8月26日签订的《补充协议》，晓天保留其入职前形成的CAE技术原型的完全的所有权及相关的知识产权，后续只要满足一定条件后，公司即可受让取得CAE技术原型的完全所有权及相关知识产权。
补充法律意见书（二）
请发行人披露：（1）ZWSim-EM 核心技术中网络剖分技术及计算求解技术的来源、发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况，未取得技术原型的原因；（2）发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，发行人是否符合技术独立性要求；（3）发行人依据网络剖分技术及计算求解技术开发、修改、使用、销售的CAE相关产品，在利益分配的等方面是否与晓天之间存在相关约定；（4）《补充协议》约定，‘后续只要满足一定条件后，公司即可受让取得CAE技术原型及相关知识产权’，上述条件的具体内容；（5）发行人与晓天、潘欣之间是否存在技术纠纷及潜在纠纷。
请发行人说明晓天的任职情况，除在发行人处任职外是否存在其他职务或投资安排，发行人与晓天是否属于合作研发。
请发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）ZWSim-EM 核心技术中网络剖分技术及计算求解技术的来源、发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况，未取得技术原型的原因
1．ZWSim-EM核心技术中网格剖分技术及计算求解技术的来源
发行人 ZWSim-EM 核心技术中网格剖分技术及计算求解技术主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型。晓天于2004年6月毕业于杜克大学电子工程专业，获博士学位；2004年6月至2005年12月在杜克大学进行电磁和声学方面的博士后研究，具有从事CAE技术研究的专业背景经验。ZWSim-EM核心技术中的网格剖分技术采用了晓天提出的四分射线技术，通过对模型几何进行分析，可以高效、准确的分析模型的几何信息；ZWSim-EM核心技术中的EIT计算求解技术主要基于晓天攻读博士期间的研究成果，以及在IEEE（Institute ofElectrical and Electronics Engineers，国际电气和电子工程师协会）上发表的两篇论文等，具有算法精度和效率较高，计算速度较快等优点。上述技术系晓天基于对计算电磁领域的知识积累和深刻理解而发展、改进的技术，不存在侵犯晓天原任职单位或第三方知识产权的情形。
补充法律意见书（二）
2．发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况
发行人 ZWSim-EM 核心技术中的三维几何建模技术依托于公司 Overdrive几何建模内核的几何建模能力，为公司自有知识产权，其权属归发行人所有。
发行人ZWSim-EM核心技术中的网格剖分技术及计算求解技术主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型，该等技术原型的完全所有权及相关知识产权由晓天保留，但晓天已授予发行人排他的、免专利或其他许可费的、不可撤销的、永久的、全球范围的使用许可，且发行人有权根据与晓天的协议安排受让取得该技术原型及相关知识产权。
3．未取得技术原型所有权及相关知识产权的原因
发行人于2018年成立CAE研发中心并聘请晓天博士时，认为其所持有的CAE 技术原型未来能否实现产品化、商品化、市场化存在一定的不确定性，为平衡双方的利益并加快CAE相关技术原型的产品化、商业化、市场化进程，双方协商决定由晓天保留CAE技术原型的完全所有权和知识产权。发行人可受让取得CAE技术原型及相关知识产权的满足条件已申请豁免信息披露。
因此，发行人未取得晓天入职前形成的CAE技术原型，主要是为平衡双方的利益并加快CAE技术原型的产品化、商业化、市场化进程，由双方自主协商确定的。
（二）发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，发行人是否符合技术独立性要求
1．发行人ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性
发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网格剖分技术主要来源于晓天博士的CAE技术原型，根据发行人与晓天签订的劳动合同及《补充协议》，晓天已经将CAE技术原型相关的源代码、技术文档、数据及其他相关技术文件交付给发行人，发行人有权将该CAE技术原型运用到中望CAE项目中，但发行
补充法律意见书（二）
人暂未取得技术原型的完全所有权及相关知识产权，因此目前发行人
ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚
不具备独立性。
2．未来发行人ZWSim-EM及其他CAE相关技术对晓天的依赖会逐渐降低，发行人收入主要来源相关技术具备独立性
为了进行CAE软件的研发工作，发行人成立了CAE研发中心，组建了专门的技术团队，拥有包括晓天、程皖、RAO SINGAMPALLI在内的3位博士，在ZWSim-EM产品研发过程中，发行人组建的技术团队完整参与了ZWSim-EM技术原型的理论验证、方案设计及最终实现的研发流程，从而逐步掌握、吸收和消化了相关技术。
在上述研发过程中，发行人培养了具备求解器技术及网格剖分技术专业研发能力的骨干研发同事，具备在该等技术的基础上做进一步改进的能力，具体情况如下：
在求解器技术方面，CAE 研发中心的王禹、徐鑫、吴欢成等研发人员已具有求解器的专业研发能力，与晓天共同实现了包括波导端口激励技术、多核并行加速技术、GPU加速技术、频变材料支持技术等多项求解器相关技术的研发。
在网格剖分技术方面，CAE 研发中心的陈伟、孙孟辉、伍扬诚等研发人员已具有网格剖分技术的专业研发能力，依靠自主研发的几何预分析处理技术提升了网格划分时捕捉细节的能力与效率。
因此，随着发行人对CAE产品研发经验的积累，CAE研发团队逐步具备独立改进CAE相关技术的能力，发行人对晓天的技术依赖将逐步降低。
由于CAE技术及ZWSim-EM属于发行人正在探索的新领域，截至报告期末仍未实现收入，发行人收入主要来源于2D CAD及3D CAD相关产品，并且发行人具备2D CAD及3D CAD相关的独立技术，发行人符合技术独立性的要求。
补充法律意见书（二）
（三）发行人依据网络剖分技术及计算求解技术开发、修改、使用、销售的CAE相关产品，在利益分配的等方面是否与晓天之间存在相关约定
根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，发行人就中望CAE项目成果收益给予晓天相应的销售提成，具体约定已申请豁免信息披露。
（四）《补充协议》约定，“后续只要满足一定条件后，公司即可受让取得CAE技术原型及相关知识产权”，上述条件的具体内容
根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，满足一定条件，发行人即可受让取得CAE技术原型及相关知识产权。具体约定条件已申请豁免信息披露。
（五）发行人与晓天、潘欣之间是否存在技术纠纷及潜在纠纷
晓天、潘欣已出具《声明》，保证对CAE技术原型为独立研发具有独创性，并享有合法的处分权，不存在侵犯其原任职单位或任何第三方知识产权的情形；根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，晓天受聘期间为完成发行人安排的工作任务或者利用发行人的物质条件而创作完成的作品（包括但不限于发明、实用新型、开发、改进、技术秘密和技术诀窍）属于职务作品，与该职务作品有
关的专利申请权、专利权、著作权及其他知识产权和相关申请权以及因此产生的
商业秘密权利均归属于发行人所有。
因此，发行人与晓天之间有关知识产权的约定清晰、明确，发行人与晓天、潘欣之间不存在技术纠纷及潜在纠纷。
（六）请发行人说明晓天的任职情况，除在发行人处任职外是否存在其他职务或投资安排，发行人与晓天是否属于合作研发
晓天的任职情况如下：2004年6月年毕业于杜克大学电子工程专业，获博士学位；2004年6月至2005年12月在杜克大学进行电磁和声学方面的博士后研究；2006年1月至2011年4月就职于美国波计算公司，先后担任资深科学家、副总裁；从美国波计算公司辞职后创立美国EE Boost公司，2011年8月至2018
补充法律意见书（二）
年2月担任美国EE Boost公司副总裁；2018年3月至今就职于中望软件，担任
CAE首席科学家、美国研发中心计算机辅助工程副总裁。
晓天及其妻子潘欣于2011年3月在美国北卡罗来纳州创办美国EE Boost公司，由潘欣持股100%并担任总裁，晓天担任副总裁，该公司已于2019年6月因未能按时提交年度报告而被行政解散。2018 年，发行人为引入晓天及其妻子潘欣，授予晓天及潘欣激励股权，由潘欣通过持有龙芃投资的合伙份额间接持有发行人20万股股份。除前述情况外，晓天目前不存在其他职务或投资安排。
晓天与发行人签订劳动合同并在发行人处任职，为发行人的员工，二者属于劳动关系。根据发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，晓天应服从发行人工作安排，努力完成所承担的各项工作任务并接受发行人考核与管理，且其受聘期间的工作成果属于职务成果，相关知识产权归属于发行人。晓天在发行人任职期间从事的研发工作属于其完成发行人的工作任务安排，发行人与晓天之间并未约定合作研发事项或存在其他类似的协议安排。因此，发行人与晓天之间属于劳动关系而不是合作研发。
（七）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
取得晓天的个人履历，查阅发行人与晓天签订的劳动合同及其补充协议，查阅CAE技术原型相关文件的交接文件，查阅CAE研发中心相关技术人员的简历及相关研发成果文件，对发行人主管研发工作的副总经理进行访谈，对晓天、潘欣进行访谈或取得其书面确认文件，核查美国EE Boost公司的章程、年度申报表及行政解散证明，取得发行人出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人ZWSim-EM核心技术中网格剖分技术及计算求解技术主要来源于晓天持有的CAE技术原型，发行人当前ZWSim-EM核心技术的权属情况清晰，发行人未取得CAE技术原型的所有权及相关知识产权主要是为平衡双方的利益并加快CAE技术原型的产品化、商业化、市场化进程，由双方自主协商确定的。
补充法律意见书（二）
（2）ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网格剖分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性；未来发行人ZWSim-EM及其
他CAE相关技术对晓天的依赖会逐渐降低；发行人收入主要来源相关技术具备
独立性，发行人符合技术独立性的要求。
（3）发行人与晓天之间就CAE相关产品的利益分配约定清晰。
（4）《补充协议》约定的发行人可受让取得CAE技术原型及相关知识产权的条件明确。
（5）发行人与晓天之间有关知识产权的约定清晰、明确，发行人与晓天、潘欣之间不存在技术纠纷及潜在纠纷。
（6）发行人与晓天之间属于劳动关系而不是合作研发。
二、《问询函（二）》问题6“关于诉讼”
“根据问询回复披露，公司已将该等产品下载链接提供给欧特克公司审查，欧特克公司均未提出异议及进一步的代码审查要求。和解协议签订后至今，欧特克公司未对中望软件提起过诉讼或知识产权侵权主张。
请发行人说明欧特克公司对发行人产品审查的具体形式，发行人是否需就产品发布事先获得欧特克同意或需根据其意见作出调整，双方是否就上述安排签订协议。
请发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请发行人说明欧特克公司对发行人产品审查的具体形式，发行人是否需就产品发布事先获得欧特克同意或需根据其意见作出调整，双方是否就上述安排签订协议
根据发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》约定，在《和解与免责协议》生效日（即2015年11月6日）后30个月内，欧特克有权对发行人的CAD软
补充法律意见书（二）
件产品进行审查。欧特克对发行人产品审查的具体形式为对发行人CAD软件产
品主要发行版的贝塔测试版和商业/正式发布的版本进行审查；在收到贝塔测试
版或正式/商业版本后，若欧特克书面要求，发行人应提供相应的源代码供欧特
克选定的工程师或专家访问和检查，以确定是否包含有欧特克的专有信息。此类
审查由欧特克承担费用，但如果审查发现有违反和解与免责协议约定的行为，发
行人应立即向欧特克支付此类审查的费用。此外，在每次主要发行版本发布或应
欧特克不时要求（但在任何情况下不短于每12个月）时，发行人应向欧特克提
供一份其授权代表签署的证明，宣誓完全遵守和解与免责协议。
发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》未约定发行人产品发布需要事先获得欧特克同意的条款，亦不存在根据欧特克意见作出调整的情况。
发行人与欧特克就上述安排已于2015年11月6日签订了《和解与免责协议》及其附件A《审查协议》，主要条款内容如下：
类型 主要条款内容
《和解与免责协议》5.7 审查 在生效日后三十（30）个月内，欧特克有在
附件 A 中规定的审查协议中所列的审查权。中望软件将向欧特克提供充分
的与 5.7 条中规定的审查权有关的帮助和合作。任何此类审查将有欧特克
承担费用，但如果审查发现有任何违反本协议的行为，中望软件将立即向
欧特克支付此类审查的费用，欧特克可以行使其根据本协议保留的任何权
利。
附件A《审查协议》b. 中望软件将在产品的主要发行版本公开或商业发布
前不迟于六十（60）日在获得可用于测试的贝塔测试版本的可执行副本后
尽快予以提供。c. 中望软件在主要发行版本的正式或商业发布日后不迟于
产品审查 十四（14）日立即提供该主要发行版本的可执行副本。d. 在收到贝塔测试
版或正式/商业版本后六十（60）日内，应欧特克书面要求，中望软件将提
供相应的源代码供欧特克选定的工程师或专家访问和检查，以确定是否包
含有任何欧特克的专有信息。中望软件不可对欧特克的工程师或专家用于
检查源代码的工具或设备加以限制。双方将真诚协商适合进行源代码审查
的地点，包括实施远程审查。访问和检查将在双方书面同意的地点进行。
如果没有达成协议，检查将在加州旧金山进行。如果双方通过远程检查开
始审查并且欧特克向中望软件发出通知，声明不接受远程检查（该决定由
欧特克自行确定），则检查在通知后十（10）个工作日内在加州旧金山继
续进行。
产品发布 《和解与免责协议》5.6.3 此外，在（1）每次重大发布或（2）应欧特克不
补充法律意见书（二）
时要求（但在任何情况下不短于每十二（12）个月）时，广州中望龙腾软
件股份有限公司和广州中望数字化设计软件有限责任公司均将向欧特克提
供由其各自授权代表签署的一份证明，宣誓证明完全遵守本协议。 “主要
发行版”是指对先前发布的 ZWCAD 软件的架构做出变更或增加新特性和
功能的新版本的任何 ZWCAD 软件。此类发布在编号上有整数变化，如从
“7.0”到“8.0”，以此作为鉴别，但可以无需伴随整数变更而被业界确认为主
要发行版。
发行人于2016年6月正式推出ZWCAD2017，发行人已将该等产品及后续更新产品ZWCAD2018、ZWCAD2019版本下载链接以邮件形式提供给欧特克审查，欧特克均未提出异议及进一步的源代码审查要求。发行人在前述产品发布时，亦已按照协议约定向欧特克提供了宣誓完全遵守协议的证明。
根据《和解与免责协议》，欧特克在生效日后30个月内对发行人CAD软件产品有审查权。截至2018年5月，前述约定审查权期限已届满，发行人后续不再负有提供CAD软件产品给欧特克审查的义务。
因此，欧特克对发行人产品审查的具体形式主要是对发行人CAD软件产品主要发行版的贝塔测试版和商业/正式发布的版本进行审查；发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》未约定发行人产品发布需要事先获得欧特克同意的条款，亦不存在根据欧特克意见作出调整的情况；发行人与欧特克就发行人CAD软件产品审查和产品发布安排已签订书面协议进行明确约定，截至2018年5月，协议约定的产品审查权期限已届满，发行人后续不再负有提供CAD软件产品给欧特克审查的义务。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
查阅发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》及其附件A《审查协议》等协议文件，核查发行人提供产品版本下载链接的邮件记录和宣誓完全遵守协议的证明，取得发行人出具的关于和解协议及其履行情况的书面说明。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
（1）欧特克对发行人产品审查的具体形式主要是对发行人 CAD 软件产品主要发行版的贝塔测试版和商业/正式发布的版本进行审查。
（2）发行人与欧特克签订的《和解与免责协议》未约定发行人产品发布需要事先获得欧特克同意的条款，亦不存在根据欧特克意见作出调整的情况。
（3）发行人与欧特克就发行人 CAD 软件产品审查和产品发布安排已签订书面协议进行明确约定，截至2018年5月，协议约定的产品审查权期限已届满，发行人后续不再负有提供CAD软件产品给欧特克审查的义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
刘子丰
经办律师：
廖培宇
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