关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二一年二月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年1月5日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉。广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“发行人”或“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）及北京市中伦律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行注册环节反馈意见落实函提出的问题进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 发行注册环节反馈意见落实函所列问题
宋体（不加粗） 发行注册环节反馈意见落实函所列问题的回复
宋体（不加粗） 对招股说明书的引用
楷体（加粗） 涉及招股说明书的修改或补充披露
注：本回复若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题1： .............................................................................................................. 3
问题2： .............................................................................................................23
问题1：
根据发行人回复，保荐机构、申报会计师对主要经销商的终端客户进行实地走访、视频访谈，细节测试、激活测试等核查程序。请发行人说明为客户（经销商和最终客户）提供后续服务的工作流程、支出发生及客户信息记录等情况。请保荐机构、申报会计师说明：（1）各自进行前述所有测试程序的时间工作量情况，去重比例如何计算、是否曾实施替代程序及具体比例、境内外核查实施比例，境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况；（2）细节测试、激活测试及最终客户传输产品记录、IP 地址及产品验证码记录、后续日常使用测试的具体核查流程；（3）实地走访或视频访谈是否取得对相关数据的书面确认回复；（4）经销业务的核查方式、标准、比例及证据是否足以支持核查结论。请保荐机构、申报会计师就报告期内发行人经销收入、境外收入持续增长真实性的核查情况出具专项核查意见。
【回复】
一、请发行人说明为客户（经销商和最终客户）提供后续服务的工作流程、支出发生及客户信息记录等情况
（一）后续服务的工作流程
对于经销商的下游终端客户，由于其区域分布较广、语言和时差等因素，公司针对终端客户提供后续服务成本较高。因此公司对经销商进行培训，由其负责对终端客户提供售后服务（如安装、培训、技术支持）。若超出经销商服务能力或由于软件产品缺陷导致的问题，经销商向公司汇总反馈，由公司的技术团队与经销商一起向客户提供技术支持。
此外，公司软件内置帮助文档，并在官方网站提供了安装激活指导、经验技巧、知识库、问题库等丰富的支持文档，最终客户可通过上述支持文档解决大部分常见问题。
（二）服务支出发生
在绝大多数情况下，终端客户可以通过经销商获得满意的售后支持服务。在少数情况下，若超出经销商服务能力或由于软件产品缺陷导致的问题，经销商需要发行人提供现场产品培训和技术支持，发行人会判断现场服务和支持的必要性。如的确需要，则发行人会派遣技术人员提供上门服务。上述服务主要支出为技术人员差旅费用。
（三）客户信息记录
针对经销商及终端客户反馈的产品缺陷和改进需求，技术人员统一通过研发管理平台（Jira）进行录入，研发体系应用支持团队负责整理分析并纳入产品研发计划，发布产品补丁及时修复缺陷，并通过登记的客户邮箱自动通知到客户。
二、保荐机构、申报会计师说明
（一）各自进行前述所有测试程序的时间工作量情况，去重比例如何计算、是否曾实施替代程序及具体比例、境内外核查实施比例，境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况
1、保荐机构、申报会计师各自进行前述所有测试程序的时间工作量情况
保荐机构对主要经销商及其终端客户进行细节测试、函证、实地走访、视频访谈、激活测试核查程序的时间工作量情况如下：
核查程序 核查时间 核查人员数
细节测试 2020年7-9月 5
函证 2020年7-9月 4
实地走访 2020年7-9月 9
视频访谈 2020年7-9月 3
激活测试 2020年7-9月 2
申报会计师对主要经销商及其终端客户进行细节测试、函证、实地走访、视频访谈、激活测试核查程序的时间工作量情况如下：
核查程序 核查时间 核查人员数
核查程序 核查时间 核查人员数
细节测试 2020年1-3月，2020年7-9月 4
函证 2020年1-3月，2020年7-9月 4
实地走访 2019年9月至2020年9月 13
视频访谈 2019年9月至2020年9月 7
激活测试 2020年1-3月，2020年7-9月 2
2、去重比例计算
发行人根据与客户签订的合同或订单进行下单发货或执行其他服务内容，根据订单执行情况确认收入，收入以订单为单位进行确认。因此，保荐机构、
申报会计师以订单为单位进行收入核查。
核查程序 核查范围 去重核查比例计算方法
函证 核查已回函经销商所有订单
随机抽取主要经销商部分销售 实地走访、视频访谈、函证、细节
细节测试 订单进行细节测试，核查相关原 测试及激活测试，只要一个核查程
始单据 则序核该查订单到即某为订已单核且查符订合单核。查去要求重核，
实地走访 核查已走访经销商所有订单 查时，有且仅计算一次该笔订单的
视频访谈 核查已访谈经销商所有订单 金额，去重核查比例=∑已核查订单
激活测试 核查经销商终端客户所有涉及 金额/订单总金额
密钥的销售订单当年激活情况
激活测试具体方法：了解及评价发行人密钥授权系统的应用及控制，并对其运行有效性进行测试。发行人的密钥授权系统可以记录客户的密钥生成及激活使用情况，通过抽样核査经销商终端客户密钥的激活情况，评价发行人收入的真实性。
3、是否曾实施替代程序及具体比例
保荐机构及申报会计师对经销商主要实施了上述核查程序，针对未回函的经销商，保荐机构、申报会计师全部执行了替代性程序，具体程序包括：检查原始的会计凭证，核查相关的销售合同或销售订单、密钥生成记录、发票、发货快递信息、客户签收或验收记录、银行收款凭据等支持性文件。
针对未回函的经销商，保荐机构通过细节测试实施替代程序比例如下：
项目 经销商回函比例 实施替代程序比例
项目 经销商回函比例 实施替代程序比例
2020年1-6月 94.69% 5.31%
2019年度 100% -
2018年度 100% -
2017年度 100% -
针对未回函的经销商，申报会计师通过细节测试实施替代程序比例如下：
项目 经销商回函比例 实施替代程序比例
2020年1-6月 100.00% -
2019年度 97.10% 2.90%
2018年度 98.94% 1.06%
2017年度 98.86% 1.14%
其次，在上述核查基础上，基于软件企业的业务特征，毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司出具了《广州中望龙腾软件股份有限公司信息科技尽职调查报告》，对发行人进行了信息系统控制测试，并对发行人主要业务流程的业务数据进行分析，确保发行人业务系统内部控制及业务数据能够支撑公司财务数据的真实性及可靠性。
4、境内外核查实施比例
（1）保荐机构境内外经销收入核查情况
①境内经销核查收入金额占比
占2020年1-6 占2019年境内 占2018年境内 占2017年境内
项目 月境内经销收 经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重
入比重
细节测试 10.86% 49.19% 50.52% 46.90%
回函 40.21% 33.60% 41.63% 37.86%
实地走访 33.67% 38.60% 54.69% 48.45%
视频访谈 0.34% 16.20% 7.52% 2.29%
激活核查 71.17% 82.01% 62.35% 62.60%
去重后核查合计 85.71% 85.06% 81.97% 79.55%
②境外经销核查收入金额占比
占2020年1-6 占2019年境外 占2018年境外 占2017年境外
项目 月境外经销收 经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重
入比重
细节测试 84.96% 87.76% 89.50% 86.92%
回函 71.71% 76.92% 78.14% 75.76%
实地走访 - 66.01% 68.10% 64.65%
视频访谈 85.52% 8.55% 7.77% 8.58%
邮件访谈 - 8.92% 10.76% 11.53%
激活核查 80.82% 88.12% 71.67% 70.11%
去重后核查合计 97.67% 97.09% 97.76% 96.91%
（2）申报会计师对报告期内境内外经销收入具体核查情况如下：
①境内经销核查收入金额占比
占2020年1-6 占2019年境内 占2018年境内 占2017年境内
项目 月境内经销收 经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重
入比重
细节测试 68.58% 83.66% 79.20% 76.19%
回函 40.21% 34.58% 45.75% 42.50%
实地走访 32.43% 22.61% 28.97% 21.92%
视频访谈 1.66% 16.89% 8.96% 6.79%
激活核查 68.51% 72.21% 62.35% 62.06%
去重后核查合计 92.33% 94.97% 94.44% 91.01%
②境外经销核查收入金额占比
占2020年1-6 占2019年境外 占2018年境外 占2017年境外
项目 月境外经销收 经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重
入比重
细节测试 88.86% 88.68% 90.24% 87.56%
回函 77.04% 76.92% 78.14% 75.76%
实地走访 30.24% 29.55% 34.42% 33.68%
视频访谈 49.13% 44.38% 40.51% 38.80%
激活核查 79.06% 78.77% 74.01% 74.39%
去重后核查合计 97.93% 97.03% 97.30% 96.37%
5、境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况
除以下核查程序外，保荐机构及申报会计师对境内外经销商的终端客户核查程序一致：
（1）通过查验境内经销商终端客户的公开信息、工商信息，了解终端客户基本信息、经营状况
由于发行人一般会要求经销商在销售合同或订单中注明终端客户的名称、采购产品的信息等，通过销售合同、销售订单等途径获取主要经销商关于发
行人产品的销售明细及终端客户名称，并通过查验终端客户的公开信息、工
商信息，了解终端客户基本信息、经营状况。
（2）抽样核查境内经销商终端客户招标及经销商中标等信息，查验交易的真实性
由于部分境内经销商的终端客户主要包括国有企事业单位、学校。这些类型的客户部分会通过招投标的方式进行对外采购。因此，通过终端客户的官网或者当地政府招投标网站抽查终端客户招标及经销商中标等信息，核查境内经销商与其终端客户交易的真实性。
保荐机构对境内经销商终端客户招投标核查金额及比例：
核查手段 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
核查终端客户招投标收入金
额（万元） 17.69 481.36 385.04 342.24
核查终端客户招投标收入占 0.77% 6.06% 6.23% 9.48%
比（占境内经销收入比重）
核查终端客户招投标情况（占 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
经销收入的比例）
申报会计师对境内经销商终端客户招投标核查金额及比例：
核查手段 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
核查终端客户招投标收入金
额（万元） 17.69 481.36 385.04 342.24
核查终端客户招投标收入占 0.77% 6.06% 6.23% 9.48%
比（占境内经销收入比重）
核查终端客户招投标情况（占 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
经销收入的比例）
综上所述，保荐机构及申报会计师已披露各自进行所有测试程序的时间工作量情况及去重比例计算方法；针对未回函的经销商，保荐机构、申报会计师全部执行了替代性程序；境内外经销商核查实施比例均超过 70%；除境内经销商终端客户通过招投标及公开信息、工商信息核查外，境内外终端客户核查程序相同。
（二）细节测试、激活测试及最终客户传输产品记录、IP 地址及产品验证码记录、后续日常使用测试的具体核查流程
1、细节测试的具体核查流程
对各期主要经销商进行细节测试，随机抽取发行人与经销商签署的部分合同或销售订单，检査密钥生成记录、发货记录、经销商签收或验收记录、发票、银行收款回单（如有）等原始单据，对收入确认的数量、金额、品名、期间进行检査，核査收入确认的时点、金额是否准确。
2、激活测试及最终客户传输产品记录、IP地址及产品验证码记录、后续日常使用测试的具体核查流程
（1）激活测试
通过最终客户密钥激活测试，了解及评价发行人密钥授权系统的应用及控制，并对其运行有效性进行测试。发行人的密钥授权系统可以记录客户的密钥生成及激活使用情况，通过抽样核査经销商终端客户密钥的激活情况，评价发行人收入的真实性。
（2）最终客户传输产品记录
发行人业务系统主要包括订单系统（CRM系统）及密钥授权系统（包括授权管理系统及FNO服务器）。
订单及授权过程如下：销售人员在CRM系统下单后，FNO服务器自动生成授权号码（即产品密钥）并记录授权号码生成时间，授权中心人员通过授权管理系统实现CRM系统与FNO服务器的关联，将授权号码传递回CRM系统，发货人员通过CRM系统获取授权号码并交付给经销商。
传输产品记录方面，分以下几种情形：
①首次激活
经销商将密钥销售给终端客户后，终端客户激活授权号码时，需在已安装完成的软件客户端授权管理器中输入密钥激活授权。通过网络传输，发行人FNO服务器会获取并记录相应授权号码的激活时间、产品信息、销售对象、所绑定的客户端机器码（MAC地址）、授权号码的有效期开始时间和使用截止时间等信息。
②软件使用
产品激活后，终端客户在正常使用过程中，发行人FNO服务器是不会记录任何终端客户相关使用信息及数据。
③软件升级
终端客户需要对软件进行升级的时候，可以点击软件客户端许可证管理器中的“返回授权”，授权管理人员结合CRM系统中记录的升级订单信息在授权管理系统进行操作变更。变更完成后， FNO服务器中对应密钥就会显示失效，终端客户不能再正常使用该软件。同时，授权管理人员通过重新向经销商交付其终端客户需要的升级版本密钥，终端客户在其设备上安装新版本软件后进行激活使用，激活记录信息见“①首次激活”。
④终端客户更换电脑
使用单机版软件的终端客户，如需要更换使用的设备，可以通过点击软件客户端许可证管理器中的“返回授权”，然后在新的设备中重新使用原密钥进行激活使用。同时，FNO 服务器会对客户历次使用状态的变更情况进行记录。
（3）IP地址、产品验证码记录及后续日常使用测试的具体核查流程
由于最终客户激活后即从FNO服务器上获取相关授权信息并保存在用户本地，因此技术上可实现离线使用。日常使用中，基于信息保密、使用场地网络限制等多方面原因，发行人FNO服务器不会记录终端客户的IP地址及终端客户后续日常使用情况。
由于终端客户直接使用授权号码激活，上述过程不涉及验证码的记录。
发行人无法取得IP地址、产品验证码记录及后续日常使用测试的合理性：
主流工业软件企业均无法取得最终客户IP地址、产品验证码记录及后续日常使用测试，这是由工业软件特性决定的，符合行业惯例，发行人并非特例。
工业软件不同于移动互联网APP应用软件，工业软件只是一个工具软件，永久授权模式下，终端客户将工业软件安装包安装在本地电脑后，激活软件即可永久使用，并不需要软件厂商服务器持续提供在线支持，所以软件厂商不会记录终端客户IP地址和日常使用情况；其次，终端客户基于安全角度考虑，一般也会选择离线作业，软件厂商因此不能获得终端客IP地址及日常使用情况。移动互联网应用软件，比如电商、在线视频、网页游戏及在线阅读APP 等，用户在使用过程中，APP 应用软件必须通过网络持续与移动互联网厂商服务器交互，因为大量商品图片、视频及道具等资源并不是保存在用户本地电脑，而是存在APP应用厂商服务器上，所以移动互联网可以持续获得用户IP地址及日常使用情况等。
工业软件与移动互联网APP应用软件盈利模式也不同，后者主要是通过用户/玩家在线消费/娱乐方式实现收入，工业软件根据客户采购节点收费，收费多少与客户安装后使用时间、使用频次均无任何关系，故发行人除了提供常规售后服务（如培训等）外，不需要对客户日后使用进行管理。当客户需要进行软件升级及单机版软件更换电脑时，可以通过软件客户端许可证管理器中的“返回授权”，获得发行人授权管理人员及FNO服务器的支持。
综上所述，保荐机构及申报会计师已经充分披露细节测试、激活测试及最终客户传输产品记录情况；同时，由于工业软件特性，工业软件无法记录IP 地址及后续日常使用情况，也不存在产品验证码记录，这是行业惯例，并非是发行人独有的。
（三）实地走访或视频访谈是否取得对相关数据的书面确认回复
保荐机构、申报会计师对经销商实施实地走访或视频访谈程序时，会向经销询问其报告期内与发行人的交易及对外销售情况，此外还会获取经销商报告期内关于发行人产品的采购、库存情况及对外销售情况相关数据的书面确认回复。
（四）经销业务的核查方式、标准、比例及证据是否足以支持核查结论
报告期内，发行人客户覆盖区域较广，根据客户的特点及市场需求，发行人采取直销与经销相结合的销售模式。发行人境内销售以直销为主，经销为辅，经销商根据终端客户的需求进行采购，且以教育产品的经销商为主。境外销售以经销为主，经销商较为集中。
1、保荐机构、申报会计师的核查程序、标准及比例
基于发行人销售业务及客户所属区域及类型等特征，保荐机构、申报会计师对经销商、经销商的终端客户执行以下核查程序：
（1）对经销商的核查程序、标准及核查比例
①内部控制核查：访谈发行人销售部门负责人、财务总监，了解发行人不同销售模式下的销售策略、产品定价、信用政策、结算方式等，了解发行人订单获取方式、客户基本情况及报告期收入波动原因；通过检查主要的销售合同，结合对管理层进行的访谈，保荐机构及申报会计师对2020年1月1日以前的业务，识别合同中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款；申报会计师对2020年1月1日以后的业务，分析了合同履约义务的识别、交易价格的分摊、控制权转移时点的合理性，同时对质量保证的处理、受托开发及技术服务收入的履约义务在某一时点履行或在某一时段内履行等特定事项或交易的会计政策是否符合行业惯例和发行人的经营模式进行了判断，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；了解及评价了发行人与收入确认相关的内部控制的设计和执行，并对控制的运行有效性进行了测试；
②执行细节测试：获取报告期各期发行人对部分经销商的销售明细，抽样检查了发行人与主要经销商签署的销售合同或销售订单、密钥生成记录、发货记录、经销商签收或验收记录、发票、银行收款回单等原始单据，对收入确认的数量、金额、品名、期间进行检查，核查收入确认的时点、金额是否准确；
③密钥激活核查：了解及评价发行人订单系统和密钥授权系统的应用及控制，并对其运行有效性进行测试。发行人的密钥授权系统可以记录客户的密钥生成及激活使用情况，通过抽样核查经销商终端客户密钥的激活情况，评价发行人经销收入的真实性；
④工商信息核查：通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、经销商官网等途径核查了报告期内各期发行人境内主要经销商的股权结构、经营范围、公司发展、经营状况、司法风险等信息；通过中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》对境外主要经销商进行了基本情况及背景信息查询，了解经销商的股权结构、经营情况及经营范围等；
⑤函证：使用积极式函证方式，将报告期各期境内前50大客户（非同控合并）及销售收入超过实际执行重要性水平的客户选为发函样本；对于实际执行重要性水平以下的境内经销商，按照对年销售额超过实际执行重要性水平 50%的经销商进行发函；对报告期各期境外前 20大经销商客户进行发函。函证内容主要包括发行人与被函证客户报告期内的交易金额、返利金额、往来款项余额及主要合同条款等，核对回函数据与发函数据是否存在差异，若存在差异则进一步追查差异形成原因；
⑥实地走访、视频访谈主要经销商：通过实地走访、视频访谈，了解经销商基本情况、股权结构、经营情况及经营范围；了解经销商与发行人开展合作的背景、交易流程、采购产品的具体情况、主要管理人员与经办人员、是否涉及退换货约定、结算方式等，判断交易的合理性；
⑦获取主要经销商的销售资料及销售数据、报告期各期期末库存确认函，结合发行人采购数据，分析其期末库存及最终销售实现情况；
⑧核对海关出口数据与发行人外销收入：从“中国国际贸易单一窗口”导出发行人出口数据，核对发行人出口报关数据是否一致，并核查出口报关数据并与发行人各期外销业务数据是否匹配；
⑨核查收付汇申报数据：从国家外汇管理局数字外管平台查询公司收付汇申报数据，并与外销收入数据进行核对是否一致；
⑩执行收入截止性测试：从订单出发，获取各报告期末前后10天的所有订单及其对应的入账凭证、收入确认支持性文件，核查相应订单的密钥生成时间、发货记录、发票日期及客户签收记录等，判断发行人收入是否被记录于恰当的期间；从凭证出发，对资产负债表日前后1个月且金额大于50万元的凭证进行追溯核查，核查收入及应收账款确认对应订单的密钥、发货记录、客户签收单等是否与收入及应收账款的确认属于同一时期；查阅发行人报告期后退货情况，关注退货时间、数量及原因，计算退货占当期销售比例；
?银行流水核查：获取发行人报告期内所有银行账户流水，并对10万元以上的银行进账流水进行核查，检查付款经销商的名称、金额是否与原始凭证记录一致，是否存在第三方代付等情况；
?实际控制人及董监高流水核查：获取发行人实际控制人和董监高（不包含外部董事、外部监事和独立董事）个人资金账户流水，对发行人实际控制人和董监高报告期内取得的分红、薪金和其他大额收支等进行了重点核查，核查发行人实际控制人及其董监高（不包含外部董事、外部监事和独立董事）是否存在将资金用于发行人承担成本费用或进行自我交易的情形。
?发货记录核查：除非经销商要求（情况极少）发行人直接发货给终端客户，否则发行人直接发货给经销商，经销商再根据终端客户需求进行销售。发行人对境内经销商的发货方式主要为快递发货，境外经销商主要为邮件发货。保荐机构及申报会计师通过抽查发行人报告期内的物流记录、邮件记录，核查发货地址、邮箱信息是否与经销商办公地址或合同约定的收货信息一致，核查客户快递签收时间或邮件发货记录是否与收入确认矛盾，以确认发行人订单是否真实发货。保荐机构及申报会计师通过走访或视频访谈的方式，获取经销商进销存台账，抽取经销商与终端客户关于销售发行人产品相关记录，如合同/订单、中标通知书、发票、邮件记录、银行流水等，还通过对经销商终端客户走访或视频访谈的方式，要求终端客户演示软件的使用情况（能否正常使用，是否为正版软件，版号是否与合同一致等），以确认经销商是否实现最终销售，评价发行人经销收入的真实性、准确性及完整性。
报告期各期，保荐机构及申报会计师对境内外经销商的核查比例详见本题回复之“二、保荐机构、申报会计师说明”之“（一）各自进行前述所有测试程序的时间工作量情况，去重比例如何计算、是否曾实施替代程序及具体比例、境内外核查实施比例，境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况”之“4、境内外核查实施比例”。
（2）对经销商的终端客户的核查程序、标准及核查比例
①发行人信息系统核查
通过复核毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司出具的发行人信息科技尽职调查报告，保荐机构及申报会计师对发行人FNO服务器和CRM系统记录的经销商、经销商购买节点、节点激活情况、激活时间及激活间隔等进行分析，进一步判断经销商销售真实性及合理性。
A.报告期内每月经销商分析
通过分析每月的经销商数量，保荐机构及申报会计师认为经销商月合计数的变化趋势与月总客户数（包括直销客户及经销商）一致。由于春节因素在 2017年1月、2018年2月、2019年2月出现较为明显的下降。2019年第四季度经销商增长幅度略高于前两年，主要是由于2020年为国家教育事业发展“十三五”规划收官之年，教育机构的预算项目需要于2020年进入验收结题阶段，因此多于2019 年进行采购，发行人教育板块销售模式多为经销模式，推动经销商数量上升。因此，保荐机构及申报会计师认为经销商月合计数的变化趋势不存在异常情况。
B.报告期内经销商每月购买节点数分析
通过统计经销商月购买订单节点数和免费升级与更换订单节点数，保荐机构及申报会计师认为月购买节点数趋势整体较为稳定，呈现上升趋势；经销商免费升级与更换订单节点数均在2017年9月、2018年8月、2019年7月出现较大幅度增长，主要原因为新产品发布。因此，保荐机构及申报会计师认为经销商月购买节点数和免费升级与更换订单节点数变化趋势不存在异常情况。
C.报告期内月购买订单客户数与月购买节点数双指标趋势分析
通过分析经销商月购买客户数与购买订单节点总数的变化趋势，保荐机构及申报会计师认为上述数据趋势基本一致，但在2018年7月出现相反趋势。通过获得购买订单明细数据与购买授权号码（密钥）明细数据，进一步分析其中原因，对当月购买节点数较大的经销商进行访谈，了解其采购合理性以及最终销售情况，保荐机构及申报会计师认为上述变化是合理的。
D.报告期内每月购买订单节点数激活情况分析
通过分析月购买订单节点数激活情况，保荐机构及申报会计师认为月购买订单节点激活数与月购买订单节点数趋势基本一致。另外进一步分析月购买订单节点每年的激活率，发现2018年9月、2019年12月购买订单节点激活率比对应年份购买订单节点激活率低10%，较大程度偏离当年购买订单节点激活率且处于较低水平。针对上述情况进一步分析购买了较多的节点（100个以上）但激活节点数量较低的原因。对于激活率较低的订单，保荐机构及申报会计师通过核查CRM订单信息，取得相关销售凭证及银行回单，对客户进行访谈并了解激活率偏低的原因，核查后认为激活率偏低的销售订单不存在异常情况。
E.报告期内每月免费升级与更换订单激活情况分析
通过分析免费升级与更换订单激活情况，保荐机构及申报会计师认为月免费升级与更换订单节点激活数与月免费升级与更换订单节点数趋势基本一致。保荐机构及申报会计师认为报告期内每月免费升级与更换订单激活情况不存在异常情况。
F.客户激活时间段分析
通过对购买软件的客户激活密钥的时间进行24小时统计，保荐机构及申报会计师认为每月销售订单密钥激活时间主要集中在每日的8点到21点，占每日激活总密钥的比例为92.54%，符合一般用户行为习惯。
G.客户激活时间间隔分析
针对已激活节点，按照客户购买的密钥生成时间及激活时间进行间隔统计，密钥生成到激活时间间隔主要在一个月内，占比为 75.12%。因此，保荐机构及申报会计师认为客户激活时间间隔不存在异常情况。
②核查经销商终端客户设备MAC地址，判断软件激活是否为终端客户激活
虽然发行人FNO服务器不能记录终端客户IP地址，但是FNO服务器可以记录终端客户设备MAC地址。MAC地址也叫物理地址、硬件地址，网络中每台设备都有一个唯一MAC地址或网卡地址，由网络设备制造商生产时写在硬件内部。MAC地址就如同身份证上的身份证号码，具有唯一性。
A.同一MAC地址不能同时激活并保留两个以上相同版本的软件，在技术上无法做到在同一台或少数几台设备上对软件进行批量激活
终端客户在激活软件发行人 CAD软件时，发行人 FNO服务器会记录终端客户设备MAC地址。由于一台设备只有唯一的MAC地址，一旦某台设备上某CAD软件已经激活，MAC地址存储在FNO服务器后，继续在该设备上激活新的相同版本CAD软件，FNO服务器会拒绝新的密钥验证（除非将原密钥返还，FNO系统记录原密钥已返还授权后，原MAC地址才能继续激活其他同版本CAD软件），即相同MAC地址不能同时激活并保留两个以上相同版本的软件，因此FNO服务器在技术上排除了批量激活密钥的情况。
B.分析MAC地址及对应已激活密钥，是否存在多个密钥在同一个 MAC地址激活的情形
通过从FNO服务器提取MAC地址、密钥，并通过CRM订单系统匹配对应的订单，分析相同MAC地址激活过2个以上密钥的情况，并通过CRM订单系统或分析FNO服务器数据核查其合理性。通过分析，FNO服务器中同一MAC地址对应两个以上密钥的情形主要是由于以下原因所致：
a.发行人产品内测。研发人员在相同电脑上测试后将密钥返回，后续继续安装测试，该种情况通过CRM系统可以排除。
b.客户先试用再正式购买。试用结束后，密钥返回或到期失效，在相同的电脑上安装同一版本永久授权软件，该种情况通过CRM系统剔除试用版密钥进一步判断。
c.经销商测试。少数情况下，对于一些重要终端客户，为了提高终端客户使用体验，经销商会先对软件安装激活，判断购买版本是否准确，测试完成后，会通过许可证管理器进行授权返还，然后继续在相同设备上测试其他CAD软件。针对该情况，FNO 服务器清晰了记录了首次激活—返回—再次激活的许可证号、激活及返回时间、MAC地址，再次激活后许可证号、时间及MAC地址也会发生变化。因此，可以通过FNO服务器数据分析经销商测试激活的相关情况及合理性。
通过分析，同一MAC地址对应多个密钥的情形极少，且主要是由发行人内测试、先试用后购买及经销商测试导致，故发行人不存在在相同MAC地址上进行批量激活密钥的情况。
③核查经销商终端客户激活情况，判断发行人经销商是否真实对外销售
发行人收到销售合同或产品订单后，通过经销商授予终端客户的密钥，发行人可以通过授予终端客户的密钥激活情况掌握终端客户的使用情况，通过抽样核查终端客户的激活情况，评价发行人经销收入的真实性。报告期内，保荐机构核查的发行人经销商终端客户激活核查比例分别为60.63%、77.76%、76.23%及77.29%；申报会计师核查的发行人经销商终端客户激活核查比例分别为68.72%、67.97%、75.33%及75.20%。
④通过查验境内经销商终端客户的公开信息、工商信息，了解终端客户基本信息、经营状况
由于发行人一般会要求经销商在销售合同或订单中注明终端客户的名称、采购产品的信息等，通过销售合同、销售订单等途径获取主要经销商关于发
行人产品的销售明细及终端客户名称，并通过查验终端客户的公开信息、工
商信息，了解终端客户基本信息、经营状况。
⑤抽样核查境内经销商终端客户招标及经销商中标等信息，查验交易的真实性
由于部分境内经销商的终端客户主要包括国有企事业单位、学校。这些类型的客户部分会通过招投标的方式进行对外采购。因此，通过终端客户的官网或者当地政府招投标网站抽查终端客户招标及经销商中标等信息，核查境内经销商与其终端客户交易的真实性。
保荐机构对境内经销商终端客户招投标核查金额及比例：
核查手段 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
核查终端客户招投标收入金额
（万元） 17.69 481.36 385.04 342.24
核查终端客户招投标收入占比 0.77% 6.06% 6.23% 9.48%
（占境内经销收入比重）
核查终端客户招投标收入占 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
比（占经销收入比重）
申报会计师对境内经销商终端客户招投标核查金额及比例：
核查手段 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
核查终端客户招投标收入金
额（万元） 17.69 481.36 385.04 342.24
核查终端客户招投标收入占 0.77% 6.06% 6.23% 9.48%
比（占境内经销收入比重）
核查终端客户招投标收入占 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
比（占经销收入比重）
⑥对经销商下游的终端客户进行访谈，并核查其使用终端软件的情况
通过走访或视频访谈的方式对经销商的终端客户进行核查，了解经销商与终端客户合作原因、开展交易的过程及银行流水记录、采购产品的具体情况，查看终端客户对采购软件的使用状况等，判断交易的真实性。通过访谈了解终端客户与发行人是否存在关联关系，核查终端客户与发行人之间的关联关系、关联交易以及利益安排情况。
保荐机构经销商穿透核查比例：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经销商穿透核查比例（实
地走访/视频访谈终端用 55.25% 37.14% 47.35% 45.07%
户）
申报会计师经销商穿透核查比例：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经销商穿透核查比例（实
地走访/视频访谈终端用 38.67% 36.77% 37.90% 37.07%
户）
报告期内，境外前20大经销商收入占境外经销收入比例分别为69.72%、73.22%、73.40%及77.04%，境外经销商较为集中。故境外经销商终端客户走访/视频访谈以前20大经销商客户为主，辅助采取随机抽样的原则对报告期前20大以外的经销商终端客户进行核查。
报告期内，境内前20大经销商收入占境内经销收入比例分别为29.66%、33.58%、29.07%及41.71%，境内经销商较为分散，客单价较低，同时境内经销商终端客户主要为国有企事业单位、学校。故境内经销商终端客户走访/视频访谈中，除了对境内前10大主要经销商终端客户进行核查外，主要是采用随机抽样的方式对经销商终端客户进行核查。
通过上述核查程序，保荐机构对报告期内经销商终端客户具体核查比例如下：
核查手段 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
占经销收入比重
经销商穿透核查情况
（实地走访/视频访谈终 55.25% 37.14% 47.35% 45.07%
端用户）
核查终端客户招投标情 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
况（占经销收入的比例）
核查终端客户激活情况 77.29% 76.23% 77.76% 60.63%
去重后核查情况 89.67% 86.84% 78.41% 78.34%
通过上述核查程序，申报会计师报告期内经销商终端客户的具体核查比例如下：
核查手段 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
占经销收入比重
经销商穿透核查情况 38.67% 36.77% 37.90% 37.07%
（实地走访/视频访谈终端客户）
核查终端客户招投标情况（占经 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
销收入的比例）
核查终端客户激活情况 75.20% 75.33% 67.97% 68.72%
去重后合计核查情况 80.98% 81.85% 79.17% 77.18%
经销商终端核查比例为经销商穿透核查、终端客户招投标及激活情况
核查去重后的比例，对经销商终端客户去重核查比例计算方法：
核查程序 核查范围 去重核查比例计算方法
对经销商的终端客户进行实地 经销商穿透核查、终端客户招投标
经销商穿透核查 走访/视频访谈，则核查了该经销 核查、终端客户激活核查，只要一
商所有订单 个核查程序核查到某订单且符合核
核查终端客户招 随机抽取境内经销商终端客户 查要求，则该订单即为已核查订单。
投标情况 存在招投标的订单 去重核查时，有且仅计算一次该笔
核查终端客户激 核查经销商终端客户所有涉及 订单的金额，去重核查比例=∑已核
活情况 密钥的销售订单当年激活情况 查订单金额/订单总金额
综上，报告期内保荐机构通过走访/视频访谈经销商终端客户的方式，核查经销商收入比例接近或超过 50%，同时结合经销商终端客户招投标信息及软件激活信息核查方式，报告期内经销商终端客户核查比例分别为 78.34%、78.41%、86.84%及 89.67%。申报会计师通过走访/视频访谈经销商终端客户，同时结合经销商终端客户招投标信息及软件激活信息核查方式，对经销商终端客户核查比例分别为77.18%、79.17%、81.85%%及80.98%。报告期内除部分经销商存在零星存货外，经销商均实现了最终销售，报告期内经销商不存在压货的情形，发行人不存在通过经销商以压货的方式确认收入的情形。
⑦取得经销商销售资料及销售数据，分析其期末库存及终端销售实现情况
在对主要经销商实地走访或视频访谈过程中，了解主要经销商成立时间、是否专营发行人产品、主要客户情况，并获取主要经销商报告期内对外销售资料及销售数据、报告期各期期末库存确认函，结合发行人采购数据，分析其期末库存及终端销售实现情况。
综上所述，保荐机构及申报会计师通过实地走访/视频访谈、函证、细节测试与激活测试、工商信息核查、核对海关出口数据与发行人外销收入、银行流水核查、实际控制人及董监高流水核查及发货记录核查等方式对境内外经销商核查，报告期内发行人经销收入核查比例均超过了 80%，经销收入核查充分。因此，保荐机构及申报会计师认为发行人对经销商的销售真实、准确、完整，收入确认符合企业会计准则相关规定。
保荐机构及申报会计师通过核查发行人信息系统、经销商终端客户MAC地址、经销商终端客户密钥激活情况、终端客户工商信息、终端客户招投标及经销商中标信息、经销终端客户进行实地走访/视频访谈及经销商销售资料及销售数据等方式，了解经销商期末库存及终端销售情况，报告期内发行人经销商终端客户核查比例均超过了 70%，经销终端核查充分。因此，保荐机构及申报会计师认为除部分经销商存在零星存货外，经销商均实现了最终销售，报告期内经销商不存在压货的情形，发行人不存在通过经销商以压货的方式确认收入的情形。发行人经销收入真实、准确、完整，收入确认符合企业会计准则相关规定。
因此，保荐机构、申报会计师对经销业务的核查方式、标准、比例及证据足以支持核查结论。
三、请保荐机构、申报会计师就报告期内发行人经销收入、境外收入持续增长真实性的核查情况出具专项核查意见
保荐机构及申报会计师已针对报告期内发行人经销收入、境外收入持续增长真实性的核查情况发表专项核查意见。保荐机构及申报会计师对境内外经销商及经销商终端客户核查后认为，报告期内，发行人的经销收入确认符合企业会计准则相关规定，发行人经销收入、境外收入持续增长真实，收入确认真实、准确、完整。
问题2：
2020年1-6月，在新冠肺炎疫情背景下，公司自产软件收入为14,288.56万元，同比增长1,218.08万元，增幅为9.32%，而同期公司销售费用较2019年1-6月减少130.48万元，同比下降2.42%。请发行人结合前瞻性信息，分析说明公司受疫情影响，压缩销售费用仍实现收入增长的原因及可持续性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
一、发行人说明
（一）销售费用减少仍实现收入增长的原因
1、2020年上半年收入变化情况
2019年上半年，公司自产软件同比增长率为29.59%；2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司自产软件收入（按原收入准则，下同）同比仅增长9.32%，显著低于2019年同期的增长率。
公司境内销售区域主要集中在长三角、珠三角和环渤海地区，受新冠肺炎疫情影响，该等地区客户在春节后存在不同程度的延期复工甚至停工、停产或停学情况，2020年上半年公司境内自产软件销售收入相比2019年同期增长320.77万元，增幅仅为3.29%；由于境外疫情爆发时间较晚，境外业务在2020年上半年整体仍
表现向好的局面，公司2020年上半年境外销售收入相比2019年同期增长897.32万
元，增幅为26.92%。
2、2020年上半年销售费用变化情况
因新冠肺炎疫情影响下，2020年上半年公司的境内外线下市场推广及营销活动开展被迫受阻，导致公司2020年上半年销售费用同比略有下降，具体为线下展会推广费用及交通差旅费的下降。2020年上半年公司内销相关的销售费用投入同比减少45.96万元，降幅1.00%；外销相关的销售费用投入同比减少84.52万元，降幅10.79%。
3、境内外自产软件销售收入及销售费用变化情况
从境内来看，公司2020年上半年境内自产软件销售收入同比增长320.77万元，增幅3.29%；内销相关的销售费用相比2019年同期减少45.96万元，降幅1.00%，但2020年上半年境内销售收入、内销相关的销售费用与2019年同期相比，均基本保持平稳态势；其次，尽管2020年上半年境内自产软件销售收入同比增长3.29%，但增长率远低于2019年同期增长率37.82%，即在新冠肺炎疫情情况下，下游需求延缓及销售费用下降导致公司2020年上半年境内自产软件销售收入增长率大幅度下降。综上，2020年上半年境内自产软件销售收入变化与内销销售费用变化是合理的。
从境外来看，公司2020年上半年境外销售收入相比2019年同期增长897.32万元，增幅26.92%；同期外销相关的销售费用投入相比2019年同期减少84.52万元，降幅10.79%。因此，公司收入增长及销售费用减少主要系境外市场所致。
4、境外销售收入增长、销售费用下降的原因分析
公司境外销售区域主要集中在韩国、日本、波兰、巴西、德国和法国等，主要采用经销模式。经销模式下，公司的销售人员工作及业务费用投入主要为渠道管理、经销商培训、品牌推广、未来业务布局等，从推广活动发生到产生业务订单及收入可能存在一定的时间间隔，当前销售费用的投入更多影响未来销售收入的实现。
（1）境外销售收入增长
2020年上半年公司境外销售收入增长主要来自于第一季度。公司2020年第一季度境外销售收入同比增长767.18万元，增幅为45.67%，增长主要原因如下：
①2019年下半年的品牌推广力度增强及促销活动增加，业务热度延续带来的业绩增长。由于境外品牌推广成本较高、收效较慢，经销商自身投入意愿较低，公司于2019年首次开展“品牌增强计划”专项推广活动，参加了八个境外线下展会，并进行当地线下媒体广告投放，大幅提高了重点市场的品牌曝光度；另外，日本、印度等国家的大部分企业的年度财报于每年3月末截止，财年截止前客户通常仍有较高的采购意愿。伴随着境外经销商一线销售工作的持续优化以及前期积累的推广效果在2020年第一季度的持续释放，客户订单陆续完成自产软件的交付签收，因此2020年第一季度公司境外销售额仍然保持较高水平。
②自产软件产品核心技术的持续提升和品牌影响力的扩大带来的业绩增长。作为国产自主品牌的软件公司，核心技术提升与业务推广是推动公司业绩增长的两大驱动因素。公司于2019年10月发布的ZWCAD 2020版和2019年11月发布的ZW3D 2020版的性能和稳定性进一步提高，市场竞争力进一步增强。公司2020年第一季度境外销售收入增长主要源于2D CAD产品ZWCAD业务的增长，ZWCAD 2020版本的大图纸打开效率平均提高37%，新增DWFX数字签名、迁移自定义配置、循环选择、导出STL&DGN格式等重要功能，满足了境外主要市场机械、建筑细分行业的主流客户需求，提高了产品覆盖性，取得了市场的更大认可。
（2）境外销售费用下降
2020年春节期间，境内因疫情爆发导致出入境受限，国内销售人员与国外经销商的线下交流减少，2020年3月后，境外各地区也开始不同程度地受到疫情影响，导致境外经销商的商业活动趋缓或暂停。公司2020年上半年的外销相关的销售费用投入同比减少84.52万元，降幅10.79%。业务推广投入的减少对境外业务的负面影响从第二季度起逐步体现，公司第二季度的境外自产软件销售收入相比2019年同期仅增长7.87%，显著低于2019年同期增长率26.37%，增长速度大幅放缓。
（二）结合前瞻性信息，说明费用下降，收入增长的可持续性
公司销售费用下降，收入增长只是疫情情况下的暂时情况，长期来看，一般来说，收入增长及销售费用增长是保持相同的变化趋势。销售费用下降，减少市场推广及营销活动的开展，并不利于公司的产品价值的传递和高性价比自主品牌的建立，即使短期销售收入仍然能实现小幅增长，但长远来看会错失市场机会，不利于公司长期稳定的发展。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第440A000296号《审阅报告》，若适用原收入准则，公司2020年度实现自产软件收入47,772.95万元，同比增长13,059.96万元，涨幅为37.62%；同期销售费用18,176.43万元，同比增长22.46%，收入增长及销售费用增长已经趋同。
公司预计2020年全年可实现营业收入约为44,627.12万元至45,127.12万元，2020年全年营业收入（未经审计）为45,919.70万元，全年营业收入与预计数基本一致。若适用原收入准则，公司预计2020年全年可实现营业收入约为46,509.15万元至47,009.15万元，2020年度全年营业收入（未经审计）为48,767.22万元，原收入准则下全年营业收入与预计数基本一致。
综上，伴随着新冠疫情的有效控制和疫苗接种的展开，公司预计境内外市场推广及营销活动将会进一步得到恢复，因此，2020年上半年在自产软件销售收入增长同时，公司销售费用下降是暂时性的，偶发性的。
二、核查程序及核查结论
（一）保荐机构及申报会计师核查程序
保荐机构及申报会计师的核查程序如下：
1、访谈公司销售负责人及境外销售主管，了解疫情对公司境内、外销售活动的影响情况、公司销售收入的变动情况及原因、公司实现收入可持续增长的应对措施等；
2、取得公司销售收入明细表、销售费用明细表，分析境内、境外销售收入受疫情影响的波动情况及原因、销售费用的投入及波动情况及原因；
3、取得并检查2019年境外主要业务推广活动的支持性文件；
4、对2020年1-6月主要客户进行函证、走访、合同检查、软件签收证据检查、销售回款检查、截止测试等程序，核查收入的准确性、真实性及完整性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
受疫情影响，发行人2020年上半年销售费用下降，但凭借业务推广投入效果的持续释放以及自身核心技术的提升，发行人仍能实现销售收入的小幅增长。公司销售费用下降，自产软件收入增长只是疫情情况下的暂时情况，发行人2020年审阅报告分析表明，发行人2020年营业收入及销售费用已经趋同。随着新冠疫情的有效控制和疫苗接种的展开，公司预计境内外市场推广及营销活动将会进一步得到恢复。
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有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的
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广州中望龙腾软件股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长（或授权代表）：
杜玉林
广州中望龙腾软件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于广州中望龙腾软件股份有限
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之签字盖章页）
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孙 科 郭斌元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： _________________
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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