中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受华润微电子有限公司（以下简称“华润微”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2020年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《开曼群岛公司法》（以下简称“《开曼公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
发行人基本情况
英文名称 ChinaResources 中文名称 华润微电子有限公司
Microelectronics Limited
授权股本总额 2,000,000,000.00港元 成立日期 2003年1月28日
陈小军、HongL（i李虹）、
授权发行股份总 张宝民、马文杰、YuChor
数 2,000,000,000股 公司董事 WingWilson（余楚荣）、
彭庆、杨旸、张志高、
夏正曙
ConyersTrustCompany
(Cayman)Limited,
对外已发行股份 CricketSquare,Hutchins
总数 1,215,925,195股 注册地址 Drive, PO Box 2681,
GrandCayman,
KY1-1111,Cayman
Islands
控股股东 CRH (Micro) 主要生产经营地址 无锡市梁溪路14号
实际控制人 中国华润 在其他交易场所（申 无
请）挂牌或上市情况
行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制
造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
本次发行的有关中介机构
保荐机构、主承销中国国际金融股份有限公 联席主承销商 中信证券股份有限公司
商 司
发行人律师 北京市环球律师事务所 保荐机构（主承销 上海市锦天城律师事务
商）律师 所
审计机构 天职国际会计师事务所（特其他机构 无
殊普通合伙）
（二）主要财务数据及指标
项目 2020年1-9月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额（万元） 1,676,926.84 1,009,528.77 999,205.34 974,674.33
归属于母公司所有 1,022,549.01 542,313.12 414,818.33 383,232.16
者权益（万元）
资产负债率（合并） 32.00% 36.69% 49.76% 54.13%
营业收入（万元） 488,876.78 574,278.41 627,079.65 587,558.97
净利润（万元） 75,754.96 51,242.65 53,756.21 -10,268.81
项目 2020年1-9月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日 2017年12月31日
归属于母公司所有 68,664.97 40,075.55 42,944.13 7,028.29
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 60,088.67 20,631.15 32,218.94 717.52
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元） 0.61 0.46 0.49 0.08
稀释每股收益（元） 0.61 0.46 0.49 0.08
加权平均净资产收 7.70% 8.03% 10.61% 2.55%
益率
经营活动产生的现 103,152.08 57,625.86 148,243.69 166,745.62
金流量净额（万元）
现金分红（万元） 4,012.55 - - -
研发投入占营业收 7.59% 8.40% 7.17% 7.61%
入比例
（三）主营业务经营情况
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。
公司是华润集团半导体投资运营平台，始终以振兴民族半导体产业为己任，曾先后整合了华科电子、中国华晶、上华科技等中国半导体先驱。公司及下属相关经营主体曾建成并运营中国第一条4英寸晶圆生产线与第一条6英寸晶圆生产线，承担了多项国家重点专项工程。经过多年发展及一系列整合，公司已成为中国本土具有重要影响力的综合性半导体企业。公司是中国最大的以IDM模式为主经营的半导体企业之一，亦是中国领先的功率器件厂商。公司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业，基于此优势，公司正逐步向综合一体化半导体产品公司转型发展，公司矢志成为中国半导体行业的领军企业，并最终成为世界领先的功率半导体和智能传感器产品与方案供应商。
目前公司主营业务可分为产品与方案、制造与服务两大业务板块。报告期内，公司的产品与方案业务板块收入占比持续提高，从 2017 年度的 39.92%增长到2020年1-9月的45.68%。报告期内，两个业务板块的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
功率半导体 198,239.48 40.75% 226,911.40 39.81% 241,885.78 38.67% 206,857.89 35.31%
智能传感器 15,554.46 3.20% 13,882.95 2.44% 13,764.40 2.20% 9,694.05 1.65%
智能控制 7,213.70 1.48% 8,981.07 1.58% 9,937.33 1.59% 12,750.40 2.18%
其它IC 1,209.02 0.25% 1,790.78 0.31% 2,761.23 0.44% 4,603.45 0.79%
产品与方案 222,216.65 45.68% 251,566.21 44.14% 268,348.74 42.90% 233,905.80 39.92%
晶圆制造 189,418.30 38.94% 225,193.15 39.51% 267,427.00 42.75% 256,329.27 43.75%
封装测试 66,072.64 13.58% 80,898.64 14.19% 78,568.04 12.56% 82,011.16 14.00%
掩模及其他 8,754.84 1.80% 12,260.25 2.15% 11,195.78 1.79% 13,635.27 2.33%
制造与服务 264,245.78 54.32% 318,352.04 55.86% 357,190.81 57.10% 351,975.70 60.08%
主营业务收入 486,462.44 100.00% 569,918.25 100.00% 625,539.55 100.00% 585,881.49 100.00%
（四）核心技术情况
公司业务包括产品与方案业务及制造与服务业务，公司在主要的业务领域均掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，大部分核心技术均为国内领先，其中部分核心技术在业内有一定的优势，成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中。公司各项产品及服务相关的主要核心技术如下：
（1）产品与方案相关核心技术
①MOSFET
公司是国内营业收入最大、技术能力领先的MOSFET厂商。凭借IDM模式优势和较强的研发能力，公司已形成较为完整的产品系列，产品与技术国内领先。公司是目前国内少数能够提供 -100V 至 1500V 范围内低、中、高压全系列MOSFET产品的企业，也是目前国内拥有全部MOSFET主流器件结构研发和制造能力的主要企业，生产的器件包括平面栅VDMOS、沟槽栅MOS及超结MOS等，可以满足不同客户和不同应用场景的需要。
②IGBT
公司自主研发的IGBT采用Trench-FS工艺，具有电流密度高、导通电压低和开关损耗小等特点，同时采用超薄圆片加工、测试和封装技术，使得产品具有可靠性高、适用性强等特征，主要应用于不间断电源、逆变电源、电磁加热和电机驱动等领域。公司在IGBT器件和制造工艺领域积累了多项具有自主知识产权的核心技术，专利覆盖了600V-6500V多个电压平台等多种IGBT器件结构和工艺流程，能够提升产品可靠性及产品性能，目前在市场中具有较强的竞争优势。
③功率二极管
公司自主研发和生产的沟槽型SBD二极管采用先进的8英寸Trench技术，具有低电阻、低漏电、高可靠性等特点，性能优于国内同行业采用的平面型工艺技术，技术水平国际领先。公司自主研发的FRD产品工作电压覆盖200V至6500V，具有较快的反向恢复特性、较优的软度系数、高雪崩耐量以及稳定的高温特性，使系统应用具备低功耗以及高可靠性等特点。
④物联网应用专用IC
公司物联网应用专用IC包括烟雾报警IC和MEMS信号采样处理Sensor HubIC。烟雾报警IC主要应用于智能安防终端的火灾烟雾感测、控制和通讯，技术水平国内领先。MEMS信号采样处理Sensor Hub IC用于MEMS传感器信号采样和处理，尤其适用于需要多种MEMS传感器融合应用的物联网环境中。
⑤功率IC
借助公司在BCD和双极工艺技术方面的优势，公司重点研发电池、电源和电机控制应用的功率IC产品。公司设计、生产的功率IC产品包括无线充专用IC、锂电管理系统专用IC、LED驱动IC及通用电源IC等，具有较强的综合竞争优势。
⑥光电耦合和传感系列芯片
公司是国内产品系列最为齐全的光耦芯片供应商之一，自主研发形成的光电耦合和传感系列芯片在设计和工艺技术上国际领先。公司产品具有优越的重复峰值电压、较优的产品开关速度、高抗干扰能力、高隔离电压和高可靠性特点。
（2）制造与服务相关核心技术
① BCD工艺技术
公司具有完备的 BCD 工艺技术平台，电压覆盖范围宽（5-700V），拥有高密度BCD、高压BCD和SOI基BCD三种类型的BCD技术，在工艺节点上与全球主流晶圆制造厂处于相当水平，并具有独特的工艺优势。公司通过持续创新和长期的技术研发，在 BCD 工艺技术领域积累了多项具备自主知识产权的核心技术，提升了工艺平台的综合性能和量产可靠性。同时，基于较强的技术实力和创新意识，公司能够顺应中国市场客户的需求，进行技术升级和设计改进，开发了多种工作电压的高压LDMOS器件以提高芯片设计的便利性，持续优化DMOS器件的品质因素以提高功率转换效率，不断缩小CMOS器件的特征尺寸以提高芯片集成度，降低芯片成本，提升了公司晶圆制造服务的市场竞争力。
②MEMS工艺技术
公司MEMS生产线是国内规模最大的与CMOS生产线兼容的MEMS传感器量产生产线，并已自主研发多套具有国内领先水平的MEMS表面和体硅加工技术，用于制造压力、硅麦克风、光电、温湿度等MEMS传感器，整体技术国内领先。针对MEMS传感器的特殊性，公司建立了与CMOS生产线工艺兼容的标准化工艺模块，已具备多种低应力薄膜制造、干湿法深槽刻腐蚀、干湿法释放、特殊金属图形化、大尺寸光刻拼接、硅体内自封空腔、WLP 等工艺技术，实现多种MEMS产品的量产。
③功率封装技术
公司具备完整的功率器件和 IPM 模块封装技术解决方案，包括 TO-220、TO-3P、TO247等常规封装，DPAK、PDFN和PQFN等表面贴装封装，以及适用于功能集成的IPM和模块封装。
IPM是一种先进的功率开关器件，集成驱动及众多保护功能，包括过热保护、过压保护、过流、欠压保护等，内部集成逻辑、控制、检测和保护电路，在减小系统体积及开发时间的同时增强了系统可靠性。目前公司已经建立了金属框架、铝基板（IMS）和陶瓷基板三种技术解决方案的IPM封装平台，可以满足不同功能和功率等级的IPM模块封装的需要。
为了提升功率器件的性能，进一步满足器件电流处理能力提升、封装载体缩小的需要，公司自主研发60微米的超薄芯片封装技术、Copper-Clip BOND技术和倒装（FC）技术等功率封装相关的关键核心技术，目前已经应用于大电流MOSFET、IPM模块等功率器件和功率模块封装中，并已实现量产。
公司功率封装技术通过选择合适的工艺技术参数及材料，实现高导热、高可靠性、高良率、高效的封装生产，主要服务于各类功率半导体、功率模组的封装服务。
（五）发行人的研发水平
公司始终鼓励创新，重视研发工作，已形成的核心技术均系自主研发结果。公司通过完善的专利布局保护核心技术，为公司的业务开展及新业务的拓展创造了有利条件；近年来，依托对关键技术和资源的持续投入，公司在功率半导体和智能传感器领域保持增长；通过积极调整研发策略应对市场多样化、差异化的需求，继续扩大公司在目标市场的竞争优势；通过提前布局先进的技术平台，结合公司战略目标加强核心技术储备；通过研发中心项目的建设与实施，不断夯实公司功率半导体和智能传感器开发的技术水平。
公司坚持自主创新的研发策略，研发一系列具有完全自主知识产权的高性能、高品质的产品并实现产业化，产生了一批新的核心技术专利与集成电路布图设计
证书，巩固和扩大了主导产品的市场份额。截至2020年9月30日，公司已获得授
权的专利共计1,628项，其中境内专利共计1,429项，境外专利共计199项。
（六）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）行业周期风险
公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛应用于国民经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整
体波动，亦或由于中国半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能
供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩
造成一定的影响。
（2）国际贸易摩擦的风险
在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定性。公司部分产品出口境外地区，亦有部分设备、原材料从境外进口。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。
（3）新冠肺炎疫情相关的风险
2020年，新冠肺炎疫情在全球范围蔓延。受疫情影响，全球经济面临较大下行压力，国内消费电子等半导体终端行业的发展也受到影响；由于目前全球新冠疫情仍未结束，对半导体行业上下游仍可能存在系统性影响的风险，进而对公司的经营造成一定影响。
（4）与国际领先厂商存在技术差距的风险
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技术差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性等诸多方面处于追赶地位，使公司在短期内面临激烈的市场竞争，且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技术差距，且与国际领先厂商的市场竞争进一步加剧，则会对持续盈利能力造成不利影响。
（5）产品研发与技术迭代风险
半导体产业技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大
量资金与人力资源。
半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周期长、资金投入大的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。
（6）存货余额快速增长及存货减值风险
报告期各期末，公司存货余额分别为121,065.44万元、148,549.93万元、132,380.08万元和155,109.68万元，存货余额总体呈现增长趋势。公司存货主要由自制半成品及在产品、库存商品和原材料构成，报告期末上述存货占公司存货余额的比例为91.12%，随着公司生产经营规模的扩大以及半导体行业波动的因素，上述存货余额相应增加。
报告期内，公司存货跌价准备的计提政策较为谨慎，主要系半导体行业的特性所致。截至报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为31,042.18万元、30,424.45万元、26,903.80万元、26,885.88万元，占当期存货余额的比例分别为25.64%、20.48%、20.32%、17.33%。由于半导体产品的更新换代速度较快，公司存货的可变现净值容易受到下游市场供需情况变动的影响，如果半导体产品价格出现快速下降，或者技术更新换代导致产品不符合下游客户需求，公司将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。
（7）依赖境内运营子公司股利分配的风险
本公司是一家控股公司，下属的运营实体主要位于境内。公司主要依赖于境内运营子公司的股利分配以满足本公司的资金需求，包括向本公司股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。
根据本公司境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。根据中国法律、法规和规范性文件，本公司的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分配。本公司境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至2020年9月末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为200,712.48万元以及168,067.07万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向本公司分配现金股利。
此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利。
（8）税收优惠和财政补助等政策变化的风险
截至2020年9月30日，公司下属的华润赛美科、华润矽科、无锡华润上华、华润安盛、华润华晶、华润矽威、重庆华微、华润半导体、迪思微电子、东莞杰群共10家子公司被认定为高新技术企业，享受按应纳税所得额的15%税率计征所得税的优惠税率，其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。报告期内，发行人所享受的高新技术企业税收优惠金额分别为1,184.14万元、123.75万元、112.57万元和741.97万元，占当期营业收入的比例分别为0.20%、0.02%、0.02%和0.14%。
报告期内，公司确认的政府补助收入分别为9,195.01万元、9,108.63万元、23,877.67万元、9,238.26万元，占当期营业收入的比例分别为1.56%、1.45%、4.16%、1.89%。2019年度、2020年1-9月，公司确认的政府补助收入占当期利润总额的比
例分别为47.19%、11.79%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响
较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生产经营活动
实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。
公司部分境内子公司目前依法享受上述税收优惠和财政补助。但若该等境内子公司目前享受的税收优惠在期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠和财政补助的相关法律法规发生变化，本公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠和财政补助，进而对本公司的经营业绩造成负面影响。
（9）汇率波动的风险
报告期内，公司产生的汇兑损益分别为2,926.85万元、3,774.30万元、-2,007.66万元和1,913.82万元（正数为收益）。人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，并受政治、经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行更改了人民币兑换美元中间价的计算方式，要求做市商在为参考目的提供汇率时考虑前一日的收盘即期汇率、外汇供求情况以及主要货币汇率的变化。本公司难以预测市场、金融政策等因素未来可能对人民币与美元汇率产生的影响，该等情况可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。本公司的销售、采购、债权及债务均存在以外币计价的情形，因此，人民币汇率的波动可能对本公司的流动性和现金流造成不利影响。
（10）公司规模扩张与核心技术人员流失带来的管理风险
关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着半导体行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不
能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键
技术人员流失的风险。
公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长的同时，公司各项业务将会进一步快速扩张。公司规模的快速扩张会使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。若公司未能及时有效应对公司规模扩张带来的管理问题，可能会面临一定的管理风险。
（11）知识产权风险
作为一家科技型企业，公司的知识产权组合的优势是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。除了自有知识产权外，通过获得第三方公司IP授权或引入相关技术授权也是半导体公司常见的知识产权利用方式。
发行人在业务开展中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影响。此外，发行人亦不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。同时，公司在全球范围内销售产品，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。
（12）本次募投项目新增折旧摊销的风险
华润微功率半导体封测基地项目的建设计划投资额为42亿元。本次募集资金投资项目建成后，公司将会新增较大规模的固定资产，由此带来每年折旧摊销的增加。按照目前的测算，在本项目达到预定可使用状态后，预计折旧期内每年对公司新增折旧摊销的影响金额约为41,872 万元。由于本次封测基地项目具有实现回报相较前期投入相对滞后的行业特性，因此本募投项目固定资产投入产生的折旧短期内对公司业绩预计会存在一定的影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募
集资金不足的风险。
（3）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过135,102,799股（含本数），募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“华润微功率半导体封测基地项目”和“补充流动资金”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）与募集资金运用相关的风险
本公司此次募集资金将用于华润微功率半导体基地项目与补充流动资金。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，因此募集资金对该等项目的运用具有一定的不确定性。
此外，本公司是一家根据开曼群岛法律设立的公司，本公司将本次发行募集的资金用于前述募集资金投资项目需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制，可能会对募集资金的运用产生不利影响。
（2）募投项目用地取得尚存在一定不确定性的风险
华润微功率半导体封测募投项目用地的土地使用权招拍挂程序尚未履行，公司将在招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。公司已就该项目用地与当地有关部门签署了意向合作协议。
公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对募投项目的实施方案与进度产生一定不利影响。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后发行人的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00港元
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过135,102,799股（含本数），若按截至2020年6月30日
公司已发行股份总数测算，即不超过本次发行后已发行股份总
数的10%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量上限为准
发行数量 在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东
大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定
后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行询价情况协商确定
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转
增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象及认购方式 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行
的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇：于2014年取得保荐代表人资格，曾担任华润微A股IPO项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王健：于2015年取得保荐代表人资格，曾担任华润微A股IPO项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：黄雨灏，于2015年取得证券从业资格，曾经参与广州瑞松智能科技股份有限公司科创板A股 IPO、深圳市隆利科技股份有限公司创业板A股IPO等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：吴迪、李耕、曹毅程、王若钰、谭小勇、徐放、戴志远、詹超、彭臻。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况
发行人在2020年2月首次公开发行股票时，保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售，中国中金财富证券有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投数量为7,812,500股，跟投金额为100,000,000元。截至2020年12月15日上述持股数量未变动。
除上述持股外，截至2020年12月15日，中金公司衍生品自营账户持有发行人3,935股股票，中金公司资管账户持有发行人1,007,709股股票，中金公司子公司中金基金持有发行人 1,600 股股份，中金财富融资融券专户持有发行人1,428,300股股份。
截至2020年12月15日，本机构及下属子公司存在持有发行人重要关联方股份的情况，具体情况如下：
单位：股
发行人 中金 衍生品自 资管 香港 子公司 融资融券 合计 合计
重要关联方 期货 营账户 账户 子公司 中金基金 专户 持股数量 持股比例
华润电力 - - 1,352,186 10,000 - - 1,362,186 0.03%
(00836.HK)
华润置地 - - - 64,000 - - 64,000 0.00%
(01109.HK)
华润水泥控股 - - 4,146,000 366,000 - - 4,512,000 0.06%
(01313.HK)
华润燃气 - - - - - - - -
(01193.HK)
华润医药 - - - 538,000 - - 538,000 0.01%
(03320.HK)
华润医疗 - - - 20,000 - - 20,000 0.00%
（1515.HK）
华润啤酒 - - 96,000 48,000 - - 144,000 0.00%
(00291.HK)
华润万象生活 - - - 33,053,373 - - 33,053,373 1.50%
(01209.HK)
华润三九 - 1,342,300 69,200 335,138 20,100 20,184 1,786,922 0.18%
(000999.SZ)
华润双鹤 - 76,600 5,300 158,264 14,400 11,700 266,264 0.03%
(600062.SH)
东阿阿胶 - - 170,501 275,414 3,200 - 449,115 0.07%
(000423.SZ)
江中药业 - 3,000 30 114,364 - - 117,394 0.02%
(600750.SH)
中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本上市保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《保荐办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
1、发行人于2020年10月19日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，符合《注册管理办法》第十六条的规定。
2、发行人于2020年11月5日召开2020年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，符合《注册管理办法》第十八条的规定。
北京市环球律师事务就发行人2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《北京市环球律师事务所关于华润微电子有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书》，认为发行人2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《开曼公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
经核查，发行人已就本次发行履行了《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序，并已取得发行人实际控制人中国华润审批同意，本次发行已获上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度
（一）持续督导事项 或首次公开发行股票并上市当年剩余时间及其后 3 个完整
会计年度（孰长）对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
善防止控股股东、实际控制 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高
善防止其董事、监事、高级 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管理人员利用职务之便损害 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
发行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
善保障关联交易公允性和合 易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行
规性的制度，并对关联交易 有关关联交易的信息披露制度；
发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法
的义务，审阅信息披露文件 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
的专户存储、投资项目的实 等承诺事项；
施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信
息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，
6、持续关注发行人为他人提 规范对外担保行为；
供担保等事项，并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘
（二）保荐协议对保荐机构 请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上
的权利、履行持续督导职责 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三
方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
构配合保荐机构履行保荐职 发表独立意见所需的文件和资料；
责的相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：魏先勇、王健
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人华润微电子有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市。
特此推荐，请予批准！（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
_______________ _______________
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷
内核负责人签名
_______________
杜祎清
保荐代表人签名
________________ ________________
魏先勇 王 健
项目协办人签名
_______________
黄雨灏
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
