北京金杜（杭州）律师事务所
关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：百合花集团股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、百合花或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）百合花目前持有浙江省市场监督管理局于2020 年7 月29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9133010025569303X1），住所为浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号，法定代表人为陈立荣，注册资本为31,500万元人民币，经营范围为：化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经中国证监会《关于核准百合花集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2615 号）核准以及上交所同意，百合花在上交所上市，股票简称为“百合花”，股票代码为“603823”。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2020SHA10035）、《内部控制审计报告》（XYZH/2020SHA10036）、公司说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开 目 录” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、上 交 所 网 站（ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，百合花不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，百合花为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划的主要内容
2021年2月18日，百合花第三届董事会第十三次会议审议通过了《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）法律依据，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；（2）职务依据，本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计105人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇佣或劳务关系。
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、公司提供的与激励对象签署的劳动合同或劳务协议等资料以及公司的书面说明并经本所律师登录百合花办公系统 、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开 目 录” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、上 交 所 网 站（ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划涉及的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划拟授予股票的种类、来源、数量及分配
1、拟授予股票的种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票来源为百合花向激励对象定向发行的A股普通股。
2、拟授予股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过315.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。其中首次授予272.52万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.87%；预留42.48万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.13%，预留部分占授予限制性股票总额的13.49%。
本激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的1%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。
3、激励对象获授限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占《激励计划（草
姓名 职务 票数量（万股） 票总量的比例 案）》公告时股本
总额的比例
王峰 副总经理 17.10 5.43% 0.05%
覃志忠 副总经理 15.30 4.86% 0.05%
蒋珊 财务总监 10.80 3.43% 0.03%
陈燕南 董事 7.20 2.29% 0.02%
中层管理人员和核心骨 222.12 70.51% 0.71%
干（101人）
预留部分 42.48 13.49% 0.13%
合计 315.00 100.00% 1.00%
注：上述合计数与各明细数之和在尾数上存在差异系因四舍五入导致。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完成之日（以下简称“授予登记完成之日”）起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票的股权登记日起12
第一个解除 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股 40%
限售期 票的股权登记日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予的限制性股票的股权登记日起24
第二个解除 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股 30%
限售期 票的股权登记日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予的限制性股票的股权登记日起36
第三个解除 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股 30%
限售期 票的股权登记日起48个月内的最后一个交易
日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自预留授予的限制性股票的股权登记日起 40%
期 12个月后的首个交易日起至预留授予的限
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
制性股票的股权登记日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票的股权登记日起
第二个解除限售 24个月后的首个交易日起至预留授予的限 30%
期 制性股票的股权登记日起36个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票的股权登记日起
第三个解除限售 36个月后的首个交易日起至预留授予的限 30%
期 制性股票的股权登记日起48个月内的最后
一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票的股权登记日起
第一个解除限售 12个月后的首个交易日起至预留授予的限 50%
期 制性股票的股权登记日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票的股权登记日起
第二个解除限售 24个月后的首个交易日起至预留授予的限 50%
期 制性股票的股权登记日起36个月内的最后
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排以及禁售期的规定符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为7.12元/股，即满足授予条件后，激励对象可以7.12元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.20元的50%，为每股7.10元；
(2) 《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.93元的50%，为每股6.97元。
基于上述，本所认为，本激励计划限制性股票授予价格及确定方法符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
(1)公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
(1)公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划规定回购注销。
(3)公司及个人层面考核指标
1)公司层面业绩考核内容
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标
第一个解除限售期 以2020年为业绩基数，考核2021年净利润增长率不
低于20%
第二个解除限售期 以2020年为业绩基数，考核2022年净利润增长率不
低于30%
第三个解除限售期 以2020年为业绩基数，考核2023年净利润增长率不
低于45%
注：1、以上净利润均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用；2、在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1、若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；
2、若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以2020年为业绩基数，考核2022年净利润增长率不低于30%；
期
第二个解除限售 以2020年为业绩基数，考核2023年净利润增长率不低于45%；
期
注：1、以上净利润均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用。2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2)激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销，回购价为授予价。具体如下：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解锁比例 100% 85% 70% 0
注：激励对象个人当年实际解除限售额度=解锁比例×个人当年计划解锁额度。
基于上述，本所认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法及程序、会计处理、实施程序、变更/终止程序、回购注销原则、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，百合花不存在为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《股权激励管理办法》的相关规定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，
为实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：
1、 2021年2月10日，百合花第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
2、 2021年2月18日，百合花召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事陈燕南对相关议案回避表决。
3、 2021年2月18日，百合花独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见。
4、 2021年2月18日，百合花召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，百合花已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；百合花尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、关于本激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第三届董事会十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》、《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《股权激励管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
2021年2月18日，百合花独立董事就本激励计划所涉事宜发表独立意见，认为公司本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，百合花召开第三届监事会第十三次会议，审议认为公司本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条第一款的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，百合花具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；百合花为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定；百合花就本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序；股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的相关规定；百合花不存在向本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；百合花第三届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事回避表决；百合花尚需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
