中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
对外投资管理制度
北 京二零二一年三月
目 录
第一章 总则............................................................................................................1
第二章 对外投资决策和管理机构.......................................................................2
第三章 对外投资的审批权限和程序...................................................................2
第四章 对外投资的一般性管理............................................................................5
第五章 投资企业的管理........................................................................................7
第一节 对分公司的管理..................................................................................7
第二节 对子公司的管理..................................................................................8
第三节 对参股公司的管理............................................................................11
第四节 分公司、子公司的信息上报............................................................12第六章 对外投资的转让......................................................................................13第七章 附则..........................................................................................................13
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第一章 总则
第一条 为依法规范中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）及公司全资、控股子公司（以下简称子公司）的对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资或投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动并获取收益的行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规；
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务发展；
（四）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（五）必须坚持效益优先原则。在同等投资收益的情况下，在选择投资项目时，要先公司内，后公司外；
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（六）公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。
第五条 本制度适用于公司及其所属分支机构、各子公司。
第二章 对外投资决策和管理机构
第六条 公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出项目建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司进行责任目标管理考核。
第九条 公司所属分支机构应配合公司对外投资管理部门办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
第十条 对外投资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目进行预选、策划、论证筹备。
第十一条 公司资产财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十二条 公司审计督导法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章 对外投资的审批权限和程序
第十三条 对外投资项目审批：
（一）公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度；
（二）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。
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第十四条 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第十六条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十七条 除上述需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第十八条 对外投资管理部门负责战略委员会决策事项的前期准备工作，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。
第十九条 对外投资管理部门等有关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长。
第二十条 董事长组织对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。董事长认为可行的，提交董事会战略委员会对投资进行事前审查，董事会战略委员会审议通过后，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东大会或董事会）审议。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第二十一条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当但不限于包括下述内容：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等；
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况；
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测；
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划；
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式；
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环
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境与费用预算；
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算；
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算；
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算；
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算；
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算；
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度；
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算；
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析；
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第四章 对外投资的一般性管理
第二十二条 公司的资产财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资收益应及时入帐，不得转移或截留。
第二十四条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第二十五条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
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会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
第二十八条 公司对外投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查、评价。公司对外投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营情况、存在问题和建议等及时向公司领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十九条 监事会有权依据其职责对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计督导法务部应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第三十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十一条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。
第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自投资项目预选到投资项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第三十三条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。
第三十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十五条 公司对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料，弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私利、玩
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忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。
第五章 投资企业的管理
第三十六条 公司对外投资企业管理包括对下属分公司的管理、子公司的管理、参股公司的管理。
第三十七条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第三十八条 公司应依照本制度和相关制度对分支机构实行专业管理。未经公司董事会特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。
第一节 对分公司的管理
第三十九条 分公司系指公司设立的没有法人资格分支机构。分公司的设立由公司对外投资管理部门提出预案，并依照公司投资管理制度办理。
第四十条 分公司实行总经理负责制，分公司总经理由公司的对外投资管理部门、人力资源部、公司分管副总经理审核，报公司总经理批准后任免。分公司财务负责人由公司资产财务部派出。
第四十一条 公司对外投资管理部门负责对分公司进行全面管理，资产财务部和人力资源部按照公司财务管理制度和人力资源管理制度的有关规定对分公司直接进行职能管理，其他职能部门通过公司对外投资管理部门对分公司实施相应的管理。
第四十二条 公司经营计划、考核制度、机构设置与人员配备方案由分公司总经理提出后，报公司对外投资管理部门同意，经公司分管高级管理人员批准后执行。
第四十三条 分公司的财务管理、人力资源管理、计划管理按照公司相应管理制度的规定执行。
第四十四条 分公司年度考核由公司对外投资管理部门会同人力资源部、资产财务部及相关部门依照年初确定的考核制度进行，具体奖惩方案报战略委员会
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批准后执行。
第四十五条 分公司有下列情形之一的，可以撤销：
（一）公司规定的营业期限届满又未延期；
（二）因机构合并或者分立需要解散的；
（三）因公司董事会决议解散的。
第四十六条 分公司因前述事由需要撤销时，由公司对外投资管理部门向公司总经理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组由公司对外投资管理部门会同资产财务部及审计督导法务部组成。
第四十七条 非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。
第四十八条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案。
第四十九条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和公司资产财务部、审计督导法务部确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负责人和资产财务部负责人应给予充分协助。
第五十条 清算过程中，如发现有涉嫌违法或违纪行为时，清算小组应及时向公司总经理报告。
第五十一条 清算结束时，清算报告先由公司对外投资管理部门、资产财务部签注意见，报分管高级管理人员和公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机关办理相应的注销手续。
第二节 对子公司的管理
第五十二条 子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司持股50%以上股权或者虽然持股比例不足50%，但公司拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。
第五十三条 子公司是公司经营运作的基础机构。子公司的下列决策应服从
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公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第五十四条 子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。子公司总经理按其章程规定提名，并由子公司董事会按法定程序任免。
第五十五条 子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。子公司其他高级管理人员由其总经理提名，子公司董事会任免。
第五十六条 子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由子公司经营团队在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报子公司董事会批准后执行。
第五十七条 子公司财务机构的设置应依照公司财务负责人（总会计师）提出的公司财务机构设置的总体方案，由子公司经营团队提出财务机构设置、人员配备方案，公司资产财务部参与研究，报子公司董事会批准后执行。子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司资产财务部与人力资源部协调一致统一管理。
第五十八条 子公司部门经理的任免由子公司根据程序任免，但必须报公司人力资源部备案。
第五十九条 子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第六十条 子公司的重大对外投资项目，在公司总经理、董事会或股东大会按《公司章程》等相关规定决策批准后，并经子公司董事会/股东会/股东大会审议批准后组织实施。
第六十一条 子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有关规定进行。
第六十二条 子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行
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情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经子公司董
事会表决通过后形成决议并实施。
第六十三条 子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由子公司董事会批准后实施，管理细则报公司资产财务部、人力资源部等相关部门备案。
第六十四条 如发现子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。
第六十五条 如子公司仍未根据公司的意见进行必要的改正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。
第六十六条 子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第六十七条 子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）子公司股东会（或股东大会）决议解散的；
（五）子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第六十八条 子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：
（一）由子公司向公司对外投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预案；
（二）公司总经理批准清算申请；
（三）子公司董事会、股东会（或股东大会）形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第六十九条 清算小组由子公司战略人员、公司对外投资管理部门、资产财务部和审计督导法务部的有关人员及《公司法》规定的其他人员组成。
第七十条 非经清算小组同意，清算期间子公司董事会成员和经营团队成员不得擅自离职。
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第七十一条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案。
第七十二条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由子公司负责人和公司资产财务部、审计督导法务部确认。清算小组在清理债权债务时，子公司负责人和资产财务部负责人应给予充分协助。
第七十三条 清算过程中，如发现有涉嫌违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理报告。
第七十四条 清算结束时，清算报告经公司对外投资管理部门、资产财务部、审计督导法务部签注意见，报公司总经理批准后，由子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。
第三节 对参股公司的管理
第七十五条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。
第七十六条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第七十七条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第七十八条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
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第四节 分公司、子公司的信息上报
第七十九条 分公司、子公司应当履行向公司提供以下信息的基本义务：
（一）及时提供所有对总公司和经营结果可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）分公司、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送总公司董事会；
（四）分公司、子公司所提供信息应当以书面形式，由分公司/子公司领导签字、加盖公章。
第八十条 子公司应当在其股东会/股东大会、董事会、总经理办公会结束后一个工作日内，分公司应当在负责人做出决定后一个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会备案。
第八十一条 分公司、子公司应当在月度、季度、年度结束之日起十五个工作日内，向公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。
第八十二条 分公司、子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向总公司董事会报告实施进度。项目投入运营后，应当统计在建工程和实施中的对外投资项目达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向总公司董事会提交情况报告。
第八十三条 分公司、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等合同）的订立、变更和终止；
（三）大额银行退票；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（六）重大行政处罚；
（七）其他对分公司、子公司的正常生产经营有重大影响的事项。
第八十四条 分公司、子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。
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第六章 对外投资的转让
第八十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损,无市场前景；
（三）因自身经营资金不足,急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第八十六条 公司对外投资的转让应符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
第七章 对外投资的信息披露
第八十七条 公司须严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》，对投资项目信息进行披露，由董事会办公室负责编制有关公告并负责信息披露具体事宜。
第八章 附则
第八十八条 本制度公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施。
第八十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》不一致时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第九十条 本制度由董事会负责解释。
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