中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
董事会秘书工作细则
北 京二零二一年二月
目 录
第一章 总 则..................................................1
第二章 董事会秘书任职资格、任免程序...........................1
第三章 董事会秘书职责.........................................3
第四章 培 训..................................................5
第五章 考核与奖惩.............................................5
第六章 附 则..................................................5
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）的公司行为，完善公司法人治理机构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称交易所）之间的指定联络人，负责办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。
第二章 董事会秘书任职资格、任免程序
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第146条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）曾被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）本公司现任监事；
（六）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；
（七）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事会秘书工作细则
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
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月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书职责
第十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第十六条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十七条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
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第二十条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十三条 董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章。
第二十四条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第二十七条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第二十八条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第二十九条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第三十二条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，
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并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第三十三条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十四条 司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十五条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 考核与奖惩
第三十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第三十七条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章 附 则
第三十八条 本细则自公司董事会审议批准之日起生效实施。
第三十九条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》不一致时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第四十条 本细则由董事会负责解释。
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