中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
对外担保管理制度
北 京二零二一年三月
目 录
第一章 总则...........................................................................................................1
第二章 对外担保的程序.......................................................................................1
第三章 对外担保的权限范围...............................................................................2
第四章 对外担保的经办部门及其职责...............................................................3
第五章 对外担保决定、签署和信息披露...........................................................4
第六章 对外担保的跟踪、监督与风险管理.......................................................6
第七章 对外担保的档案管理...............................................................................7
第八章 附则...........................................................................................................8
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为依法规范中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120号）、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56
号）等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。
第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称子公司）。
第四条 本制度所称“对外担保”，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第五条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。但公司为其子公司提供担保的除外。
第二章 对外担保的程序
第八条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第九条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司资产财务部对被担保企业进行资格审查。
第十条 公司资产财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事
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会或股东大会审批。
对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第三章 对外担保的权限范围
第十一条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，子公司不得对外提供担保、相互提供担保。
第十二条 董事会决定除下述第十三条规定以外的公司对外担保。对于董事会权限范围内的担保事项，应由董事会审批的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在连续十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司只对以下企业提供担保：
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（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十六条 被担保企业除必须符合第十五条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率在合理范围内，其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第十七条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的经办部门及其职责
第十八条 对外担保的主办部门为公司资产财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
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第十九条 对外担保过程中，公司资产财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同资产财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十一条 在决定担保前，公司资产财务部应要求申请担保人提供以下资信状况相关材料，包括不限于：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第二十二条 公司资产财务部应根据申请担保人提供的基本资料，审核申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信资料的真实性，报分管领导审定后提交董事会。
第五章 对外担保决定、签署和信息披露
第二十三条 根据相关法律、法规、《公司章程》及本制度的有关规定，公司
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对外担保由董事会及或股东大会审议决定。
第二十四条 公司对外担保文件，由公司董事会及或股东大会审议通过后，由法定代表人或经合法授权的其他人员签署。
未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同/反担保合同。担保合同/反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 担保合同订立时，负责人必须全面、认真地审查主合同，担保合同和反担保合同地签订主体和有关内容。对于违反相关法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关人员应当拒绝为其提供担保，并向公司
董事会或股东大会汇报。相关人员违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，
将追究其经济责任。
第二十八条 公司按照《证券法》和《上市规则》的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。董事会、股东大会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例。
第二十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
第三十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
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并发表独立意见。
第六章 对外担保的跟踪、监督与风险管理
第三十一条 公司资产财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十二条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追偿程序，同时报告公司董事会。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
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第七章 对外担保的档案管理
第三十七条 公司资产财务部会同董事会秘书负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管，包括但不限于：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十八条 对外担保文件保管期限按公司档案管理相关规定执行。
第八章 对外担保责任
第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
对外担保管理制度
第九章 附则
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》不一致时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
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