中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
董事会议事规则
北 京二零二一年三月
目 录
第一章 总则........................................................................................................... 1
第二章 董事会组成............................................................................................... 1
第一节 董事会组成......................................................................................... 1
第二节 董事长................................................................................................. 3
第三节 董事会秘书......................................................................................... 3
第四节 董事会专门委员会............................................................................. 4
第五节 独立董事............................................................................................. 5第三章 董事会会议的召开................................................................................... 6
第一节 董事会会议一般规定......................................................................... 6
第二节 董事会会议的召开............................................................................. 7
第三节 董事会会议表决和决议..................................................................... 9
第四节 会议记录和会议纪要....................................................................... 10
第五节 会议决议的执行............................................................................... 12第四章 附则......................................................................................................... 12
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会组成
第一节 董事会组成
第四条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第五条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。
董事长为公司法定代表人。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
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董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。
第七条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条 董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，协调和组织公司信息披露事项、协助公司董事会行使职权、为公司的重大决策提供咨询和建议等事宜，并有权督促董事、监事和其他高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会应在股东大会授权范围内行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之
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二以上董事审议通过并做出决议，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足
董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。未经董事会或
股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第十二条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供
相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必
需的工作条件。
第二节 董事长
第十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书
第十七条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。
第二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
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第四节 董事会专门委员会
第二十一条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。
第二十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意见；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，对公司关联交易进行审查；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十三条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；
（二）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；
（三）对重大投融资方案进行研究，并向董事会提出建议；
（四）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；
（五）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十七条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节 独立董事
第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二十九条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》及公司有关制度规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第三十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第三章 董事会会议的召开
第一节 董事会会议一般规定
第三十二条 董事会决定其职权范围内公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
第三十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
（四）定期会议在会议召开前10日发出会议通知，临时会议在会议召开前5日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，且参会董事没有异议的情况下，可以提前 2日通过电话、传真、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式
（九）发出通知的日期。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议：
（一）单独或合计代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四） 1/2以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第二节 董事会会议的召开
第四十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，按照本规则规定由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第四十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
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事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。
第四十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第四十五条 董事（非独立董事）连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
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两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三节 董事会会议表决和决议
第五十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以书面或举手等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十二条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内作出的对外担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上且全体董事的过半数董事同意。董事会审议其他事项的，必须经全体董事的过半数通过。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、证券交易所创业板上市规则等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足法定人数的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四节 会议记录和会议纪要
第五十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第五节 会议决议的执行
第六十一条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第六十二条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。
董事会议事规则
第六十三条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
董事会的信息披露具体事宜按照公司有关信息披露规则执行。
第六十四条 董事会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利，否则有关当事人将承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五节 会议决议的执行
第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四章 附则
第六十七条 本规则为《公司章程》的附件，除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”，“以下”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第七十条 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。
第七十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
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