证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2021-028
宁波慈星股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于2021年2月8日收到贵部《关于对宁波慈星股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第88号，以下简称“关注函”）,关注函具体内容如下：
“2021年2月5日，你公司披露《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的补充更正公告》（以下简称“公告1”）称，公司拟收购昆明物理研究所（以下简称“昆明研究所”）及北方夜视科技研究院集团有限公司（以下简称“北方夜视”）合计持有的北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权，北方广微35%股权已于2021年1月20日在北京产权交易所公开挂牌，于2021年2月20日挂牌期满，转让底价为14,010万元且承接相应债权70,82.04万元。因公司于2021年1月18日披露实际控制人拟变更为陈炫霖，陈炫霖控制的广微控股有限公司（以下简称“广微控股”）持有北方广微28.65%的股权，因此本次交易构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下问题：
1.公告1显示北方广微2020年上半年营业收入和净利润分别3,922.68万元和-422.43万元，2020年未经审计的营业收入和净利润分别为10,290.15万元和2,212.40万元。北方广微在北京产权交易所披露的产权转让公告（以下简称“公告2”）显示，北方广微截至2020年10月31日未经审计的营业收入和净利润分别为2,894.28万元和-3,107.42万元。评估报告显示北方广微2020年下半年营业收入和净利润分别为6,433万元和723.16万元，评估报告落款日期为2020年10月14日。
（1）请结合市场环境、业务经营情况、产品结构、销售数量、单价、成本费用、款项回收，以前年度7月至10月、11月至12月的净利润情况，补充说明北方广微在收入基本稳定的情况下，2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合评估时间、在手订单等情况，补充说明评估报告对北方广微2020年下半年营业收入评估基本准确的情况下，对净利润评估较公告1出现重大差异的原因及合理性。请评估师发表意见。
（3）请补充说明公告1中北方广微2020年财务数据的来源，并充分提示可能与未来经审计的财务报表数据存在重大差异的风险。
2.评估报告显示，以2020年6月30日为评估基准日，北方广微净资产为24,931.99 万元，资产基础法评估值为 22,111.76 万元，收益法评估值为42,110.30万元，本次采用收益法评估结果，增值率为68.90%。北方广微2017年、2018年、2019年及2020年上半年的营业收入分别为4,777.68万元、4,924.34万元、6,164.00万元和3,922.68万元，净利润分别为169.34万元、-155.90万元、-867.28万元和-422.43万元。
（1）请补充披露北方广微具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及供应商等情况，说明其营业收入和净利润呈下滑趋势及持续亏损的原因，公司拟采取何种措施改善北方广微经营情况及其有效性，并结合上述情况及北方广微与公司主营业务关联性等说明收购北方广微35%股权的原因及必要性，充分提示风险。
（2）请结合北方广微往年业绩、在手订单情况，定量分析评估报告对其未来收入预测的合理性及公允性。
（3）请结合主要资产构成等详细说明本次采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，评估增值较高的合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
3.公告1显示，根据北方广微35%股权摘牌交易条件，意向受让方须签署《债权转让协议》，向转让方及关联方支付其对标的企业享有的7,082.04万元债权款项。该款项为北方广微应付北方夜视、昆明研究所及其关联方的封装费、房租费等日常经营往来款。
（1）请补充说明上述款项的债权方、时间、金额、业务内容等明细情况。
（2）请补充说明公司认为意向受让方应承担上述款项的原因及合理性，是否变相提高本次交易价格，是否存在关联方利益输送，是否损害公司及中小投资者利益，并充分提示风险。
（3）请结合近两年北方广微与关联方的交易内容及对应金额，销售、采购及占比情况，补充说明北方广微是否对关联方存在重大依赖，本次交易完成后能否与关联方保持稳定的销售、采购业务往来；如否，请说明收购北方广微的原因及必要性。
4.公告1和公告2显示，北方广微2019年经审计的总资产分别为34,773.87万元和35,181.80万元，所有者权益分别为25,354.41万元和27,359.25万元，净利润分别为-867.28万元和-111.14万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），公告1披露“数据差异主要为2020年1至6月财务报表对2019年度管理费用及研发费用的审计调整”。请补充说明北方广微2019年经审计的财务数据，以及审计调整的具体原因。请会计师发表意见。
5.评估报告显示，北方广微在建工程账面金额和评估金额分别为9,320.28万元和9,318.50万元，为红外线成像系统组件生产研发项目配套建筑物工程，于2010年3月开工并于2010年底停工至今，暂无复工计划，评估未考虑除企业申报外其他可能存在的应付未付工程款。无形资产——土地使用权的账面金额和评估金额分别为939.04万元和4,393.86万元，评估未考虑上述项目长期停工对土地评估结果的影响。请分别说明评估在建工程和土地使用权时未考虑相关事项影响的原因及合理性，上述事项对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，并充分提示风险。请评估师发表意见。
6.评估报告显示，委托人为昆明研究所和北方夜视，评估基准日和审计截止日为2020年6月30日，公司拟于2021年2月19日召开股东大会审计本次交易事项。请补充披露公司使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因，是否符合上市规则等相关规则的规定，公司未更新审计报告的原因及合理性。
7.公告2显示，本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》。
（1）请补充说明上述批复是否存在有效期限，如有，请说明。
（2）请补充说明本次交易必需的审批及其他相关程序，是否存在法律障碍，是否能在挂牌期满前完成；如否，公司是否会因本次交易面临损失，并充分提示风险。
8.评估报告显示，关联方广微控股持有的北方广微28.65%股权已全部质押给北京国际信托有限公司。请补充说明上述股权质押的时间、期限、金额，股权评估值与本次交易评估值是否存在差异、原因及合理性。
9.你公司认为需要说明的其他情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送宁波证监局上市公司监管处。”
公司收到该关注函后，就关注函所关注的事项进行了相关核查，现对公司拟公开摘牌北方广微35%股权事项进行风险提示并就关注函相关问题答复如下：
风险提示：
1、本次交易存在摘牌失败的风险
本次交易通过北京产权交易所进行公开摘牌，因此，若除公司以外的其他意向受让方参与摘牌且报价高于公司报价，则公司将面临摘牌失败的风险。
2、本次交易可能面临审批不通过的风险
公司尚需召开股东大会审议公司本次公开摘牌北方广微35%股权的相关事项，本次交易可能面临未通过股东大会审议的风险。
提请广大投资者注意相关风险。
问询答复：
1.公告1显示北方广微2020年上半年营业收入和净利润分别3,922.68万元和-422.43万元，2020年未经审计的营业收入和净利润分别为10,290.15万元和2,212.40万元。北方广微在北京产权交易所披露的产权转让公告（以下简称“公告2”）显示，北方广微截至2020年10月31日未经审计的营业收入和净利润分别为2,894.28万元和-3,107.42万元。评估报告显示北方广微2020年下半年营业收入和净利润分别为6,433万元和723.16万元，评估报告落款日期为2020年10月14日。
（1）请结合市场环境、业务经营情况、产品结构、销售数量、单价、成本费用、款项回收，以前年度7月至10月、11月至12月的净利润情况，补充说明北方广微在收入基本稳定的情况下，2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长的原因及合理性。
回复：
一、北方广微最近三年及一期业务经营情况
红外产品军民应用前景广阔，全球市场规模超百亿美元。军品领域，红外热成像被应用于军事侦察、监视和制导等方面，根据Maxtech International，2019年全球军用红外市场规模约为92.5亿美元，预测2023年将达到107.95亿美元，近年来我国红外热像仪军事领域应用处于快速提升阶段，国防现代化建设与武器装备列装前景广阔。
北方广微最近三年及一期业务经营情况、产品结构、销售数量、单价、成本费用及款项回收情况较为稳定，基本情况如下所示：
单位：万元
项目名称 2017年度 2018年度 2019年 2020年1-6月
营业收入 4,777.68 4,924.34 6,164.00 3,922.68
营业成本 2,926.27 2,761.42 4,233.45 2,641.86
毛利率 38.75% 43.92% 31.32% 32.65%
1、 主营业务收入 4,706.93 3,911.03 6,164.00 3,922.68
主营业务成本 2,881.53 2,685.01 4,233.45 2,641.86
毛利率 38.78% 31.35% 31.32% 32.65%
（1）探测器收入 1,383.25 3,364.15 5,014.91 3,615.65
销量（个） - - - -
单位价格（元/个） - - - -
（2）机芯组件收入） 3,256.16 545.33 1,143.61 304.60
销量（个） - - - -
单位价格（元/个） - - - -
（3）红外组件收入 67.52 1.55 5.49 2.42
2、其他业务－劳务收入 70. 75 1,013.30 - -
其他业务－劳务成本 44.74 76.41 - -
毛利率 36.77% 92.46% - -
注：北方广微是军工企业，已取得《装备承制单位资格证书》（注册编号：18DYS01706）、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》（编号：BJB15097），上述表格中销量和单位价格属于涉密信息，不便对外披露。
北方广微历年款项回收情况良好，2020年收到的货款为8000多万元。
二、北方广微不存在2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长的情形
北方广微不存在2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长的情形，公告1与公告2的数据差异主要是由于披露口径的差异，具体情况如下：
北方广微为未上市企业，日常经营活动中，北方广微未严格按会计准则确认收入及成本费用，其根据开据发票情况确认收入，收到票据情况确认成本费用，年末，经核算明确作为未开票收入及未开票成本费用进行确认。
公告2中北方广微截至2020年10月31日未经审计的营业收入和净利润分别为2,894.28万元和-3,107.42万元，是在其日常收入成本费用确认模式下产生的营业收入和净利润。1-10 月份按照企业会计准则确认的营业收入为6,470.29万元，净利润848.92万元。
公告1显示北方广微2020年上半年营业收入和净利润分别3,922.68万元和-422.43万元，上述数据是会计师出具半年度审计报告时根据企业会计准则对北方广微财务报表审计调整确认后的数据，同期，北方广微按开据发票情况进行收入成本费用确认的营业收入和净利润的账面数分别为 1,117.18 万元和-1,205.33万元。
公告1显示2020年未经审计合并的营业收入和净利润分别为10,290.15万元和2,212.40万元，上述数据是北方广微年末按照企业会计准则进行收入成本费用确认模式进行核算后的数据，上述数据未经审计。同期，北方广微按开具发票确认的收入为6,621.67万元，已按订单发货但未开票确认的收入为3,668.93万元。
评估报告显示北方广微2020年下半年营业收入和净利润分别为6,433万元和723.16万元,是北方广微根据2020年下半年要执行的订单、供货保障确认收入和2018年度、2019年度及2020年上半年平均毛利率、费用进行的利润预测。
因此上述数据的差异主要为披露口径的差异，在按同一口径进行核算的情况下，北方广微不存在2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长的情形。从年度数据来看，北方广微2020年度相较2019年度，营业收入由6,164.00万元增加至10,290.15万元，增长率为66.94%，净利润由-867.28万元增加至2,212.40万元，主要原因是其产销量大幅提升，增长率约为51.42%。
（2）请结合评估时间、在手订单等情况，补充说明评估报告对北方广微2020年下半年营业收入评估基本准确的情况下，对净利润评估较公告1出现重大差异的原因及合理性。请评估师发表意见。
回复：
一、评估报告及公告1中净利润出现重大差异的原因及合理性
2020年10月，中联资产评估集团有限公司出具《昆明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司拟转让其持有的北方广微科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2711号）。评估报告及公告1中净利润出现一定差异，主要是由于北方广微2020年未审毛利率与历史期审定毛利率存在一定差异，最终造成净利润预测出现一定差异。
北方广微2020年1-6月未审毛利率为23.00%，审定后毛利率为32.65%，企业未审毛利率与审定后毛利率存在一定差异。根据公告1数据，北方广微2020年未审毛利率为43.46%，与历史期审定后毛利率存在一定差异。上述差异主要是由于随着北方广微订单的逐渐放量，其成本规模效应逐渐体现，毛利率逐渐上升，最终造成净利润与预测出现一定差异。
2020年各期毛利率
项目 2020年1-6月(未审数） 2020年1-6月(审定数) 2020年1-12月(未审数）
主营业务收入 1,117.19 3,922.68 10,284.81
主营业务成本 860.23 2,641.86 5,814.82
毛利率 23.00% 32.65% 43.46%
二、预测期毛利率水平基本与历史期审定后毛利率差异不大，具有合理性
企业历史期审定后毛利率如下：
项目名称 2018年度 2019年度 2020年1-6月
主营业务收入 3,911.03 6,164.00 3,922.68
主营业务成本 2,685.01 4,233.45 2,641.86
毛利率 31.35% 31.32% 32.65%
预测期毛利率水平如下：
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
主营业务收入 10,086.68 13,177.24 15,246.03 17,074.99 18,411.22 19,097.25
主营业务成本 6,875.31 8,735.63 10,010.39 11,136.88 11,994.48 12,419.84
毛利率 31.84% 33.71% 34.34% 34.78% 34.85% 34.97%
从上表可见，北方广微历史期审定后毛利率水平约31%左右，较为稳定。本次预测期毛利率水平基本与历史期审定后毛利率差异较小，具有合理性。
三、评估师意见
经与本次交易的交易对方进行沟通，由于北方广微35%的股权项目系在北交所公开挂牌转让，公司系本次公开摘牌的意向方之一，能否成功摘牌并受让股权存在不确定性，经咨询北京产权交易所和产权转让方，评估师如果就目前发表意见会影响到北京产权交易所此次公开挂牌的公允性，因此评估师目前无法就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。如公司摘牌成功，公司将聘请评估师就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。
（3）请补充说明公告1中北方广微2020年财务数据的来源，并充分提示可能与未来经审计的财务报表数据存在重大差异的风险。
回复：
公告1中北方广微2020年财务数据的来源为北方广微提供的未经审计的财务数据。
北方广微2020年未经审计的财务数据与未来经审计的财务报表数据可能存在差异，提请投资者关注风险。
2.评估报告显示，以2020年6月30日为评估基准日，北方广微净资产为24,931.99 万元，资产基础法评估值为 22,111.76 万元，收益法评估值为42,110.30万元，本次采用收益法评估结果，增值率为68.90%。北方广微2017年、2018年、2019年及2020年上半年的营业收入分别为4,777.68万元、4,924.34万元、6,164.00万元和3,922.68万元，净利润分别为169.34万元、-155.90万元、-867.28万元和-422.43万元。
（1）请补充披露北方广微具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及供应商等情况，说明其营业收入和净利润呈下滑趋势及持续亏损的原因，公司拟采取何种措施改善北方广微经营情况及其有效性，并结合上述情况及北方广微与公司主营业务关联性等说明收购北方广微35%股权的原因及必要性，充分提示风险。
回复：
一、北方广微具体业务情况
北方广微是一家专业从事非制冷红外热成像系统核心控制部件——非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件研制与生产，并具有自主独立知识产权的高新技术企业。
二、北方广微的经营模式
1、业务模式
北方广微的主营业务为红外MEMS芯片、探测器的研发、生产和销售，是一家专业的红外探测器生产制造商。北方广微业务模式与产品特性相关，主要采取以销定产方式，同时辅以市场预测信息安排生产。北方广微采用上述业务模式主要原因是探测器、整机产品客户主要为军品整机或系统厂商企业，此类客户在采购北方广微产品时可能存在定制化需求，因此主要采取以销定产的方式。对于部分已经确定型号的军品客户由于其对交付期有较高要求，因此北方广微会提前确认购买意向，提前备货。
2、盈利模式
作为国内主要的非制冷红外探测器生产厂商，主营业务毛利率较高。为保持业绩的持续增长，将通过产品线的拓宽和延伸，拓展产品应用市场和应用领域，最终实现北方广微盈利水平的稳定上升。
三、北方广微的核心竞争力、业务成长性、主要客户及供应商情况
1、北方广微的核心竞争力
①技术和研发优势
北方广微科技有限公司已完全实现了非制冷红外焦平面探测器的国产化设计和制造，具备一定的技术、研发优势，北方广微已拥有具备自主知识产权的核心技术。
②人才优势
北方广微已形成一支高素质的研发团队，拥有留美归国博士及国内985、双一流等知名高校毕业的硕士以上学历人才，科研人员占比较高。整体研发队伍拥有极其雄厚的科研实力，掌握IC设计、MEMS材料设计与制造、检测、工艺与设备等方面的关键技术，研发团队稳定性强。
2、北方广微的业务成长性
红外热成像技术在夜间观测、夜间瞄准、武器系统的夜间预警、跟踪等领域得到了广泛的应用，且随着军事信息化建设的推进和武器装备更新升级，红外军品采购需求逐年扩大。随着我国经济结构调整和经济持续增长，现代化工业生产对工业检测、制程控制、电气自动化等的需求，未来城市建设对城市监控、检验检疫、消防安保、交通管理等的需求以及个人消费、辅助驾驶、物联网等新兴行业需求将呈现出强劲增长的态势，这一态势将促进红外热成像仪领域快速发展。
北方广微是一家专业从事非制冷红外热成像系统核心控制部件——非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件研制与生产的企业。北方广微自2013年运行以来，参与了多个军品项目研制，并逐渐实现军品定型，具有较高的业务成长潜力。
3、北方广微主要客户及供应商情况
北方广微是军工企业，已取得《装备承制单位资格证书》（注册编号：18DYS01706）、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》（编号：BJB15097），其主要客户及供应商等情况属于涉密信息不便对外披露。
四、北方广微营业收入和净利润情况以及公司拟采取的措施
北方广微不存在营业收入和净利润呈下滑趋势及持续亏损的情况，从历史年度经营状况以及发展趋势来看，北方广微收入稳步增长，2020年新冠肺炎疫情对其业务发展影响亦不明显，但由于研发持续投入等原因，利润并未实现一定增长，2020年随着各军品产品定型并实现供货，实现净利润2200多万，预计未来收入将保持较好的增长趋势；另一方面，红外热像仪行业正处于快速发展阶段，将为北方广微批量生产提供良好的生产条件。整体而言，北方广微未来获利能力将逐渐增强。
如未来公司参股北方广微，公司将利用丰富的管理经验，作为股东按照相关法律法规的规定向北方广微提出合理化建议，不断提升北方广微的管理水平和经营水平。
五、收购北方广微35%股权的原因和必要性
红外产品军民应用前景广阔，全球市场规模超百亿美元。军品领域，红外热成像被应用于军事侦察、监视和制导等方面，根据Maxtech International，2019年全球军用红外市场规模约为92.5亿美元，预测2023年将达到107.95亿美元，近年来我国红外热像仪军事领域应用处于快速提升阶段，国防现代化建设与武器装备列装前景广阔。
北方广微是拥有中国红外核心技术的企业之一，在军队系统实现了国内非制冷红外探测器产品的进口替代，并在军队系统大规模列装，得到普遍赞誉。作为中国代表性的红外技术公司，技术底蕴深厚，业内知名度高。北方广微与公司主营业务无关联，公司借此契机进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点，符合公司发展战略。
六、收购北方广微35%股权的风险提示
1、本次交易存在摘牌失败的风险
本次交易通过北京产权交易所进行公开摘牌，因此，若除公司以外的其他意向受让方参与摘牌且报价高于公司报价，则公司将面临摘牌失败的风险。
2、本次交易可能面临审批的风险
公司尚需召开股东大会审议公司本次公开摘牌北方广微35%股权的相关事项，本次交易可能面临未通过股东大会审议的风险。
（2）请结合北方广微往年业绩、在手订单情况，定量分析评估报告对其未来收入预测的合理性及公允性。
回复：
一、北方广微往年业绩情况
北方广微近三年及一期业绩情况见下表：
单位：万元
项目名称 2017年度 2018年度 2019年 2020年1-6月
营业收入 4,777.68 4,924.34 6,164.00 3,922.68
营业成本 2,926.27 2,761.42 4,233.45 2,641.86
毛利率 38.75% 43.92% 31.32% 32.65%
1、 主营业务收入 4,706.93 3,911.03 6,164.00 3,922.68
主营业务成本 2,881.53 2,685.01 4,233.45 2,641.86
毛利率 38.78% 31.35% 31.32% 32.65%
（1）探测器收入 1,383.25 3,364.15 5,014.91 3,615.65
（2）机芯组件收入 3,256.16 545.33 1,143.61 304.60
（3）红外组件收入 67.52 1.55 5.49 2.42
2、其他业务－劳务收入 70. 75 1,013.30 - -
其他业务－劳务成本 44.74 76.41 - -
毛利率 36.77% 92.46% - -
北方广微科技有限公司2017年至2019年收入稳步增长，从4,777.68万元增长至6,164.00万元，其中2018年度、2019年度相比上年的收入增长率分别为3. 07%、25.17%。近两年主营业务毛利水平比较稳定，维持在31.3％左右。
从公司销售产品类型来看： ①北方广微科技有限公司收入主要来自于探测器、机芯组件的销售，2019年探测器及机芯组件销售收入占总收入的比重达到99.91%；②外组件系与机芯配套的红外镜头等外采产品，价值量较小；③劳务收入系企业向客户提供的技术服务，为非持续性业务， 2019年及2020年1-6月均无劳务收入。
项目 2017年 2018年 2019年 2020年1-6月
探测器收入／营业收入 28.95% 68.32% 81.36% 92.17%
机芯组件收入／营业收入 68.15% 11.07% 18.55% 7.77%
红外组件收入／营业收入 1.41% 0.03% 0.09% 0.06%
劳务收入／营业收入 1.48% 20.58%
二、未来收入预测情况
根据中联资产评估集团有限公司出具《昆明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司拟转让其持有的北方广微科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2711号），评估机构本次评估主要是根据北方广微近期合同订单、生产经营计划、未来收益预测资料、行业现状发展趋势、市场需求分析，结合北方广微经营的优劣势、产品研发及客户经营计划需求等情况综合分析，结合北方广微的历史收入情况，通过分别预测销售数量和销售价格，估算未来的主营收入。
1、销售数量的预测
近年来，国内军用红外热像仪市场正快速发展，属于朝阳行业，市场容量巨大。同时，随着非制冷红外热成像技术的发展，红外热成像仪在民用领域也得到了广泛的应用，其民用市场保持着很快的增长速度，增长幅度要远大于军用领域。目前国际上仅美国、法国、以色列、韩国和中国等少数国家掌握非制冷红外芯片设计技术，国外主要供应商对我国存在一定的出口限制，加之非制冷红外成像行业具有较高的资质壁垒和技术壁垒，而作为国内为数不多的具备探测器自主研发能力并实现量产的公司之一，北方广微科技有限公司具有先发优势，市场前景广阔。
北方广微自2013年运行以来，参与了多个军品项目研制，并逐渐实现军品定型并陆续取得订单。截至2020年8月，北方广微当年巳签订合同金额为7,461.29万元。一般而言，军工产品研发周期长、定制需求多，定型后后续订单的确定性较高。
目前，北方广微科技有限公司收入未明显受2020年初新冠肺炎疫情的影响，营业收入仍呈现增长趋势，2020年未经审计合并的营业收入为 10,290.15万元，根据北方广微的发展规划和战略目标，随着各项项目的积极推进，产品订单开始放量，销售数量呈现上升趋势。评估机构本次的评估是根据北方近年经营状况、未来发展规划，与北方广微相关管理人员充分沟通的基础上估算未来预测期内各产品的销售数量。
2、各产品销售价格的预测
2017-2019年间，北方广微平均单价呈现下降趋势，机芯平均单价呈现上升趋势，一方面是销售产品型号的结构变化所致，2019年，军用机芯产品销量上升；另一方面，随着对主要客户的持续供货以及产品技术日趋成熟，公司在订单量增长的同时逐渐降低成熟型号产品 售价，因此探测器平均售价降低。本次评估遵循谨慎性原则，销售价格在现有售价基础上逐年小幅下降。
3、未来营业收入预测
根据上述销售数量和价格，评估机构对2020年7月至2025年的营业收入进行了预测，且假设北方广微2025年后进入稳定期，保持2025年水平永续经营。北方广微未来5年内各类产品销售情况预测见下表：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月
主营业务收入 6,433.00 13,177.24 15,246.03 17,074.99 18,411.22 19,097.25
主营业务成本 4,276.56 8,735.63 10,010.39 11,136.88 11,994 .48 12,419.84
毛利率 33.52% 33.71% 34.34% 34.78% 34.85% 34.97%
（1）探测器（万元） 5,003.98 10,268.17 11,561.20 12,699.25 13,422.88 14,042.40
销量（支） - - - - - -
单位价格（元/支） - - - - - -
（2）机芯组件（万元） 1,422.20 2,895.19 3,667.24 4,354.84 4,964.52 5,030.71
销量（支） - - - - - -
单位价格（元/支） - - - - - -
（3）红外组件（万元） 6.82 13.89 17.59 20.89 23.82 24.14
注：北方广微是军工企业，已取得《装备承制单位资格证书》（注册编号：18DYS01706）、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》（编号：BJB15097），上述表格中销量和单位价格属于涉密信息，不便对外披露。
综上所述，评估报告对其北方广微收入预测基于其过往业绩及销量等情况，较为合理和公允。
（3）请结合主要资产构成等详细说明本次采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，评估增值较高的合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
回复：
根据中联资产评估集团有限公司出具的《昆明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司拟转让其持有的北方广微科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2711号），本次评估的情况如下：
一、评估结果的选取
1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
2、收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。一方面，从企业历史年度经营状况以及发展趋势来看，北方广微收入稳步增长，随着各军品产品定型并实现供货，预计未来收入将保持较好的增长趋势；另一方面，红外热像仪行业正处于快速发展阶段，将为企业批量生产提供良好的生产条件。整体而言，北方广微未来获利能力将逐渐增强，因此，本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。
通过以上分析，本次评估选择收益法评估结论作为本次股东全部权益价值的参考。由此得到北方广微股东全部权益在基准日时点的价值为42,110.30万元。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
北方广微股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的净资产账面值为24,931.99万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为42,110.30万元，增值17,178.31万元，增值率68.90％。增值原因主要为：
1、北方广微属于高科技、轻资产企业，生产过程中所需设备较少，所需厂房均为租赁所有，企业净资产较低，其盈利能力主要依赖于北方广微的营销能力、人力资源、研发能力等，这些因素不能完全在资产负债表上体现；
2、北方广微所处的红外热像仪行业未来将呈现高速发展态势，且企业前期进行了大量研发投入，未来处于放量阶段，企业有较强的增长潜力。
综上，本次采用收益法评估结果作为评估结论是合理的，评估增值具有合理性及公允性，不存在关联方利益输送，也不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
3.公告1显示，根据北方广微35%股权摘牌交易条件，意向受让方须签署《债权转让协议》，向转让方及关联方支付其对标的企业享有的7,082.04万元债权款项。该款项为北方广微应付北方夜视、昆明研究所及其关联方的封装费、房租费等日常经营往来款。
（1）请补充说明上述款项的债权方、时间、金额、业务内容等明细情况
回复：
上述款项的债权方、时间、金额、业务内容等明细情况如下所示：
债权方 时间 业务内容 金额（万元）
北方夜视科技研究院集团有限公司及其控制的公司
北方夜视科技研究 2014年-2020年 房租费 601.69
院集团有限公司
北方夜视技术股份 2014年-2020年 房租费 933.55
有限公司
北方夜视技术股份 2014年-2020年 水电费 91.39
有限公司西安分公司
昆明物理研究所及其控制的公司
2014年-2020年 房租费 356.87
昆明物理研究所 2016年-2020年 封装费 4,382.00
- 制冷探测器费用 50.40
云南昆物新跃光电 截至2020年10月 封装业务费 1,449.33
科技有限公司 31日
合计 7,865.24
此外，北方广微作为债权人与昆明物理研究所于债权确认书中确认对783.20万元机芯合同往来款项进行抵消。故上述债权事项合计金额为7,865.24万元，经确认抵消后的合计金额为7,082.04万元，均为日常经营往来款项。
（2）请补充说明公司认为意向受让方应承担上述款项的原因及合理性，是否变相提高本次交易价格，是否存在关联方利益输送，是否损害公司及中小投资者利益，并充分提示风险。
回复：
昆明物理研究所及北方夜视除对于北方广微除股权出资额的投入还包括日常经营性的往来投入，本次交易为股权与相关债权债务的整体退出，不存在变相提高本次交易价格的情形。
北方广微与昆明物理研究所和北方夜视及其关联方形成的债权均系日常经营形成，受让方仅为承接债权，并不存在债权以外的非合理性费用，不存在向关联方输送利益的情况，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
但本次交易存在未通过股东大会审议的风险及摘牌失败的风险，提请广大投资者注意风险。
（3）请结合近两年北方广微与关联方的交易内容及对应金额，销售、采购及占比情况，补充说明北方广微是否对关联方存在重大依赖，本次交易完成后能否与关联方保持稳定的销售、采购业务往来；如否，请说明收购北方广微的原因及必要性。
回复：
一、北方广微与关联方的交易内容及对应金额，销售、采购及占比情况
近两年北方广微与其关联方的关联交易主要为销售商品及挂牌转让申请过程中北方广微与转让方及其关联公司之间相互确认的采购交易。
1、北方广微向关联方销售商品的情况如下所示：
关联方类型 关联交 2020年 2019年
及名称 易类型 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
有重大影响的投资方 128,318.58 0.12 1,449,557.52 3.11
其中：昆明物理研究所 128,318.58 0.12 1,449,557.52 3.11
受同一控股股东及最终控 2,600,000.00 2.52 1,916,936.22 3.11
制方控制的其他企业 销售
其中：云南北方光电仪器 商品 1,538,053.10 1.49 1,576,228.26 2.56
有限公司
昆明北方红外技术 1,061,946.90 1.03 340,707.96 0.55
股份有限公司
合计 2,728,318.58 2.65 3,366,493.74 5.46
2、北方广微向关联方采购事项主要为挂牌转让过程中的债权债务转移所涉事项，上述事项已经北方广微与转让方昆明物理研究所和北方夜视及转让方的关联公司相互确认，为之前年度的关联采购交易，均系日常经营产生的往来款项，包括封装费、房租费等，具体详见本关注函回复问题3之（1）。
二、补充说明北方广微是否对关联方存在重大依赖，本次交易完成后能否与关联方保持稳定的销售、采购业务往来；如否，请说明收购北方广微的原因及必要性。
北方广微向关联方销售商品占比较小，北方广微向关联方采购的服务主要为封装服务及关联房屋租赁，上述事项均系以往年度与作为出资人的关联方的日常交易往来事项，关联方提供给北方广微的封装服务不是北方广微的核心工序，市场上存在较多可替代服务供应商，北方广微对关联方不存在重大依赖，本次交易完成后能与关联方保持稳定的销售、采购业务往来。北方广微未来如与关联方发生关联交易，将按照相关法律法规的规定履行必要的决策流程。
4.公告1和公告2显示，北方广微2019年经审计的总资产分别为34,773.87万元和35,181.80万元，所有者权益分别为25,354.41万元和27,359.25万元，净利润分别为-867.28万元和-111.14万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），公告1披露“数据差异主要为2020年1至6月财务报表对2019年度管理费用及研发费用的审计调整”。请补充说明北方广微2019年经审计的财务数据，以及审计调整的具体原因。请会计师发表意见。
回复：
一、北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）披露财务数据情况
公告1和公告2显示，北方广微2019年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 公告1 公告2 差异金额
总资产 34,773.87 35,181.80 -407.93
总负债 9,419.46 7,822.55 1,596.91
所有者权益 25,354.41 27,359.25 -2,004.84
营业收入 6,164.00 6,164.00 -
营业利润 -861.31 -105.18 -756.13
净利润 -867.28 -111.14 -756.13
注：上述数据存在部分尾数差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公告1数据为北方广微2020年1至6月经审计的财务报告期初数据，公告2数据为北方广微2019年度经审计的财务报告数据，两者差异主要为2020年1至6月经审计的财务报表对于2019年期初财务数据的审计调整。
二、北方广微2019年度财务数据审计调整情况
1、调整事项一：北方广微在与客户昆明物理研究所交易活动中，业务收入存在以前年度重复记账的情况，审计予以调整，具体调整情况如下：
单位：万元
项目 借方 贷方
资产负债表科目
存货 14.35 -
应收账款 - 44.00
预收账款 6.39 -
期初未分配利润 23.26 -
2、调整事项二：针对北方广微2019年度部分研发领用自制存货未进行账务处理事项，审计予以调整，具体调整情况如下：
单位：万元
项目 借方 贷方
资产负债表科目
存货 - 484.60
未分配利润 484.60 -
利润表科目
2019年度研发费用 484.60 -
3、调整事项三：针对北方广微北京、西安二处办公地点以前年度房屋租金部分未入账、部分在2020年入账事项，审计予以调整，具体调整情况如下：
单位：万元
项目 借方 贷方
资产负债表科目
其他应付款 - 1,603.30
其他流动资产（相关进项税重分类） 106.33 -
未分配利润 271.54 -
期初未分配利润 1,225.44
利润表科目
2019年度管理费用 271.54 -
4、调整事项的整体影响
上述调整对于2019年财务数据的整体影响如下：
单位：万元
项目 影响金额
总资产 14.35-44-484.60+106.33=-407.93
总负债 -6.39+1,603.30=1,596.91
所有者权益 -23.26-484.60-271.54-1,225.44=-2,004.84
营业收入 -
营业利润 -484.60-271.54=-756.13
净利润 -484.60-271.54=-756.13
综上所述，上述调整为公告1及公告2数据差异原因。
三、会计师意见
经与本次交易的交易对方进行沟通，由于北方广微35%的股权项目系在北交所公开挂牌转让，公司系本次公开摘牌的意向方之一，能否成功摘牌并受让股权存在不确定性，经咨询北京产权交易所和产权转让方，会计师如果就目前发表意见会影响到北京产权交易所此次公开挂牌的公允性，因此会计师目前无法就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。如公司摘牌成功，公司将聘请会计师就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。
5.评估报告显示，北方广微在建工程账面金额和评估金额分别为9,320.28万元和9,318.50万元，为红外线成像系统组件生产研发项目配套建筑物工程，于2010年3月开工并于2010年底停工至今，暂无复工计划，评估未考虑除企业申报外其他可能存在的应付未付工程款。无形资产——土地使用权的账面金额和评估金额分别为939.04万元和4,393.86万元，评估未考虑上述项目长期停工对土地评估结果的影响。请分别说明评估在建工程和土地使用权时未考虑相关事项影响的原因及合理性，上述事项对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，并充分提示风险。请评估师发表意见。
回复：
经与北方广微的相关人员进行沟通，评估在建工程和土地使用权的具体情况如下：
一、在建工程评估事项
在建工程项目未进行工程结算，且长期停工，未来开工计划、合同履行及执行金额等均存在不确定性，故应付工程款以企业申报为准，未考虑合同继续执行等因素可能产生的其他或有负债，评估报告特别事项说明中已披露，提请投资者关注风险。
二、土地使用权评估事项
根据北方广微与北京市国土资源局经济技术开发区分局签订的《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定内容如下：“该宗土地用于建设红外成像系统组件生产研发项目，所建项目投资总额不低于2亿元，其中固定资产投资额不低于1.7亿元；且宗地内所建项目建成达产后（签订《出让合同》5年内）年产值或年销售收入不低于6亿元，年纳税额不低于2200万元”、“未经批准中止开发建设连续满一年的，也视为土地闲置，出让人有权向受让人征收土地闲置费”、“土地闲置费标准定为相当于出让宗地使用权地价款总额的 20%，即2,330,400.82元”、“受让人实际投资强度、产值（或销售收入）和纳税情况不能满足双方约定指标的，属于违约，出让人有权收取违约金，并可要求受让人继续履约”、“项目投资总额和固定资产投资额、年产值（或销售收入）和年纳税额未达到约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和固定资产投资额、产值（或销售收入）的比例，要求受让人支付相当于同比例土地使用权价款的违约金。”
北方广微红外成像系统组件生产研发项目于2010年3月开工，2010年底完成主体工程后停工至今。截至报告出具日，北方广微未与北京市国土资源局经济技术开发区分局就该土地闲置及违约情况进行沟通，该事项属于或有事项，发生时间及金额具有不确定，故未考虑该事项对土地评估结果的影响。
综上所述，以上事项均属于或有事项，发生时间及金额具有不确定，无法预计该事项对评估结果的影响及金额，评估报告特别事项说明中已披露该事项，提请投资者关注风险。
三、评估师意见
经与本次交易的交易对方进行沟通，由于北方广微35%的股权项目系在北交所公开挂牌转让，公司系本次公开摘牌的意向方之一，能否成功摘牌并受让股权存在不确定性，经咨询北京产权交易所和产权转让方，评估师如果就目前发表意见会影响到北京产权交易所此次公开挂牌的公允性，因此评估师目前无法就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。如公司摘牌成功，公司将聘请评估师就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。
6.评估报告显示，委托人为昆明研究所和北方夜视，评估基准日和审计截止日为2020年6月30日，公司拟于2021年2月19日召开股东大会审计本次交易事项。请补充披露公司使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因，是否符合上市规则等相关规则的规定，公司未更新审计报告的原因及合理性。
回复：
一、公司使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因
北方广微挂牌转让事项主要进程情况如下：
2020年10月，中联资产评估集团有限公司经昆明物理研究所、北方夜视委托出具评估报告，评估截止日为2020年6月30日。
2020年10月13日，中国兵器工业集团有限公司于出具《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》。
2020年10月14日至2020年11月10日，北方广微股权转让事项在北京产权交易所进行预披露。
2020年11月至12月，北方广微股权转让事项预披露完成后，相关评估报告报兵器集团备案进行备案，并进行后续的国有产权登记流程。
2020年1月，北方广微股权转让事项在北交所正式挂牌披露。
由于北方广微股权转让事项为央企下属子公司持有股份的挂牌事项，央企对于挂牌事项要求程序完备，整体流程耗时较长。昆明研究所及北方夜视委托的审计机构及评估机构具备专业资质，且符合中国兵器工业集团的相关制度及标准，审计结果已报中国兵器工业集团确认并备案，其审计的公允性及合理性已充分体现。本次挂牌转让事项的截止日为2021年1月20日，鉴于此上市公司使用转让方公开挂牌聘请的审计机构及评估机构所出具的审计报告及评估报告。
二、公司未更新审计报告的原因及合理性及是否符合上市规则等相关规则的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）：
“7.1.3上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
“7.1.10交易标的为公司股权且达到本规则第7.1.3条规定标准的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第7.1.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。”
“7.2.8上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。”
本次交易标的为广微控股35%股权，按照《上市规则》7.1.3相关指标情况如下：
单位：万元
项目 北方广微 慈星股份 绝对值占比
（2019年） （2019年） （%）
资产总额 34,773.87 396,165.11 8.78
营业收入 6,164.00 152,103.38 4.05
净利润 -867.28 -86,960.73 1.00
成交金额（含承担债务 成交金额21,092.04万元、慈星股份净资产321,505.84万元、占比
费用）/净资产 6.56%
交易产生的净利润 不适用
公司本次拟摘牌北方广微35%股权，挂牌转让底价为14,010万元，并承接相应债权7,082.04万元，公司本次交易未达到《上市规则》第7.1.3条规定的标准，达到《上市规则》7.2.8的标准。公司已披露标的公司审计及评估报告。
公司未更新审计报告和评估报告主要鉴于本次交易存在一定特殊性，北方广微35%股权转让事项为央企下属子公司持有股份的公开挂牌事项，本次标的公司35%股权已在北京产权交易所进行挂牌转让，公开征集受让方，挂牌转让截至日为2021年1月20日，在最终确定受让方前，受客观条件限制，公司更新审计报告或评估报告存在一定的客观难度。此外，央企对于挂牌事项要求程序完备，公开挂牌重新执行审计或评估流程需要再次履行审批流程。故上市公司未更新审计报告事项存在客观原因。
若本次交易经公司股东大会审议通过，且公司摘牌成功，公司将会重新聘请审计及评估机构对标的公司出具审计报告和评估报告，并补充披露相关信息。
7.公告2显示，本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》。
（1）请补充说明上述批复是否存在有效期限，如有，请说明。
回复：
本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》，上述批复不存在有效期限。
（2）请补充说明本次交易必需的审批及其他相关程序，是否存在法律障碍，是否能在挂牌期满前完成；如否，公司是否会因本次交易面临损失，并充分提示风险。
答复：
昆明研究所与北方夜视持有的北广股权挂牌事项的最终审批机构为中国兵器工业集团有限公司。本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》，转让方相关挂牌审批程序已在挂牌期满前完成，不存在法律障碍。
公司有关摘牌北方广微的相关事项已经公司2021年2月3日第四届董事会第八次会议审议通过，公司股东大会拟于2021年1月19日审议上述事项，本次挂牌届满期为2021年1月20日，如公司股东大会顺利通过相关事项，相关事项可于挂牌期满前完成。
公司截至目前尚未支付保证金，不会因为本次交易面临损失，本次交易尚待股东大会审议通过，且最终能否摘牌成功尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
8.评估报告显示，关联方广微控股持有的北方广微28.65%股权已全部质押给北京国际信托有限公司。请补充说明上述股权质押的时间、期限、金额，股权评估值与本次交易评估值是否存在差异、原因及合理性。
回复：
2015年5月25日，广微控股有限公司（以下简称“广微控股”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京国际信托”）签订了人民币资金贷款合同，合同主要条款如下：
借款人 广微控股有限公司
贷款人 北京国际信托有限公司
签订日期 2015年5月25日
借款金额 500,000,000.00元
借款期限 2015年5月25日至2016年2月25日
对于上述贷款合同，广微控股提供了股权质押，主要质押情况如下：出质人 广微控股有限公司
质权人 北京国际信托有限公司
质押标的 广微控股持有的北方广微28.65%股权（对应的注册资本为
7,688万元，实缴出资额为7,688万元）及其派生权益
担保金额 借款本金金额5亿元
质权存续期限 自质权设定之日起至被担保的债权履行期限届满后两年止
质押股权评估情况 未评估
关联方广微控股持有的北方广微28.65%因借款进行的股权质押未进行评估，与本次交易评估值不存在可比性。
9.你公司认为需要说明的其他情况。
（1）关于公司本次公开摘牌定价原则的相关说明。
说明：
公司本次拟取得北方广微35%股权事项采取通过北京产权交易市场公开摘牌的形式进行。北方广微35%股权挂牌转让底价为14,010.00万元，公司拟以此挂牌底价为基础进行本次股权摘牌。根据中联资产评估集团有限公司出具的以2020年6月30日为评估基准日的《昆明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司拟转让其持有的北方广微科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2711号），中联资产评估集团有限公司选取收益法对北方广微股东权益价值进行评估，根据评估结果，北方广微科技有限公司股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的净资产账面值为24,931.99万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为42,110.30万元。转让方于北京产权交易所公开挂牌的北方广微35%股权转让底价为14,010.00万元。北方广微35%股权挂牌转让底价系以经符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础进行确定，且转让方已针对挂牌转让事项履行了内部决策程序及国资备案程序。
公司拟以挂牌底价为基础进行本次股权摘牌，交易的最终价格结果由公开摘牌结果确定，公司不会接受远高于竞拍底价的价格。公司已于2020年2月3日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议上述摘牌事项。
（2）关于本次公开摘牌事项，公司董监高是否勤勉尽责的相关说明。
说明：
针对本次公开摘牌事项，公司董监高审慎决策、勤勉尽责，按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。本次公开摘牌事项的具体流程如下：
①2021年1月25日，公司收到广微珠海推荐的北方广微35%股权挂牌转让项目，公司组织相关工作人员通过查询北京产权交易所等官方网站对项目进行初步了解和讨论。
②2021年1月27日，经广微珠海介绍，公司财务总监、董事会秘书与北方广微财务总监进行初步沟通，初步了解并核实本次交易所涉及的关键事项。同日，公司董事长、财务总监、董事会秘书就本次拟摘牌事项组织讨论，对本次摘牌的可行性、本次摘牌实施的后果以及本次摘牌对股东和公司的影响进行了讨论。
③2021年1月29日，就本次摘牌交易形成意向并发出董事会通知，拟提请于2021年2月3日召开第四届董事会第八次会议审议《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》。
④2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》，会议上董事、监事分别就本次收购事项进行了充分讨论。公司相关独立董事已对相关事项进行了认真的事前审查，发表了事前认可意见和相关事项的独立意见。
综上所述，公司董监高针对本次股权摘牌事项进行了充分和必要的研究和讨论，审慎决策、勤勉尽责，并按照相关法律法规履行了必要的审议程序。
（3）关于本次公开摘牌是否系定向交易，是否存在利益输送或其他安排的相关说明。
说明：
北方广微挂牌转让事项为央企下属子公司持有股份的挂牌转让，其挂牌事项及流程均在北京产权交易所进行公开披露，挂牌流程整体耗时较长且较为透明。公司在2021年1月25日收到广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）推荐之前不知悉此事项且未与挂牌方进行过联系或沟通，公司与挂牌方不存在关联关系和利益关系。
北方广微挂牌转让事项主要进程情况如下：
2020年10月，中联资产评估集团有限公司经昆明物理研究所、北方夜视委托出具评估报告，评估截止日为2020年6月30日。
2020年10月13日，中国兵器工业集团有限公司于出具《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》。
2020年10月14日至2020年11月10日，北方广微股权转让事项在北京产权交易所进行预披露。
2020年11月至12月，北方广微股权转让事项预披露完成后，相关评估报告报兵器集团备案进行备案，并进行后续的国有产权登记流程。
2020年1月20日，北方广微股权转让事项在北交所正式挂牌披露。
2020年1月25日，公司收到广微珠海推荐的北方广微35%股权挂牌转让项目并进行后续的研讨和投资决策。
综上所述，北方广微35%股权挂牌转让事项于2020年10月份即启动，公司在2021年1月25日收到广微珠海推荐之前不知悉此事项且未与挂牌方进行过联系或沟通，公司与挂牌方不存在关联关系和利益关系。本次公开摘牌不是转让方与公司之间的定向交易，不存在利益输送或其他安排。
除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。
特此公告！
宁波慈星股份有限公司 董事会
二〇二一年二月十八日
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