证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2021-015
转债代码: 123084 转债简称: 高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于2021年2月10日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于2021年2月17日以通讯表决方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的信心，为有效维护广大投资者利益，同时完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，在综合考虑经营情况、业务发展前景、公司股票近期二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。
公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本子议案获得通过。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本子议案获得通过。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币8.50元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本子议案获得通过。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途
用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。按照回购股份价格上限人民币8.50元/股测算，预计回购股份数量约为2,941,176股至5,882,352股，占公司当前总股本278,299,467股的比例约为1.0568%至2.1137%。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本子议案获得通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本子议案获得通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
a. 如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
b. 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
a. 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
c. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
a. 开盘集合竞价；
b. 收盘前半小时内；
c. 股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本子议案获得通过。
7、本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本子议案获得通过。
公司独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2021年2月18日
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