中信建投证券股份有限公司
关于交控科技股份有限公司与特定对象签署《战略合作协议之终止协
议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及
关联交易的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为承接交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对交控科技与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》，京投公司拟作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，并于2020年11月17日与公司签订《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。
鉴于当前市场环境变化并结合公司实际情况，经公司第二届董事会第二十二次会议决议批准，同意公司对2020年度向特定对象发行A股股票的方案进行调整，并同意公司与京投公司依据本次调整后的方案签署《交控科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之终止协议》（以下简称“股票认购协议之终止协议”）、《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》（以下简称“《战略合作协议
之终止协议》”），本次发行方案调整后，京投公司不再作为董事会确定的战略投
资者参与本次发行。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.66449%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.3330%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的 19.9979%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”之关联关系的认定，京投公司为公司关联方，本次协议签署构成关联交易。 （二）关联人情况说明
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张燕友
注册资本：14529054.91万人民币
成立日期：1981年02月10日
住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京市人民政府持股100%。
三、终止协议签署的情况
经与京投公司协商一致，公司与京投公司于2021年2月8日签署了《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》和《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》。终止协议的主要内容如下：
（一）《战略合作协议之终止协议》的主要内容
1、签约主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、终止协议主要内容
（1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议和补充协议终止，双方不享有原协议和补充协议约定的权利，亦不承担原协议和补充协议约定的保密条款以外的义务。
（2）双方一致确认，本协议生效后，原协议和补充协议无需继续履行，双方因签署原协议和补充协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。
（3）双方一致确认，本协议生效后，乙方针对与甲方达成战略合作所出具的声明及承诺不再具有法律约束力，乙方无需继续履行该等声明及承诺项下的义务。
（4）双方一致确认，原协议和补充协议的签署和终止是双方的真实意思表示，不存在任何违约、争议、纠纷或潜在纠纷，一方不就原协议和补充协议的签署、履行、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
（5）双方一致同意，将配合办理终止原协议和补充协议的信息披露等相关事宜。
（6）本协议由甲方董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后生效。
（二）《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》的主要内容
1、签约主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、终止协议主要内容
（1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议和补充协议终止，双方不享有原协议和补充协议约定的权利，亦不承担原协议和补充协议约定的保密条款以外的义务。
（2）双方一致确认，本协议生效后，原协议和补充协议无需继续履行，双方因签署原协议和补充协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。
（3）双方一致确认，本协议生效后，乙方针对认购甲方本次向特定对象发行股票所出具的声明及承诺不再具有法律约束力，乙方无需继续履行该等声明及承诺项下的义务。
（4）双方一致确认，原协议和补充协议的签署和终止是双方的真实意思表示，不存在任何违约、争议、纠纷或潜在纠纷，一方不就原协议和补充协议的签署、履行、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
（5）双方一致同意，将配合办理终止原协议和补充协议的信息披露等相关事宜。
（6）本协议由甲方董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后生效。
四、对公司的影响
公司本次与京投公司签署《战略合作协议之终止协议》和《附生效条件的股票认购协议之终止协议》，是综合考虑当前市场环境并结合公司实际情况而发生的，不会影响公司向特定对象发行 A 股股票的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，上述事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
公司调整本次发行方案事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 强 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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