中电科能源股份有限公司独立董事
关于公司第十一届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
中电科能源有限公司拟将其持有的公司262,010,707股股份无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）持有（以下简称“本次股份无偿划转”）；公司拟将持有的天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份（以下合称“置出资产”）与重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所（以下合称“交易对方”）合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权（以下合称“置入资产”）进行置换，差额部分由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。同时，为了促进公司的发展，重庆声光电拟通过中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）向公司提供不超过2,500万元委托贷款。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产置换及支付现金购买资产和重庆声光电拟向公司提供委托贷款事项的所有相关文件，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第十一届董事会第十二次会议审议的《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重大资产置换及支付现金购买资产相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案、公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产聘请的评估机构中资资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产置换及支付现金购买资产的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律法规及公司章程的规定。置入资产和置出资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定置入资产和置出资产的交易价格，交易价格公允。因此，我们认为：公司本次重大资产置换及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
4、公司本次重大资产置换及支付现金购买资产对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
5、本次重大资产置换及支付现金购买资产将实现上市公司主营业务转型，在新的行业领域进一步拓展未来发展空间，释放产业价值。有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
6、公司与前次重大资产重组（即中国证监会于2019年1月30日以证监许可[2019]166 号文核准的公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项）的相关方根据本次重组完成后的实际情况，对前次重大资产重组业绩补偿协议项下补偿义务的具体执行方式进行适当调整并签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，有利于保护上市公司的利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
7、重庆声光电拟通过电科财务向公司提供不超过 2,500 万元委托贷款有利于促进公司发展，满足公司日常经营需要；贷款期限、贷款利率等事项符合相关法律、法规的规定，符合公平、合理的商业原则，有利于保护上市公司的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形，不会对公司业务的独立性以及当期经营成果造成影响。
8、本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产的相关决议合法有效。
9、重庆声光电向公司提供不超过 2,500 万元委托贷款事项构成关联交易，董事会审议上述事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于该事项的决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
谭 梅 _________________
宋衍蘅 _________________
李志强 _________________
2021年 2月9日
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