中电科能源股份有限公司董事会
关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的说明
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份（以下合称“置出资产”）与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权（以下合称“置入资产”）进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产置换及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次置入标的公司若涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置入资产均为股权类资产并且均为控股权，置入资产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重大资产置换及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
（以下无正文）（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的说明》的签署页）
中电科能源股份有限公司董事会
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