招商证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
追认与Alphawave IP Inc.关联交易事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次追认与Alphawave IP Inc.关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
芯原股份在对相关交易进行自查时，发现2020年公司与Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）发生的关联交易未履行审议程序。公司于2020年8月及12月与Alphawave签署《Value-Added Reseller Agreement》（以下简称“VAR”）、《Sublicense Addendum #1》及其修正案，约定公司向Alphawave采购SerDes IP和相关服务，并向下游客户进行销售，本次关联交易合同金额为294.23万美元。
Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，故Alphawave为公司关联法人，公司与Alphawave签署的相关协议构成关联交易。
至本次追认的日常关联交易为止，过去12个月，公司与Alphawave未发生关联交易。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认与Alphawave IP Inc.关联交易的议案》，对公司2020年8月开始与Alphawave就若干SerDes IP及相关服务开展的初步合作及相关事宜予以追认；关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
截至本核查意见出具日，关联方Alphawave不属于失信被执行人，除上述事项外，芯原股份与Alphawave之间不存在股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商，目前拥有约100人的研发团队，全部位于加拿大。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。
2020年度，Alphawave营业收入约为3,400万美元，其中中国区营业收入约为1,000万美元。2020年度订单金额约为7,500万美元，其中中国区订单金额约1,500万美元（以上数据为IFRS标准下最近一期未经审计财务数据）。Alphawave计划近期在伦敦证券交易所IPO。
（二）与公司的关联关系
Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，故Alphawave为公司关联法人。公司与Alphawave的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
公司本次追认的日常关联交易事项主要内容为向关联人采购SerDes IP和相关服务。
（二）关联交易价格
本次追认的日常关联交易具体情况如下：
关联交易 关联人 发生年度 关联交易 关联交易 发生额占2019年度
内容 原则 合同金额 经审计总资产的比例
IP及相关 Alphawave 2020年 市场定价 294.23万美元 1.28%
服务采购
公司具有良好的履约能力和支付能力，目前本次关联交易执行情况良好，双方根据协议条款约定正常履约。
四、关联交易主要内容及履约安排
根据公司与Alphawave签署的VAR，本次关联交易协议主要内容如下：
1、Alphawave委任公司担任为Alphawave相关IP授权的经销商，向区域内的下游客户销售Alphawave相关IP及相关服务。
2、公司在向下游客户销售Alphawave授权IP及相关服务时，需与Alphawave签署相关IP分授权附录（Sublicense Addendum），并在分授权附录内约定授权IP及相关服务内容、授权及相关服务费用、付款条件等具体细节。
五、关联交易定价情况
公司与Alphawave的关联交易定价由双方充分沟通并协商确定。本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司本次追认的日常关联交易事项主要内容为向关联人采购SerDes IP和相关服务，是公司开展日常经营活动所需，具有必要性。本次关联交易为公司与Alphawave 之间的初步合作。通过本次关联交易签署并良好执行，为公司与Alphawave深度合作、签署合作框架协议并成为其在指定地区（中国大陆、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴奠定了基础，具有商业合理性。
本关联交易属于日常经营性合作，对公司的财务状况、经营成果产生了积极影响，公司的主要业务也未因此交易而对关联方形成依赖。
七、相关审议程序
芯原股份第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于追认与AlphawaveIP Inc.关联交易的议案》，对公司2020年8月开始与Alphawave就若干SerDes IP及相关服务开展的初步合作及相关事宜予以追认。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。
芯原股份独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为公司与Alphawave的初步合作符合公司和股东的利益，交易价格公允合理，交易对公司的财务状况、经营成果产生了积极影响，公司的主要业务也未因此交易而对关联方形成依赖。公司此次对上述关联交易事项的追认及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次追认与 Alphawave 关联交易事项的董事会文件及独立董事独立意见。
芯原股份本次追认的与Alphawave已发生关联交易事项系双方在SerDes及相关技术领域的初步合作尝试，有利于双方未来借助各自的优势和资源继续开展深度合作。本次关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场价格由交易双方协商确定；本次追认与Alphawave关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次追认与Alphawave关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司追认与Alphawave IP Inc.关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 王炳全
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
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