公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年2月
华润微电子有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
华润微电子有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年2月25日15：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈小军先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月25日至2021年2月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年2月25日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案
关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配
2
售选择权对应的募集资金用途的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束议案一、《关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
公司全资子公司华微控股与重庆西永拟签订《产权交易合同》，华微控股拟以 144,296万元人民币收购重庆西永所持有的重庆华微94,100.0012万元人民币股权（占重庆华微总股本的47.31%），其中123,574.46万元来源于公司首次公开发行股票的超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金并已经董事会审议通过尚需公司股东大会审议，剩余部分20,721.54万元由公司自有资金补足。本次交易完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。
公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时将重庆西永认定为公司的关联方，华微控股与重庆西永关于重庆华微的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为144,296万元人民币。本次关联交易不构成重大资产重组，已获得中国华润有限公司审批，尚需获得重庆西永所属有权国资管理机构批准。
截止本议案董事会审议日除上述事项外，过去12个月内公司与重庆西永或与不同关联人之间资产收购相关的关联交易未达到公司2019年度经审计总资产的1%（即1.01亿元）。
二、关联方基本情况及关联关系
重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司名称 重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴道藩
成立时间 2005年08月18日
注册资本 100000万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西园二路99号
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西园二路99号
一般项目：承担西永微电子工业园及其配套服务区的开发
建设；房地产开发；从事投资业务及相关投资资产的经营
经营范围 和管理；企业营销策划；货物及技术进出口；仓储（不含
危险品）；房屋及机电设备租赁；物业管理；国际货物运输
代理（不含国际船舶代理）；计算机软件开发及相关技术咨
询服务；货物装卸服务；会展服务；城市园林绿化工程设
计及施工；种植花草、苗木、农业蔬菜、水果；设计、制
作、代理、发布国内广告。（以上经营范围法律、法规禁止
的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或
审批后，方可从事经营）*（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有 45%股权，重庆高新技术产业开发区管理委员会持有55%股权。
关联关系：重庆西永持有公司重要控股子公司重庆华微 47.31%的股权，公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，将其认定为公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）重庆华微的基本情况
公司名称 华润微电子（重庆）有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人 李虹
成立时间 2007年04月13日
注册资本 198920万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西永大道25号
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道25号
集成电路产品的开发、制造、销售，并提供相关产品的售
后服务及技术服务；货物及技术进出口；物业管理（凭相
关资质证书执业）；集成电路科技咨询服务；法律信息咨询
经营范围 服务（不得以律师名义从事法律相关活动）；代理记账服务
（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。依法禁止
经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不
得经营
（二）重庆华微的主要股东基本情况
本次股权转让前重庆华微各股东出资占比：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
华润微电子控股有限公司 104,819.9988 52.69%
重庆西永微电子产业园区开发有
94,100.0012 47.31%
限公司
合计 198,920 100%
本次股权转让后重庆华微各股东出资占比：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
华润微电子控股有限公司 198,920 100%
合计 198,920 100%
本次交易完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。
（三）权属状况说明
重庆华微产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）重庆华微的最近一年又一期的财务数据
单位：万元 币种：人民币
类别 2019年度（经审计） 2020年1-9月（经审计）
资产总额 225,535.55 256,732.81
负债总额 45,432.71 57,058.81
资产净额 180,102.84 199,674.00
营业收入 107,318.27 100,186.55
归属于母公司股东的净利润 24,489.70 19,571.16
天职国际会计师事务所 天职国际会计师事务所
审计机构名称
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
四、关联交易的定价情况
根据符合《证券法》相关规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2020年9月30日（“评估基准日”）的沃克森评报字（2020）第2130号评估报告，重庆华微股东全部权益价值为人民币305,240.32万元。重庆西永同意以144,296万元人民币作为对价（“转让价款”），将其所持重庆华微无任何权利负担的94,100.0012万元人民币注册资本（对应重庆华微股权比例 47.31%，已实缴出资），以及附属于该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给华微控股。华微控股同意按照此价格和条件受让标的股权。公司认为以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
（一）定价原则、方法和依据
本次股权收购，重庆西永所持重庆华微股权比例47.31%的转让价款为144,296万元人民币，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日所出具的评估报告及公司与重庆西永双方协商确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
1、评估结论
截至评估基准日2020年9月30日，重庆华微纳入评估范围内的所有者权益账面价值为人民币199,674.00万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，重庆华微股东全部权益价值为人民币305,240.32万元，增值额为105,566.32万元，增值率为52.87%。
2、评估方法
本次评估选取了收益法、市场法对评估对象进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到重庆华微成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次股权收购事项可以选用收益法对评估对象进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过采用市场法评估能够搜集到一定数量的可比企业。可比
企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公
司各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对
于可比性要求应高过数量要求。交易案例比较法中选择可比对象时应该更侧重数量。本次上
市公司比较法可以选择到合适数量的可比公司。因此，本次股权收购事项可以选用市场法评
估。
3、本次评估同时采用收益法和市场法的差异情况
本次评估采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用市场法形成的评估值为465,621.39万元，采用收益法形成的评估值为305,240.32万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估分析形成差异的主要原因为：
本次收益法评估中综合分析了被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对其提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了被评估单位的获利能力，合理反映了被评估单位的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比上市公司的市场背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响其市场价值的因素。因此，本次评估认为收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
综上，本次评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现重庆华微蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年9月30日，重庆华微纳入评估范围内的所有者权益账面值为199,674.00万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为305,240.32万元，增值额为105,566.32万元，增值率为52.87%。
4、评估结论与资产账面价值存在较大差异的原因
重庆华微资产账面价值不能客观、真实反映其市场价值，企业所在行业稳定的发展环境、企业自身强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量为企业价值带来超过账面价值的增值。
由于重庆华微市场发展前景稳定以及其所具备的行业影响力、客户资源优势、产品质量优势及技术研发优势，企业未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反应评估基准日时点企业股东全部权益价值，因此，评估结论相比资产账面价值存在较大差异。
（二）定价原则的公平合理性分析
本次股权收购，重庆西永所持重庆华微股权比例47.31%的转让价款为144,296万元人民币，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日所出具的评估报告及公司与重庆西永双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
重庆西永微电子产业园区开发有限公司与华润微电子控股有限公司关于华润微电子（重庆）有限公司之产权交易合同
1、协议主体
转让方（甲方）：重庆西永微电子产业园区开发有限公司
受让方（乙方）：华润微电子控股有限公司
2、交易标的情况
华润微电子（重庆）有限公司成立于2007年，注册资金为人民币198,920 万元，系华润微电子控股有限公司出资104,819.9988万元、重庆西永微电子产业园区开发有限公司出资94,100.0012万元设立。
经评估，截止2020年9月30日，标的公司总资产合计为人民币 2,567,328,101.21元，负债合计为人民币570,588,109.48元，净资产为人民币 1,996,739,991.73元。
3、交易价格、支付方式及期限
甲方将所拥有（持有）的标的公司47.31%的股权（对应注册资本94,100万元，以下简称“标的股权”）有偿转让给乙方，交易价格为人民币（大写）壹拾肆亿肆仟贰佰玖拾陆万元。
（1）乙方首期付款不得低于总价款的50%，合计人民币（大写）柒亿贰仟壹佰肆拾捌万元，并在合同生效后三十（30）日内支付；其余款项于完成工商登记变更后5个工作日内付讫，并提供合法担保，余款按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。
（2）乙方在本合同签订后 5 日内，向甲方支付定金，共计人民币（大写）伍拾万元。乙方在支付产权转让首期付款时，甲方应将定金退还给乙方或抵作首期价款。
4、股权过户安排
上述产权采用协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
本次股权转让为标的公司股东之间的股权转让，不涉及企业职工安置，标的公司员工仍与标的公司签署劳动合同、建立劳动关系。
本次股权转让为标的公司股东之间的股权转让，不涉及资产处置。
5、违约责任
如一方违约给另一方造成直接经济损失，守约方均有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
6、合同生效条件
本合同自甲、乙双方签字盖章之日起成立。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对重庆华微的控制和管理，提高决策效率，可实现公司持续、健康发展，将对公司财务和经营产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2021年2月25日
议案二、《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售
选择权对应的募集资金用途的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为 336,943,049 股，增加的募集资金总额为 56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行股票募集资金净额为423,574.46万元（超额配售选择权行使后），计划募集资金金额为300,000.00万元，超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金金额为123,574.46万元。公司募集资金投资项目如下：
单位：万元人民币
序号 募集资金投资方向 拟投入募集资金金额 拟投入资金比例
1 8英寸高端传感器和功率半导体建设项目 150,000 50%
2 前瞻性技术和产品升级研发项目 60,000 20%
3 产业并购及整合项目 30,000 10%
4 补充营运资金 60,000 20%
小计 300,000 100%
超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金投向 - -
收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华
123,574.46 100%
润微电子（重庆）有限公司股权
合计 423,574.46 100%
三、本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划
（一）本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划
鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度的规定，公司已召开第一届董事会第十次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司首次公开发行超额募集资金用于产业并购及整合，公司已召开第一届董事会第八次会议、2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》，同意公司行使超额配售选择权募集的资金用于产业并购及整合。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将前述超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。
（二）收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权项目概况
公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。
（三）项目可行性及必要性分析
公司坚持以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，本次收购重庆华微少数股东股权，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对重庆华微的控制和管理，提高决策效率，提升公司利润水平。本次收购完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。
公司以上使用超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金的计划没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，亦未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2021年2月25日
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