证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2021-009
华润微电子有限公司
关于2021年度对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?被担保方：公司全资子公司华润微集成电路（无锡）有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司以及控股孙公司Great Team Backend Foundry, (HK)Limited（中文名称：杰群科技有限公司）。
?公司全资子公司无锡华润微电子有限公司拟在华润微集成电路（无锡）有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币（或等值外币）4,966.6 万元，其中为华润微集成电路（无锡）有限公司提供的担保额度为人民币966.6万元，为华润赛美科微电子（深圳）有限公司提供的担保额度为人民币4,000万元；公司控股子公司杰群电子科技（东莞）有限公司拟在杰群科技有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过2,000万美元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币3,851.2万元。
?本次担保是否有反担保：否
?对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
?本事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
为满足华润微电子有限公司（以下简称“公司”或“华润微”）全资子公司华润微集成电路（无锡）有限公司（以下简称“华润微集成”）、华润赛美科微电子（深圳）有限公司（以下简称“华润赛美科”）和公司控股孙公司Great TeamBackend Foundry, (HK) Limited（中文名称：杰群科技有限公司）（以下简称“杰群科技”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2021年度发展计划，公司全资子公司无锡华润微电子有限公司（以下简称“无锡华微”）拟在华润微集成和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币（或等值外币）4,966.6 万元，其中为华润微集成提供的担保额度为人民币966.6万元，为华润赛美科提供的担保额度为人民币4,000万元；公司控股子公司杰群电子科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞杰群”）拟在杰群科技申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过2,000万美元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微和华润微集成或华润赛美科，东莞杰群和杰群科技与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，履行审议程序并获得相应批准。
公司董事会授权彭庆先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、华润微集成电路（无锡）有限公司
公司名称 华润微集成电路（无锡）有限公司
统一社会信用代码 91320214718646185X
成立时间 2002年02月26日
法定代表人 马卫清
注册资本 12499.3178万人民币
公司住所 无锡太湖国际科技园菱湖大道180号-6
公司类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
设计开发加工制造集成电路、电子元器件、微电子
系统及产品、电子产品及通讯设备（不含发射装置）、
仪器仪表、灯具；从事上述产品的批发、佣金代理
经营范围 （拍卖除外）进出口业务（以上商品进出品不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请。）；研发计算机软件及应
用软件，提供技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 公司持股100%
注：华润微集成电路（无锡）有限公司（已于2020年10月15日召开董事会和股东会同意吸收合并华润矽威科技（上海）有限公司和华润半导体（深圳）有限公司）。
2、华润赛美科微电子（深圳）有限公司
公司名称 华润赛美科微电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300767597658T
成立时间 2005年01月20日
法定代表人 张小键
注册资本 1380万美元
公司住所 深圳市龙岗区宝龙工业区宝龙五路5号
公司类型 有限责任公司（外商投资性企业独资）
一般经营项目是：设计、生产经营线宽0.35微米及
以下大规模集成电路、新型电子元器件、混合集成
经营范围 电路、电力电子器件；产品售后技术服务。新能源
汽车充电设施运营（涉及专项规定的取得相关许可
后方可经营）；电力销售。
股权结构 公司持股100%
3、Great Team Backend Foundry, (HK) Limited 杰群科技有限公司
公司名称 GreatTeamBackendFoundry,(HK) Limited
公司中文名称 杰群科技有限公司
公司注册编号 2859566
成立时间 2019年8月2日
董事 叶月女、唐和明
已发行股本 20,000股
注册地/主要生产经营地 香港新界沙田香港科学园2期科技大道西10号
东翼浚湖楼613室
主营业务 销售平台
股权结构 杰群电子科技(东莞)有限公司持股100%，公司
持有杰群电子科技(东莞)有限公司70%股权
（二）主要财务数据
1、华润微集成电路（无锡）有限公司
单位：万元 币种：人民币
类别 2019年度（经审计） 2020年1-9月
（未经审计）
资产总额 37,776.09 43,346.06
负债总额 13,472.74 17,788.91
资产净额 24,303.35 25,557.15
营业收入 38,689.99 34,646.52
归属于母公司股东的净利润 1,266.87 1,253.81
扣除非经常性损益后的
86.99 862.97
归属于母公司股东的净利润
影响被担保人偿债能力的
无 无
重大或有事项
是否是失信被执行人 否 否
审计机构名称 天职国际会计师事务 /
所（特殊普通合伙）
2、华润赛美科微电子（深圳）有限公司
单位：万元 币种：人民币
类别 2019年度（经审计） 2020年1-9月
（未经审计）
资产总额 28,541.20 26,834.37
负债总额 17,423.87 15,052.18
资产净额 11,117.33 11,782.18
营业收入 17,503.34 12,694.77
归属于母公司股东的净利润 444.08 664.85
扣除非经常性损益后的
-334.65 421.87
归属于母公司股东的净利润
影响被担保人偿债能力的 无 无
重大或有事项
是否是失信被执行人 否 否
审计机构名称 天职国际会计师事务 /
所（特殊普通合伙）
3、Great Team Backend Foundry, (HK) Limited 杰群科技有限公司
单位：万元 币种：人民币
类别 2019年度（经审计） 2020年1-9月
（未经审计）
资产总额 23.67 55,064.93
负债总额 25,967.40 80,412.79
资产净额 -25,943.73 -25,347.87
营业收入 - 56,958.99
归属于母公司股东的净利润 -2.23 -96.67
扣除非经常性损益后的
-2.23 -96.67
归属于母公司股东的净利润
影响被担保人偿债能力的 无 无
重大或有事项
是否是失信被执行人 否 否
审计机构名称 天所（职国特殊际会普计通师合事伙务）/
三、担保协议的主要内容
公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微和华润微集成或华润赛美科，东莞杰群和杰群科技与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
公司控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司及孙公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计合规委员会审议程序
2021年2月7日，第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微在华润微集成和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）4,966.6 万元，同意公司控股子公司东莞杰群在杰群科技申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过2,000万美元，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司董事会审议程序
2021年2月8日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微在华润微集成和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）4,966.6 万元，同意公司控股子公司东莞杰群在杰群科技申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过2,000万美元，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（三）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司及子公司2021年度对外担保额度预计是结合公司2021年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司及孙公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2021年度对外担保额度预计的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币（或等值外币）23,000.00万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司及孙公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是4.24%和2.28%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。
公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。
2020年9月，公司全资子公司华微控股收购东莞杰群70%股权，且在2020年 9 月末将东莞杰群的资产负债表纳入合并范围（属于非同一控制下的企业合并）。2017年4月，因卢超群向其东莞杰群相关银行贷款提供金额为400万美元的保证担保，作为反担保措施，东莞杰群向卢超群提供反担保，金额为400万美元，东莞杰群已于2021年2月8日解除前述反担保。
七、上网公告附件
1、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2021年2月10日
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