新疆西部牧业股份有限公司董事会关于本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及第四十三条规定的说明
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子市国有资产经营（集团）有限公司持有的石河子市天山广和牧业有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论证，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，天山广和将成为上市公司的控股子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”（分类代码：A03）。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易标的公司天山广和的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要为下游乳制品行业供应优质生鲜乳，不属于重污染行业。报告期内标的公司不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司12家牧场子公司使用的土地均取得了《设施农用地》的批复，募投项目用地位于石河子总场四分场二连，根据募投项目用地所在地八师石河子总场北泉镇于2021年1月28日出具的用地说明，该等土地为农用地，不属于基本农田，同意作为设施农用地使用。因此，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%（上市公司总股本预计不超过 4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司评估值作为本次交易定价的参考依据，由各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，天山广和对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，天山广和成为上市公司全资子公司。天山广和具有较好的发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司及标的公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易为上市公司以发行股份购买标的公司。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体
情况如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现对天山广和的100%控制。2018年、2019年及 2020年 1-9月，天山广和模拟合并营业收入分别为26,903.72万元、35,637.32万元及 31,157.63万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03 万元、3,738.11万元及 4,429.56万元。公司全资控制标的公司后，标的公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
（1）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成后，随着天山广和注入上市公司，上市公司与标的公司发生的生鲜乳销售及饲料采购等关联交易将消除，本次交易将减少上市公司的关联交易行为。
报告期内，标的公司的关联交易具备必要性和合理性，且定价公允。同时，本次交易完成后，除继续按照市场价格租赁天山军垦办公用房、租赁其下属牛场厂房及设备、向双顺牧业销售精饲料及采购生鲜乳外，上市公司与标的公司发生的大额关联采购及销售将彻底消除。因此，本次交易新增关联交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易的交易对方天山军垦、石河子国资公司均出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（2）本次交易潜在的同业竞争不会对上市公司产生影响
本次交易完成后，公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东不存在同业竞争。上市公司控股股东石河子国资公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
但考虑本次交易完成后，天山军垦将成为上市公司持股5%以上股东。天山军垦下属子公司双顺牧业尚存在部分奶牛养殖业务，与交易完成后上市公司的主营业务存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。为有效避免潜在同业竞争，公司与天山军垦就双顺牧业的托管事宜签署了《委托经营管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，双顺牧业的经营管理将由上市公司统一调度。天山军垦出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）继续保持独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年的财务报告出具了希会审字【2020】2329号标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》相关的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
本次交易为上市公司向实际控制人控制的企业发行股份购买资产，交易前后，控制权不发生变更，符合《重组管理办法》的相关规定。
综上所述，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》之签章页）
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2021年2月8日
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