证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2021-009
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于公司与关联方共同投资及部分放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“惠泰医疗”）下属全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“埃普特”）系湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“瑞康通”）的股东，持有瑞康通30.91%的股权。瑞康通本次拟新增注册资本 178.9509 万元，由南通惠康企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南通惠康”）及埃普特认购。同时，埃普特拟放弃南通惠康拟认缴的瑞康通新增注册资本部分的优先认购权。因南通惠康系公司董事、副总经理徐轶青控制的有限合伙企业，为公司的关联方，故公司全资子公司埃普特与南通惠康对瑞康通进行增资，构成公司与关联方共同投资及部分放弃优先认购权的关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2021年2月8日召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司埃普特以757.2727万元认购参股子公司瑞康通55.3121万元注册资本及同时放弃南通惠康拟认缴的瑞康通新增注册资本部分的优先认购权。
瑞康通本次拟新增注册资本 178.9509 万元，由南通惠康、埃普特分别以人民币1,692.7273万元、757.2727万元认购123.6388万元、55.3121万元新增注册资本，增资完成后南通惠康、埃普特分别持有瑞康通 11.28%、30.91%的股权。本次增资前后瑞康通股东情况如下：
增资前股权结构 增资后股权结构
股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 认缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
埃普特 283.3333 30.91 338.6454 30.91
南通惠康 — — 123.6388 11.28
曾天 200.0000 21.82 200.0000 18.25
南通惠瑞 170.5000 18.60 170.5000 15.56
姜泽华 150.0000 16.36 150.0000 13.69
姜兰 53.6667 5.85 53.6667 4.90
李昀展 50.0000 5.45 50.0000 4.56
尹周 9.1667 1.00 9.1667 0.84
总计 916.6667 100.00 1,095.6176 100.00
本次交易完成后，公司持有瑞康通股权比例不发生变化，公司通过下属全资子公司埃普特仍持有瑞康通 30.91%股权。南通惠康已出具承诺，在担任瑞康通股东期间，放弃对瑞康通董事的提名权。本次交易完成后，瑞康通仍为埃普特参股子公司，不纳入埃普特合并报表范围，本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因南通惠康系公司董事、副总经理徐轶青控制的有限合伙企业，同时，公司实际控制人、董事长、总经理成正辉和公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书戴振华为南通惠康的有限合伙人，为公司的关联方，故公司全资子公司埃普特与南通惠康对瑞康通进行增资，构成公司与关联方共同投资及部分放弃优先认购权的关联交易。关联董事成正辉、徐轶青和戴振华审议本议案时回避表决。
本次交易不构成重大资产重组，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
徐轶青为公司的董事、副总经理，同时为南通惠康的执行事务合伙人、普通合伙人，同时，公司实际控制人、董事长、总经理成正辉和公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书戴振华为南通惠康的有限合伙人。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，南通惠康属于公司的关联方，南通惠康通过增资的方式投资瑞康通，与公司下属全资子公司埃普特同为瑞康通的股东。本次交易构成公司与关联方共同投资及部分放弃优先认购权的关联交易。
（二）关联人情况说明
名称：南通惠康企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：徐轶青
成立日期：2020年11月27日
合伙期限至：2030年11月26日
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园1号楼1529-325室（T1）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
南通惠康合伙人的具体出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资（万元） 占总出资额比例（%）
1 徐轶青 1,171.875 62.50
2 成正辉 468.75 25.00
3 戴振华 234.375 12.50
合计 1,875.00 100.00
南通惠康成立于2020年11月27日，尚未有财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的的名称：湖南瑞康通科技发展有限公司。具体情况为公司关联方南通惠康、全资子公司埃普特分别以人民币1,692.7273万元、757.2727万元认购瑞康通123.6388万元、55.3121万元新增注册资本，增资完成后南通惠康、埃普特分别持有瑞康通11.28%、30.91%的股权。
交易类别：与关联方共同投资。
（二）交易标的具体情况
1.交易标的基本情况
公司名称 湖南瑞康通科技发展有限公司
成立时间 2011年8月9日
注册资本 916.6667万元
实收资本 916.6667万元
注册地址 湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼
主要生产经营地 湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼
股东名称 出资比例（%）
埃普特 30.91
股东构成及控制情况 曾天 21.82
南通惠瑞企业管理中心（有限 18.60
合伙）
姜泽华 16.36
姜兰 5.85
李昀展 5.45
尹周 1.00
凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类：03-13-神经和心血管
手术器械-心血管介入器械；凭有效的医疗器械经营许可证从
经营范围 事医疗器械销售；电子设备、医疗器械制造技术开发及咨询
服务；公共软件服务；凭有效的备案文书从事货物进出口和
技术进出口（国家禁止或限制的进出口业务除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 瑞康通现有除埃普特以外股东均已放弃优先认购权，埃普特放弃南通惠康拟认缴的瑞康通新增注册资本部分的优先认购权。
3. 瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4. 瑞康通最近一个会计年度的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2020年12月31日/2020年度
资产总额 5,079,613.54
负债总额 4,362,746.44
资产净额 716,867.10
营业收入 9,403,353.05
净利润 -987,665.42
四、关联交易的定价情况
瑞康通成立于2011年，其业务定位为脑部神经介入医疗器械的研发，自成立以来一直处于研发阶段。2020年3月，瑞康通首批3个神经介入三类医疗器械产品获得国家药品监督管理局注册，目前尚处于产业化初期，瑞康通仍处于亏损状况。
惠泰医疗专注于电生理和血管介入医疗器械的研发、生产和销售，已形成了以完整冠脉通路和电生理医疗器械为主导，外周血管和神经介入医疗器械为重点发展方向的业务布局。埃普特对瑞康通的继续增资是公司上述业务布局和产品布局的重要体现，产品将覆盖心血管、外周血管和神经血管，完成公司在血管介入产品的全线布局。
神经介入医疗器械具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。此次新增股东南通惠康的合伙人成正辉、徐轶青及戴振华均从事血管介入医疗器械行业相关工作多年，具有丰富的行业经验及资源，南通惠康投资瑞康通也有助于凝聚更多资源推进瑞康通产品产业化进程，进而加速公司在神经血管介入领域的布局。
2019年8月，南通惠瑞企业管理中心（有限合伙）作为瑞康通的员工持股平台以投后估值5,500万元增资瑞康通。自前次增资至今，瑞康通研发已取得重大进展，三个核心产品陆续获得国家药品监督管理局注册。
综上，基于上述协同效应，结合瑞康通的业务进展情况及发展规划，经各方股东协商同意，本次交易中瑞康通投前估值为 12,550 万元，埃普特及南通惠康共计以2,450万元向瑞康通增资，增资完成后南通惠康持股比例为11.28%，埃普特持股比例不变仍为30.91%。
本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
现有股东、新增投资方和公司单称“一方”，合称“各方”。
1、增资
瑞康通原始股东埃普特向公司投资757.2727万元，认购公司55.3121万元新增注册资本，剩余 701.9606 万元计入公司资本公积金；新增投资方南通惠康向公司投资1,692.7273万元，认购公司123.6388万元新增注册资本，剩余1,569.0885万元计入公司资本公积金。上述增资款人民币2,450万元中的178.9509万元计入注册资本，人民币2,271.0491万元计入公司资本公积金。
2、支付方式及期限
各方同意，投资方应按如下方式将各自应缴付的增资款缴付至公司指定的银行账户。
股东投资方埃普特和新增投资方南通惠康应于2021年3月31日前一次性缴付全部增资款。
3、增资款的用途
各方同意，增资款应用于公司业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金。
4、各方义务
各方应确保其具有签署、履行协议的符合法律规定的资格，并已取得充分、有效的授权（如需）。
各方同意并确认，协议的规定构成对各方各自合法、有效、有约束力且可执行的义务。
5、违约责任
若投资方违反或不履行协议的任何约定，应赔偿瑞康通及/或现有股东因此等违约所遭受的损失。
若因不归属于现有股东的原因导致投资方未能于本协议约定的时间缴付增资款的，则每逾期一天，投资方应向瑞康通承担万分之三/日的滞纳金。投资方逾期缴纳款项超过30个工作日的，现有股东有权单方终止本协议，并追究投资方的违约责任。
6、协议生效
自各方签署协议并经埃普特及其股东依法履行内部批准程序之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与关联方所发生的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，为公司逐步在神经血管介入医疗器械领域布局打下基础，具有积极的战略意义。
公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。神经血管介入医疗器械是公司未来布局的重点方向之一，是对公司现有电生理、冠脉通路和外周产品的补充，公司现有的电生理、冠脉通路及外周血管介入业务与神经介入医疗器械产品相互独立，发展良好，且目前仍具有较大的市场空间和发展前景。此次关联交易没有损害公司股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
本次公司放弃部分优先认购权，是基于公司目前实际资金情况，以及控制投资风险角度考虑。同时，公司作为瑞康通的重要股东，为避免持有股权进一步被稀释，故进行部分增资以确保对瑞康通的持股比例保持稳定。公司部分放弃优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于公司坚持长期布局神经介入医疗器械领域的战略，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序
该项关联交易已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事徐轶青先生、成正辉先生、戴振华先生已履行回避表决程序。
公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为本次与关联方向参股子公司增资的关联交易符合公司未来战略发展的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
该关联交易已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，监事会认为，本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
此项交易无须提交股东大会审议批准。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述与关联方共同投资及部分放弃优先认购权暨关联交易已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易的信息披露合规，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次关联交易价格系经双方结合自身长期发展规划及基于协同效应协商确定，具有公允性，符合公司和全体股东的长远利益。神经血管介入医疗器械是公司未来布局的重点方向之一，是对公司现有电生理、冠脉通路和外周产品的补充，公司不会对神经介入医疗器械产品产生重大依赖，亦不会对公司主营业务产生不利影响。
综上，保荐机构对上述惠泰医疗与关联方共同投资及部分放弃优先认购权的关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》
（二）《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关议案的独立意见》
（三）《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司与关联方共同投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年2月9日
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