证券代码：688596证券简称：正帆科技上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
上海正帆科技股份有限公司
2021年02月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海正帆科技股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予2,000.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,650.00万股的7.80%。其中首次授予1,828.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650.00万股的7.13%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.40%，预留部分占本次授予权益总额的8.60%。
预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
本激励计划拟授予公司副总经理陈越女士300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%，拟授予公司电子系统业务事业部总经理杨琦先生300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向陈越女士及杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司副总经理陈越女士、电子系统业务事业部总经理杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为20.10元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为55人，占公司全部职工人数的6.52%。包括本公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、技术骨干及业务骨干人员。
六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明............................................................................................................................................................ 2
特别提示.................................................................................................................................................... 2
第一章释义................................................................................................................................................ 7
第二章本激励计划的目的与原则............................................................................................................ 9
第三章本激励计划的管理机构.............................................................................................................. 10
第四章激励对象的确定依据和范围...................................................................................................... 11
一、激励对象的确定依据.................................................................................................................. 11
二、激励对象的范围.......................................................................................................................... 11
三、激励对象的核实.......................................................................................................................... 11
第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配.............................................................................. 13
一、本激励计划的激励方式.............................................................................................................. 13
二、本激励计划的股票来源.............................................................................................................. 13
三、授出股票期权的数量.................................................................................................................. 13
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期.............................................. 16
一、本激励计划的有效期.................................................................................................................. 16
二、本激励计划的授予日.................................................................................................................. 16
三、本激励计划的等待期.................................................................................................................. 16
四、本激励计划的可行权日.............................................................................................................. 16
五、本激励计划行权安排.................................................................................................................. 15
六、本激励计划禁售期...................................................................................................................... 15
第七章股票期权的行权价格及确定方法.............................................................................................. 17
一、首次授予股票期权的行权价格.................................................................................................. 17
二、股票期权行权价格的确定方法.................................................................................................. 17
三、预留授予股票期权行权价格的确定方法.................................................................................. 17
第八章股票期权的授予与行权条件...................................................................................................... 18
一、股票期权的授予条件.................................................................................................................. 18
二、股票期权的行权条件.................................................................................................................. 18
三、考核指标的科学性和合理性说明.............................................................................................. 20
第九章本激励计划的实施程序.............................................................................................................. 22
一、股票期权激励计划生效程序...................................................................................................... 22
二、股票期权的授予程序.................................................................................................................. 22
三、股票期权的行权程序.................................................................................................................. 23
四、本激励计划的变更、终止程序.................................................................................................. 24
第十章本激励计划的调整方法和程序.................................................................................................. 26
一、股票期权数量的调整方法.......................................................................................................... 26
二、股票期权行权价格的调整方法.................................................................................................. 26
三、股票期权激励计划调整的程序.................................................................................................. 27
第十一章股票期权的会计处理.............................................................................................................. 28
一、会计处理方法.............................................................................................................................. 28
二、股票期权公允价值及确定方法.................................................................................................. 28
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响.............................................................................. 29
第十二章公司/激励对象各自的权利义务............................................................................................. 31
一、公司的权利与义务...................................................................................................................... 31
二、激励对象的权利与义务.............................................................................................................. 31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理............................................................................................. 33
一、公司发生异动的处理.................................................................................................................. 33
二、激励对象个人情况发生变化...................................................................................................... 34
三、其他情况...................................................................................................................................... 35
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制.......................................................................... 35
第十四章附则.......................................................................................................................................... 36
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
正帆科技、本公司、公司、上市公司 指 上海正帆科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权
激励计划
《考核办法》 指 《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股
票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
日必须为交易日
计划有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买上市公司股份的价格
行权有效期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效为止
的时间段
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指引》 指 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四
号——股权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行权前，独立董事及监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司高级管理人员及核心技术、业务骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计55人，占公司全部职工人数的6.5%。具体包括：
1. 公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2. 中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，
可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干人
员、业务骨干人员。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励方式为股票期权。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予2,000.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,650.00万股的7.80%。其中首次授予1828万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650.00万股的7.13%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.40%，预留部分占本次授予权益总额的8.60%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
本激励计划拟授予公司副总经理陈越女士300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%，拟授予公司电子系统业务事业部总经理杨琦先生300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向陈越女士及杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司副总经理陈越女士、电子系统业务事业部总经理杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占授予股票期 占本激励计
姓名 国籍 职务 权数量(万 权总数比例 划公告日股
股) 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
曾庆腾 中国 技术中心副 200.00 10.00% 0.78%
总监
虞文颖 中国 董事会秘书 60.00 3.00% 0.23%
合计 260.00 13.00% 1.01%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业务骨干（53 1,568.00 78.40% 6.12
人）
首次授予股票期权数量合计 1,828.00 91.40% 7.13%
三、预留部分 172.00 8.60% 0.67%
合计 2,000.00 100.00% 7.80%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
四、激励对象获授的股票期权分配情况的相关说明
本激励计划拟授予公司副总经理陈越女士300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%，拟授予公司电子系统业务事业部总经理杨琦先生300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向陈越女士及杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
陈越女士作为公司副总经理，也是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予陈越女士的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%具备合理性。
杨琦先生作为公司电子系统业务事业部总经理，是公司主营业务板块核心经营管理人员，在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予杨琦先生的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%具备合理性。
除公司副总经理陈越女士、电子系统业务事业部总经理杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。分别为12个月、24个月和36个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为12个月和24个月。等待期均自授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、本激励计划行权安排
自股票期权激励计划授权日起12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权的 自首次授予日起满12个月后的首个
第一个行权期 交易日至授予日起24个月内的最后 33%
一个交易日止
首次授予股票期权的 自首次授予日起满24个月后的首个
第二个行权期 交易日至授予日起36个月内的最后 33%
一个交易日止
首次授予股票期权的 自首次授予日起满36个月后的首个
第三个行权期 交易日至授予日起48个月内的最后 34%
一个交易日止
预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的第 自该部分股票期权授予日起满12个月
一个行权期 后的首个交易日至授予日起24个月内 50%
的最后一个交易日止
预留股票期权的第 自该部分股票期权授予日起满24个月
二个行权期 后的首个交易日至授予日起36个月内 50%
的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
六、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
第七章股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股20.10元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股20.10元的价格购买1股公司股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股14.80元；
2. 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股16.76元
3. 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股20.10元
三、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
2. 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日公司股票交易均价之一。
第八章股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的；5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的；5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2021年，2022年，2023年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2022年、2023年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
同时，根据公司各考核年度内业绩考核目标的完成情况，按照实际业绩考核指标的实际完成比例设置公司层面可行权系数，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：
行权期 指标 公司层面可行权系数设置
第一个行权期 2021年税后利润不低于1.2 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
行权期 指标 公司层面可行权系数设置
亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
第二个行权期 2021年及2022年累计税后利 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
润不低于2.9亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
第三个行权期 2021年、2022年及2023年累 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
计税后利润不低于4.9亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
预留部分授予后，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：
行权期 指标 公司层面可行权系数设置
第一个行权期 2021年及2022年累计税后利 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
润不低于2.9亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
第二个行权期 2021年、2022年及2023年累 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
计税后利润不低于4.9亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”。各考核年度内的个人层面业绩考核指标、实际完成比例及个人层面可行权系数具体如下：
个人年度绩效考核结果 个人层面可行权系数设置
合格 1.0
不合格 0
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取税后利润完成情况作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。税后利润是反映公司经营效益及管理绩效较为重要的指标，根据公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2021年税后利润不低于1.2亿元，2021年及2022年累计税后利润不低于2.9亿元，2021年、2022年及2023年的累计税后利润不低于4.9亿元，体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章本激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1) 导致加速行权的情形；
2) 降低行权价格的情形。3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4. 派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票
期权行权价格。
3. 缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4. 派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。5. 增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以2021年2月5日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数
选取如下：
1. 标的股价：14.80元/股（2021年2月5日收盘价为14.80元/股，假设授权
日公司收盘价为14.80元/股）2. 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）3. 历史波动率：28.7%、31.2%、31.3%（分别采用上证指数和科创50指数最
近1年、2年、3年的波动率）4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权1,828.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,229.14万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2021年2月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下:
2021年 2022年 2023年 2024年
股票期权激 （万元） （万元） （万元） （万元）
励成本 925.92 812.51 449.99 40.72
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排
收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1.激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；
2.若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
（二）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；
（三）激励对象退休
1.激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；
2.激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权：
1.若激励对象仍留在该失去控制权的子公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
2.若激励对象调整到上市公司或上市公司其他控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2021年2月9日
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