三湘印象：关于转让公司子公司上海湘虹置业有限公司100%股权的公告（更新后）

    证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2021-008
    
    三湘印象股份有限公司
    
    关于转让公司子公司上海湘虹置业有限公司100%股权的
    
    公告（更新后）
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于转让公司子公司上海湘虹置业有限公司100%股权的议案》，现将有关内容公告如下：
    
    一、交易概述
    
    上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）为公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司和上海聚湘投资有限公司分别持股80%和20%的子公司，现拥有坐落于上海市闵行区虹桥商务区核心区一期范围内申滨南路999号1层至4层和地下1层至2层、滨南路995号地下1层04丙类库房等物业。
    
    为进一步提高公司资源综合利用效率，加快公司存货周转，提高房地产业务存货周转速度，实现相关收益，上海三湘（集团）有限公司和上海聚湘投资有限公司于2021年2月5日在上海与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）签订《关于上海湘虹置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将湘虹置业100%股权转让给南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”），转让总金额为人民币681,820,000.00元。
    
    根据相关规则，本次交易不构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去12个月内本公司未发生与本次交易事项类别相关的交易。根据相关上市规则及本公司《公司章程》等规定，本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    （一）基本情况企业名称 南通恒康数控机械股份有限公司
    
     企业性质           股份有限公司(非上市)
     注册时间           2007年8月28日
     注册地             如皋市丁堰镇陈草路89号
     主要办公地点       如皋市丁堰镇陈草路89号
     法定代表人         倪张根
     注册资本           2,000万人民币
     统一社会信用代码   91320600666381436X
     主要股东           倪张根先生持股77.10%，吴晓风先生持股11.52%，南通
                        恒创投资中心（有限合伙）持股11.38%
                        数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数
                        控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和
     经营范围           技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
                        商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动）
     是否失信被执行人   否
    
    
    （二）与本公司的关系
    
    截止目前，恒康数控与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    （三）主要财务指标
    
    单位：万元
    
          类别        2020年9月30日（未经审计）       2019年12月31日（经审计）
        资产总额                         22,140.72                       20,895.38
         净资产                          15,240.67                       14,150.28
                       2020年1月-9月（未经审计）          2019年度（经审计）
        营业收入                         13,138.81                       15,582.56
         净利润                           5,113.03                        5,649.26
    
    
    三、交易标的基本情况
    
    （一）基本情况企业名称 上海湘虹置业有限公司
    
     企业性质           有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册时间           2011年5月25日
     注册地             上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室
     法定代表人         王魁星
     注册资本           60,000万人民币
     统一社会信用代码   91310112575814937Q
     股东               上海三湘（集团）有限公司持股80%
                        上海聚湘投资有限公司持股20%
                        房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交
     经营范围           电销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动）
     是否失信被执行人   否
    
    
    湘虹置业权属清晰，目前湘虹置业除为自身2.45亿的金融借款提供了抵押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    （二）交易标的一年又一期主要财务情况
    
    单位：万元
    
          类别        2020年9月30日（未经审计）       2019年12月31日（经审计）
     资产总额                            75,520.48                       80,134.44
     负债总额                            19,469.81                       23,449.49
     应收款项总额                            23.17                               0
     净资产                              56,050.67                       56,684.95
                       2020年1月-9月（未经审计）          2019年度（经审计）
     营业收入                                49.24                           36.88
     营业利润                              -845.71                       -1,256.41
     净利润                                -634.28                         -942.33
     经营活动产生的                        2771.55                         -174.55
     现金流量净额
    
    
    （三）本次交易将导致本公司合并报表范围变更
    
    本次交易完成后，公司将不再持有湘虹置业任何股权，不再对其合并报表。后续除按照法律法规对本次出售的相关物业进行相应的质量保修业务外，公司预计不会与湘虹置业产生相关经营性往来；同时，公司不存在为湘虹置业提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用上市公司资金的情况。
    
    （四）定价依据
    
    公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湘虹置业股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字[2021]第0028号），评估基准日为2020年9月30日（以下简称“基准日”），评估方法为资产基础法，评估结果为：净资产账面价值为人民币56,050.67万元，净资产评估价值为人民币66,881.40万元，增值额为人民币10,830.73万元，评估增值率19.32%。
    
    四、交易协议主要内容
    
    （一）交易主体
    
    甲方（转让方）：上海三湘（集团）有限公司和上海聚湘投资有限公司的合称
    
    乙方（受让方）：南通恒康数控机械股份有限公司
    
    丙方（目标公司）：上海湘虹置业有限公司
    
    （二）成交金额
    
    本次交易各方以上述评估价值为基础，经友好协商后，确定本次交易总价款为人民币681,820,000.00元，即恒康数控应分别向上海三湘（集团）有限公司和上海聚湘投资有限公司分别支付交易总价款的80%（人民币545,456,000.00元）和20%（人民币136,364,000.00元）。
    
    本次股权转让过程中涉及的相关税费，各方按法律规定各自承担。
    
    （三）交易安排
    
    1、支付方式。乙方以现金进行支付，包括自有资金、自筹资金等。
    
    2、支付安排。
    
    2.1第一笔股权转让款为人民币200,000,000.00元。在完成本协议签署，对目标公司启动过渡期共管义务并确认工程款已清后，乙方应于5个工作日内支付第一笔股权转让款中的人民币150,000,000.00元；前述支付完成后5个工作日内，乙方应将剩余的人民币50,000,000.00元支付至甲方指定的收款账户。
    
    2.2第二笔股权转让款为人民币400,000,000.00元。乙方付清第一笔股权转让款之日起的10个工作日内，甲方应当促成目标公司清偿债务、解除相关物业的抵押限制。前述工作完成之日起80个工作日内，乙方以商业贷款方式支付第二笔股转款。同时，乙方有权指定获得前述商业贷款的企业承继本协议约定的乙方的全部权利义务，并自愿为该企业在本协议及承继所需相关文件项下的全部权利义务承担连带保证责任。该承继自乙方书面通知送达至甲方之日起发生效力。
    
    2.3第三笔股权转让款为人民币61,820,000.00元。乙方付清第二笔股权转让款之日起的10个工作日内，甲方和乙方共同以甲方名义开设由甲方和乙方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）。乙方应于共管账户开立之日将剩余未付的股权转让款人民币81,820,000.00元（以下简称“共管款项”）支付至共管账户。
    
    共管款项转入共管账户之日起的15个工作日内，甲方应当完成目标股权过户至乙方并完成相应工商变更、本次交易协议等约定的合同清理工作、交割目标公司相关资料等工作，前述工作完成后的3个工作日内，乙方应配合甲方将共管款项中的第三笔股权转让款支付至甲方指定的收款账户。
    
    2.4第四笔股权转让款为人民币20,000,000.00元：甲方在未违反本次协议所作任何声明、陈述与保证、承诺的条件下，完成目标公司股权交割，相应的董监高人员且目标公司完成营业执照、工商登记变更等工作，乙方应在甲方和乙方签署《交割确认书》之日起的6个月内但不得迟于2021年12月15日，与甲方一同将共管款项中剩余的人民币20,000,000.00元支付至甲方指定的收款账户：
    
    3、关于过渡期损益。在评估基准日至交割日期间，湘虹置业产生的损益由甲方享有和承担。
    
    4、本协议生效条件。经甲方、乙方、丙方盖章后生效。
    
    （四）先决条件
    
    本次交易设有本协议及本协议附件已经由各方正式签订确认等先决条件，截至本公告日，相关先决条件已全部达成。
    
    （五）违约责任主要内容
    
    1、对违约方应承担违约责任，相对方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的一切直接和间接损失，并要求违约方赔偿相对方追究违约责任所支付的相关费用。
    
    2、甲方未按本协议约定办理股权转让变更登记或履行本协议约定交割义务等本协议项下事项的，每逾期一日应向乙方承担相当于股权转让款总金额万分之二的违约金；逾期超三十日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付人民币10,000,000.00元违约金。为免疑义，前述逾期违约金和解除违约金合计不得超过人民币10,000,000.00元，该金额不可调整，乙方不得主张除前述违约金之外的利息、损失以及其他费用。
    
    3、乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款（基数：欠付金额）或履行本协议约定交割义务（基数：股权转让款总金额）等本协议项下事项的，每逾期一日应向甲方承担相当于前述基数万分之二的违约金；逾期超三十日的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付人民币10,000,000.00元违约金。为免疑义，前述逾期违约金和解除违约金合计不得超过人民币10,000,000.00元，该金额不可调整，甲方不得主张除前述违约金之外的利息、损失以及其他费用。
    
    五、本次交易的其他安排
    
    1、本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。
    
    2、乙方受让目标公司股权后，有权将目标公司股权或目标公司相关物业所有权对外转让给第三人，本协议甲方就目标公司及其相关物业之承诺、保证、先决条件之约定及于第三人，如因甲方有悖承诺、陈述与保证、先决条件之约定导致第三人遭受损失，第三人有权依照本协议约定直接向甲方主张权利或乙方对第三人承担责任后向甲方追偿。
    
    3、本协议履行过程中发生的任何争议，各方应友好协商，如协商不成的，任何一方均可依法向目标公司相关物业所在地人民法院提起诉讼解决。
    
    六、交易目的和对公司的影响
    
    为进一步提高公司资源综合利用效率，实现相关收益，公司将持有的湘虹置业100%股权进行对外出售。本次出售，一方面将加快存货周转，提高房地产业务存货周转速度；另一方面，将增加公司现金流，为公司未来的业务发展提供有利的保障。本次交易将对公司当期业绩产生积极影响，对公司经营也将发挥正向的作用。交易完成后，预计将增加公司2021年度的净利润约1.32亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。
    
    恒康数控公司运行正常，生产经营情况较好，且对本次股权转让款的支付作了具体约定和安排，同时考虑到恒康数控的控股股东良好的资信情况，公司董事会认为恒康数控具备本次股权转让的履约能力。
    
    七、备查文件
    
    1、第七届董事会第二十四次（临时）会议决议；
    
    2、关于上海湘虹置业有限公司的股权转让协议；
    
    3、上海湘虹置业有限公司财务报表；
    
    4、上海湘虹置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
    
    5、上市公司交易情况概述表。
    
    特此公告。
    
    三湘印象股份有限公司董事会
    
    2021年2月8日