股票简称:四方光电 股票代码:688665
四方光电股份有限公司
Cubic Sensor and Instrument Co.,Ltd
武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人(主承销商)
上海市广东路689号
2021年2月8日
特别提示
四方光电股份有限公司(以下简称“四方光电”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于2021年2月9日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:
(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少的风险
上市初期,原始股股东的股份锁定期为12个月或36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高级管理人员及核心员工战略配售股份锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为7,000万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 14,387,354 股,占本次发行后总股本的比例为20.55%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率低于同行业平均水平
公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(行业代码:C39)。截止2021年1月26日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为54.40倍。公司本次发行市盈率为:
1、27.16倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、23.87(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、36.22倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、31.82倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)尾气分析仪器销售收入存在明显下滑的风险
根据机动车尾气排放检测新政要求,柴油车检测站、汽油车检测站分别须在2019年11月、2020年5月前配置采用红外、紫外或化学发光技术原理的具有氮氧化物检测功能的尾气分析仪。受此影响,2019年度公司基于自主微流红外、紫外差分吸收光谱技术开发的尾气分析仪器产品实现销售收入5,326.56万元,同比增长5,214.74万元,占2019年度营业收入总额的22.84%。尾气分析仪器系2019年发行人主营业务收入大幅增长的主要驱动产品之一,是公司主营业务的重要组成部分,该产品销售由新政直接带动,市场需求受政策变动影响较大。
根据机动车尾气排放检测新政要求的实施时间,现有机动车检测站存量设备更新需求已于2019年及2020年上半年集中释放,目前已消化完毕。2020年上半年公司尾气分析仪器销售收入为972.29万元,综合预期市场拓展情况、在手框架合同及订单,公司预计2020年全年尾气分析仪器产品销售收入较2019年度下滑约32%。若2020年下半年市场需求无明显回暖或公司不能扩大市场份额,公司尾气分析仪器产品销售收入下滑幅度可能进一步增大。
(二)产品结构以光学技术为主,产品市场空间有限的风险
从技术种类来看,目前应用的气体传感器以半导体、电化学、催化燃烧、光学技术为主;前述技术类型因其适合检测的气体种类与场景不同,有其各自主要适用的应用领域。其中,基于红外等光学原理的气体传感器应用时间较晚,主要运用于暖通制冷与室内空气质量监控、新风系统、工业过程及安全防护监控、农业及畜牧业生产过程监控等领域。Yole Développement统计2017年全球范围内应用电化学、半导体、红外技术的气体传感器占比分别为44.2%、38.3%、15.1%,Mordor Intelligence预测至2020年红外技术市场份额将提升至24.06%。由此可见,目前光学技术在气体传感器领域的占有率较低。从检测对象来看,气体传感器可检测各类气体的浓度、流量、温湿度、压力等不同性质。
报告期(指2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月,下同)内公司营业收入主要来源于基于光学技术的气体浓度检测产品,对电化学、半导体等技术类型以及流量、温湿度等可检测性质类型的技术储备有限,与主要竞争对手采用的技术存在一定差异。若公司在研发过程中未能突破基于MEMS工艺的金属氧化物半导体技术、基于电化学原理的固体电解质传感技术及医用、燃气表等气体流量检测关键技术,或产品性能指标未达预期或未能完成新产品的市场推广,公司的产品结构以光学技术为主,面临产品市场空间有限、不能保持并增强市场
竞争力的风险。
(三)业务规模较小的风险
报告期内,公司气体传感器营业收入分别为8,932.52万元、9,331.40万元、14,541.60万元和8,301.39万元,各年收入规模与年销售额超过十亿元人民币的国内外气体传感器领先厂商相比仍存在较大差距;公司气体分析仪器营业收入分别为1,389.15万元、2,147.02万元、8,425.66万元和2,079.25万元,收入规模与国内外同行业可比公司相比仍然较小。
公司存在业务规模较小、抗风险能力较弱的风险。若国内外宏观经济形势、自身经营管理、市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险,公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。
(四)财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为48.37%、38.34%、49.55%和44.84%,毛利率较高且存在一定波动。主营业务毛利率波动的主要原因是一方面气体传感器毛利率呈现先下降后上升的波动性趋势,2018年受下游空气净化家电行业竞争激烈、客户去库存并向上游进行价格传导影响,公司气体传感器毛利率由45.65%降至32.43%,2019年随着公司气体传感器产销量大幅增长,规模化效应日益凸
显,毛利率回升至36.44%;另一方面,公司产品结构发生变化,受机动车尾气
排放检测新政的影响,毛利率水平在60%以上的气体分析仪器的销售规模逐年增
长,占主营业务收入比重由2017年的13.29%提升至2019年的36.42%,毛利率
贡献度由2017年的8.35%提升至2019年的26.11%。2020年1-6月公司毛利率
较高的气体分析仪器销售收入占主营业务收入的比例由36.42%下降到19.78%,
使得主营业务毛利率较2019年下降4.71%。
未来,公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、较高毛利率产品的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降,进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
2、存货跌价风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 4,433.90 万元、4,551.71万元、7,711.74万元和7,608.11万元,占各期末流动资产的比例分别为49.68%、44.80%、44.05%和42.64%。公司期末存货主要为完成订单所需的原材料、在产品、库存商品及待客户验收的发出商品。同时,公司也存在为保证及时交付、针对特定客户需求提前备货的情况。因此,若客户因自身需求变更等因素调整或取消订单计划,均可能导致公司产品无法正常销售,进而造成存货的减值风险。
3、对政府补助存在一定依赖的风险
报告期内,公司计入当期损益的政府补助分别为648.84万元、1,043.51万元、1,537.08万元和516.59万元,占公司利润总额的比例分别为39.60%、95.39%、21.06%和19.70%,整体占比较高。如果未来政府对公司所处产业的政策支持力度有所减弱,或者包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化,公司取得的政府补助金额将会有所减少,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、收入呈现季节性波动特点
报告期各期,公司的营业收入呈现一定的季节性特征,一季度收入占比最低,四季度收入占比最高,存在一定的季节性波动。报告期内,公司各季度主营业务收入情况如下:
单位:万元
季度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 2,589.22 - 3,843.46 16.61% 2,179.36 18.75% 1,905.34 18.23%
二季度 7,924.98 - 3,601.42 15.57% 2,868.34 24.67% 2,492.53 23.85%
三季度 - - 6,563.51 28.37% 2,572.92 22.13% 1,893.97 18.13%
四季度 - - 9,127.09 39.45% 4,005.13 34.45% 4,157.27 39.79%
合计 10,514.20 - 23,135.49 100.00% 11,625.75 100.00% 10,449.11 100.00%
第一季度受春节等传统节假日影响,公司产品销量相对较低;第四季度是雾霾高发期,亦是“双十一”、“双十二”等促销购物活动集中季节,是下游空气净化家电的销售旺季,公司产品销量随之增加。公司主营业务收入呈现季节性波动,可能导致一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形,公司存在因主营业务收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险。
5、新冠肺炎疫情影响相关风险
2020年初,新冠肺炎疫情在湖北省武汉市爆发,随后开始在全国及全世界范围内流行。根据相关防疫政策安排,湖北省武汉市自1月23日至4月8日“封城”,使得公司采购、生产和销售等日常生产经营活动在短期内均受到了较大的不利影响。在采购方面,公司位于境内外的供应商在一季度原材料交付期延长10-60天;在生产方面,公司自1月20日至4月8日放假停工,期间公司作为疫情防控医疗设备复工配套生产企业被特批小规模复工,但放假停工使得公司一季度的主要生产活动陷入停滞状态;在销售方面,受下游客户生产活动放缓的影响,公司一季度销售收入同比下降32.38%。
目前,国内疫情防控形势已明显好转,公司亦逐步从新冠肺炎疫情造成的不利影响中恢复,本次新冠肺炎疫情预计不会对公司的经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。但是鉴于疫情尚未结束,如新冠疫情持续存在或者出现反复,不排除后续疫情变化对发行人全年业绩造成不利影响的可能。
(五)部分核心零部件依赖外购的风险
公司专注于气体传感器、气体分析仪器的整体设计及软件算法等环节,所需的大部分零部件直接向外采购。报告期内,公司主要外购原材料为芯片、风扇、光源、探测器、PCB等,主要原材料的外购情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
芯片 1,037.33 22.11% 2,498.17 19.99% 1,213.80 20.86% 1,515.56 24.89%
风扇 546.19 11.64% 1,773.08 14.19% 1,015.64 17.46% 928.50 15.25%
光源 447.89 9.55% 1,418.13 11.35% 707.66 12.16% 614.58 10.09%
探测器 488.10 10.40% 1,382.73 11.07% 559.64 9.62% 688.17 11.30%
PCB 208.34 4.44% 407.71 3.26% 194.06 3.34% 238.59 3.92%
小计 2,727.84 58.14% 7,479.82 59.87% 3,690.80 63.43% 3,985.40 65.46%
其他 1,964.25 41.86% 5,014.37 40.13% 2,127.77 36.57% 2,102.89 34.54%
合计 4,692.09 100.00% 12,494.19 100.00% 5,818.57 100.00% 6,088.29 100.00%
报告期内,公司外购主要原材料金额分别为3,985.40万元、3,690.80万元、7,479.82万元和2,727.84万元,占各期外购原材料总金额的比例分别为65.46%、63.43%、59.87%和58.14%,整体占比较高。如果未来主要供应商不能满足公司所要求的技术、产能或者主要原材料价格持续大幅上涨,将对公司持续生产经营及盈利能力造成不利影响。
(六)境外原材料采购的风险
报告期各期,公司自国际供应商处采购零部件金额分别为 2,638.52 万元、2,212.69 万元、5,121.51 万元和 1,532.57万元,占原材料采购总额之比分别为43.34%、38.03%、40.99%和32.66%。如果公司未来进口原材料价格大幅上涨或汇率变动增加采购成本,公司又不能及时拓宽采购渠道以满足原材料需求,或相应提升售价抵消材料价格上涨影响,将对持续生产经营造成不利影响。
报告期各期,公司直接采购自美国的原材料金额分别为13.97万元、1.82万元、0.37万元和0元,受中美贸易摩擦的影响较小。若受中美贸易摩擦持续升级或其他双边贸易摩擦等因素的影响,公司从欧美终端供应商的采购受到限制,可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误。若国际政治经济形势出现极端情况,则可能会出现欧美终端供应商封锁、禁售的情况,使得公司主要原材料面临断供的风险,将对持续生产经营造成不利影响。
(七)实际控制人持股比例较高,存在不当控制的风险
熊友辉、董宇夫妇分别通过佑辉科技、智感科技、武汉聚优、武汉盖森合计控制四方光电78.94%的股份,为公司的实际控制人,并在本次发行完成后仍为公司的实际控制人。由于熊友辉、董宇夫妇在本次发行前后都处于实际控制人地位,公司存在实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等进行不当控制的风险,可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
(八)募投项目新增产能难以消化的风险
本次募集资金投资项目气体传感器与气体分析仪器产线建设项目、新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目实施后,发行人气体传感器和气体分析仪器的生产能力将大幅提升。尽管上述募投项目为公司根据实际经营状况确定,并对该项目的经济效益进行了合理测算,但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性,未来如果市场情况发生不可预见的变化,或者出现公司不能有效开拓新市场或提高原有市场份额等其他对产品销售不利的因素,公司将存在新增产能难以消化、募集资金投资项目无法实现预期盈利的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2021]6号《关于同意四方光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》)。
具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书([2021]54 号)批准,本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为7,000万股(每股面值1.00元),其中1,438.7354万股将于2021年2月9日起上市交易。证券简称为“四方光电”,证券代码为“688665”。
二、股票上市的相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年2月9日
(三)股票简称:四方光电,扩位简称:四方光电股份
(四)股票代码:688665
(五)本次公开发行后的总股本:70,000,000股
(六)本次公开发行的股票数量:17,500,000股
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:14,387,354股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:55,612,646股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:2,459,019股
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:佑辉科技、丝清源科技、智感科技、武汉聚优、武汉盖森限售期36个月,其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:(1)海通创新证券投资有限公司所持875,000股股份限售期24个月;富诚海富通四方光电1号战略配售集合资产管理计划所持1,584,019股股份限售期12个月。(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果,参与网下配售摇号的共有3,882个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为389个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为653,627股,占网下发行总量的7.20%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.35%,占本次发行股票总量的3.74%。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构:海通证券股份有限公司
二、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为20.67亿元。
发行人最近两年营业收入为人民币11,754.07万元、23,325.48万元,扣除非经常性损益后的净利润为695.48万元、5,707.61万元,满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
公司名称 四方光电股份有限公司
英文名称 CubicSensorandInstrumentCo.,Ltd.
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
主营业务 气体传感器、气体分析仪器研发、生产和销售
传感器、分析测试仪器、自动化仪表、光机电一体化产
品及智能装备的开发研制、生产、销售及技术服务、技
经营范围 术转让;第一类、第二类、第三类医疗器械的研发、生
产、销售(凭许可证在核定期限内经营);货物进出口、
技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术)。
发行前注册资本 5,250.00万元
法定代表人 熊友辉
有限公司成立日期 2003年5月22日
股份公司成立日期 2019年7月30日
住所 武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号
邮政编码 430205
电话 027-81628826
传真 027-87401159
公司网址 http://www.gassensor.com.cn/
电子信箱 bod@gassensor.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部
门、负责人(董事会秘书)和电 董事会办公室,王凤茹,027-81628826
话号码
二、发行人控股股东、实际控制人情况
(一)发行人控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
武汉佑辉科技有限公司(以下简称“佑辉科技”)持有发行人60%股份,为发行人控股股东,其具体情况如下:
(1)基本情况企业名称 武汉佑辉科技有限公司
成立日期 2015年12月29日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 武汉东湖新技术开发区流芳大道 52号武汉·中国光谷文化创意产业园
(D#)D-10、11栋3单元4层01号E区
主要生产经营地 武汉市
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
股东构成 熊友辉 950.00 95.00%
董宇 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00
主营业务 对外投资
与发行人主营业 无
务关系
(2)最近一年及一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2020.6.30/2020年1-6月 2019.12.31/2019年
总资产 5,925.07 5,131.09
净资产 5,925.07 5,131.04
净利润 794.03 284.87
2、实际控制人
发行人的控股股东为佑辉科技,持有公司3,150万股股份,占总股本的60%。熊友辉、董宇夫妇分别通过佑辉科技、智感科技、武汉聚优、武汉盖森合计控制四方光电78.94%的股份,为公司实际控制人。
熊友辉先生,1971年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中科技大学热能工程专业,博士研究生,且拥有中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位,为正高职高级工程师、享受国务院特殊津贴专家、湖北省突出贡献中青年专家。现任中国科学技术协会第九次全国代表大会代表、中国仪器仪表学会理事、中国仪器仪表学会分析仪器分会副理事长。2000年1月至2008年7月,任华中科技大学教师。自2009年7月至今,担任吉耐德执行董事。自2015年4月至今,担任智感科技执行董事。自2015年12月至今,担任佑辉科技执行董事。2003年5月至2019年7月,任四方有限执行董事。现任公司董事长、总经理。
董宇女士,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于同济医科大学临床医学专业,本科学历。2000年1月至2013年6月,任华中科技大学职员。2017年8月至今,任大山精密董事长。2019年11月至今,担任佑辉科技总经理;2018年11月至今,担任智感科技总经理;2018年11月至今,担任吉耐德总经理。现任公司董事。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
董宇 熊友辉5.00% 95.00% 52.35% 59.72% 54.43%
佑辉科技 智感科技 武汉聚优 武汉盖森
45.00% 10.00% 3.09% 1.13%
四方光电
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事的基本情况如下:
姓名 现任职务 本届任职期间
熊友辉 董事长、总经理 2019年7月20日至2022年7月19日
刘志强 董事、副总经理 2019年7月20日至2022年7月19日
董宇 董事 2019年7月20日至2022年7月19日
颜莉 独立董事 2019年7月20日至2022年7月19日
许贤泽 独立董事 2019年7月20日至2022年7月19日
2、监事情况
截至本上市公告书签署日,发行人监事的基本情况如下:
姓名 职位 本届任职期间
邬丽娅 监事会主席、职工监事 2019年7月20日至2022年7月19日
童琳 监事 2019年7月20日至2022年7月19日
何涛 监事 2019年7月20日至2022年7月19日
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日,发行人高级管理人员的基本情况如下:
姓名 职位 本届任职期间
熊友辉 总经理 2019年7月20日至2022年7月19日
刘志强 副总经理 2019年7月20日至2022年7月19日
肖进华 副总经理 2019年7月20日至2022年7月19日
石平静 副总经理 2019年7月20日至2022年7月19日
王凤茹 财务总监 2019年7月20日至2022年7月19日
董事会秘书 2020年3月12日至2022年7月19日
董鹏举 副总经理 2019年11月12日至2022年7月19日
4、核心技术人员情况
公司现有核心技术人员共5名。
截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员的基本情况如下:
姓名 职位
熊友辉 公司董事长、总经理
刘志强 董事、副总经理
石平静 副总经理
何涛 监事、研发部经理
吴俊 研发部经理
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有佑辉科技、智感科技、丝清源科技、武汉聚优和武汉盖森出资额而间接持有公司股份,具体情况如下:
姓名 身份 间接持股平台 持股情况
持有佑辉科技95.00%的股份,持
佑辉科技、智感科 有智感科技52.35%的股份,持有
熊友辉 董事长兼总经理 技、武汉聚优、武 武汉聚优59.72%的股份
汉盖森 ,持有武汉盖森54.43%的股份,
对四方光电间接持股比例合计
67.26%
董宇 董事 佑辉科技 持有佑辉科技5.00%的股份,对四
方光电间接持股比例为3.00%
丝清源科技、智感 持有丝清源科技99.00%的股份,
刘志强 董事兼副总经理 科技 持有智感科技7.65%的股份,对四
方光电间接持股比例合计14.22%
邬丽娅 监事会主席、职工代 武汉盖森 持有武汉盖森3.80%的股份,对四
表监事 方光电间接持股比例合计0.06%
童琳 监事 武汉聚优 持有武汉聚优1.39%的股份,对四
方光电间接持股比例合计0.06%
智感科技、武汉聚 持有智感科技6.67%的股份,持有
何涛 监事 优 武汉聚优0.93%的股份,对四方光
电间接持股比例合计0.93%
智感科技、武汉盖 持有智感科技16.67%的股份,持
石平静 副总经理 森 有武汉盖森2.53%的股份,对四方
光电间接持股比例合计2.26%
持有智感科技16.67%的股份,对
肖进华 副总经理 智感科技 四方光电间接持股比例合计
2.22%
董鹏举 副总经理 武汉聚优 持有武汉聚优9.26%的股份,对四
方光电间接持股比例合计0.38%
王凤茹 财务总监兼董事会 武汉聚优 持有武汉聚优9.26%的股份,对四
秘书 方光电间接持股比例合计0.38%
董事兼副总经理刘 持有丝清源科技1.00%的股份,对
刘柏林 志强之父 丝清源科技 四方光电间接持股比例合计
0.13%
吴俊 四方光电研发部经 武汉盖森 持有武汉盖森2.53%的股份,对四
理 方光电间接持股比例为0.04%
截至本上市公告书签署日,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。
(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
员工持股计划
武汉聚优和武汉盖森均系发行人及其控股子公司员工持股平台,执行事务合伙人均为熊友辉,两名股东合计持有公司295万股股份,持股比例合计5.61%。
(一)武汉聚优
武汉聚优持有发行人216万股股份,占发行人股份总数的4.11%。武汉聚优成立于2017年12月12日,普通合伙人为熊友辉。注册地和主要生产经营地为武汉市东湖新技术开发区流芳大道 52 号武汉·中国光谷文化创意产业园(D#)D-10、11栋3单元4层01号C区。武汉聚优除持有发行人股份外,不存在其他业务经营,与发行人主营业务不存在相关性。
截至本上市公告书签署日,武汉聚优合伙人及出资情况如下:
单位:万元
出资人 认缴出资额 出资比例 权益性质 在发行人所任职务
名称
熊友辉 387.00 59.72% 普通合伙人 董事长、总经理
董鹏举 60.00 9.26% 有限合伙人 副总经理
王凤茹 60.00 9.26% 有限合伙人 财务总监兼董事会秘书
陶芳 24.00 3.70% 有限合伙人 曾任四方光电总经理助理,
2018年12月因个人原因离职
童琳 9.00 1.39% 有限合伙人 四方光电监事、外贸总监
叶为宏 9.00 1.39% 有限合伙人 四方光电生产一部经理
饶么莉 9.00 1.39% 有限合伙人 湖北锐意财务经理
何涛 6.00 0.93% 有限合伙人 四方光电监事、研发部经理
程畅 6.00 0.93% 有限合伙人 四方光电结构工程师
阮飞 6.00 0.93% 有限合伙人 四方光电软件工程师
张洋 4.50 0.69% 有限合伙人 四方光电商务部主管
刘鹏 4.50 0.69% 有限合伙人 四方光电计划部经理
陈慧 4.50 0.69% 有限合伙人 四方光电采购经理
王虎 4.50 0.69% 有限合伙人 湖北锐意物料部经理
马飞 4.50 0.69% 有限合伙人 四方光电大客户销售经理
周忠启 4.50 0.69% 有限合伙人 四方光电大客户销售经理
王细寒 4.50 0.69% 有限合伙人 四方光电车载销售总监
喻为贵 4.50 0.69% 有限合伙人 四方光电研发部经理
兰风云 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电计划部仓库主管
占晓锋 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电生产主管
方雄伟 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电工艺主管
杨伟 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电研发项目经理
张浩 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电软件工程师
龚勋 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电研发中心测试主管
秦淑萍 3.00 0.46% 有限合伙人 湖北锐意商务主管
李少勇 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电研发项目经理
刘永财 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电大客户销售经理
孙心刚 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电大客户销售经理
文成 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电大客户销售经理
秦涛 3.00 0.46% 有限合伙人 四方光电研发项目经理
合计 648.00 100.00% - -
武汉聚优承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后,武汉聚优对发行前股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
(二)武汉盖森
武汉盖森持有发行人79万股股份,占发行人股份总数的1.5%。武汉盖森成立于2017年12月13日,普通合伙人为熊友辉。注册地和主要生产经营地为武汉市东湖新技术开发区流芳大道52号武汉·中国光谷文化创意产业园(D#)D-10、11栋3单元4层01号D区,武汉盖森除持有发行人股份外,不存在其他业务经
营,与发行人主营业务不存在相关性。
截至本上市公告书签署日,武汉盖森合伙人及出资情况如下:
单位:万元
出资人名称 认缴出资额 出资比例 权益性质 在发行人所任职务
熊友辉 129.00 54.43% 普通合伙人 董事长、总经理
李会良 12.00 5.06% 有限合伙人 四方光电市场部经理
邬丽娅 9.00 3.80% 有限合伙人 监事会主席、职工代表监事;
四方光电生产部经理
董巍 9.00 3.80% 有限合伙人 湖北锐意烟气事业部总监,售
后服务部经理
毛彦敏 6.00 2.53% 有限合伙人 四方光电财务部经理
石平静 6.00 2.53% 有限合伙人 副总经理
冯继辉 6.00 2.53% 有限合伙人 湖北锐意测试经理
吴俊 6.00 2.53% 有限合伙人 四方光电研发部经理
程静伟 6.00 2.53% 有限合伙人 湖北锐意研发项目经理
刘淑连 4.50 1.90% 有限合伙人 四方光电商务部经理
吴登峰 4.50 1.90% 有限合伙人 湖北锐意销售主管
陈鹏 4.50 1.90% 有限合伙人 湖北锐意销售总监
漆文平 4.50 1.90% 有限合伙人 湖北锐意客户关系主管
陈小波 4.50 1.90% 有限合伙人 湖北锐意质量部经理
吴艳超 4.50 1.90% 有限合伙人 湖北锐意外贸专员
杜芳 3.00 1.27% 有限合伙人 四方光电知识产权主管
李愿 3.00 1.27% 有限合伙人 四方光电总经理秘书
吴辉 3.00 1.27% 有限合伙人 湖北锐意工艺组长
熊树高 3.00 1.27% 有限合伙人 湖北锐意生产部主管
熊树平 3.00 1.27% 有限合伙人 湖北锐意仓库主管
陈鹏远 3.00 1.27% 有限合伙人 湖北锐意生产部主管
岑志强 3.00 1.27% 有限合伙人 湖北锐意人力资源主管
合计 237.00 100.00% - -
武汉盖森承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后,武汉盖森对发行前股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本52,500,000股,本次发行17,500,000股,本次发行后总股本为70,000,000股。本次发行前后股本结构如下:
股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定期
股数(股) 比例 股数(股) 比例 限制
一、有限售条件A股流通股
佑辉科技 31,500,000 60.00% 31,500,000 45.00% 36个月
丝清源科技 7,000,000 13.33% 7,000,000 10.00% 36个月
智感科技 7,000,000 13.33% 7,000,000 10.00% 36个月
武汉聚优 2,160,000 4.11% 2,160,000 3.09% 36个月
南京沃土 1,400,000 2.67% 1,400,000 2.00% 12个月
范崇东 1,250,000 2.38% 1,250,000 1.79% 12个月
镇江沃土 1,100,000 2.10% 1,100,000 1.57% 12个月
武汉盖森 790,000 1.50% 790,000 1.13% 36个月
喻刚 300,000 0.58% 300,000 0.43% 12个月
海通创新证券投 - - 875,000 1.25% 24个月
资有限公司
富诚海富通四方
光电1号战略配 - - 1,584,019 2.26% 12个月
售集合资产管理
计划
网下摇号抽签限 - - 653,627 0.93% 6个月
股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定期
股数(股) 比例 股数(股) 比例 限制
售股份
小计 52,500,000 100.00% 55,612,646 79.45%
二、无限售条件A股流通股
无限售条件的流 - - 14,387,354 20.55% -
通股
小计 14,387,354 20.55%
合计 52,500,000 100.00% 70,000,000 100.00%
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后,公司前十名股东如下:序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
(股) (%)
1 佑辉科技 31,500,000 45.00% 36个月
2 丝清源科技 7,000,000 10.00% 36个月
3 智感科技 7,000,000 10.00% 36个月
4 武汉聚优 2,160,000 3.09% 36个月
5 富诚海富通四方光电1号战略配售 1,584,019 2.26% 12个月
集合资产管理计划
6 南京沃土 1,400,000 2.00% 12个月
7 范崇东 1,250,000 1.79% 12个月
8 镇江沃土 1,100,000 1.57% 12个月
9 海通创新证券投资有限公司 875,000 1.25% 24个月
10 武汉盖森 790,000 1.13% 36个月
七、本次发行战略配售情况
(一)本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司;发行人高管核心员工专项资产管理计划为富诚海富通四方光电 1 号战略配售集合资产管理计划(以下简称“四方光电专项资管计划”)。
2、本次发行战略配售的最终情况如下:
战略投资者名称 获配股数(股)获配金额(元) 新股配售经纪 限售期
佣金(元)
海通创新证券投资有限 875,000 25,838,750.00 0 24个月
公司
富诚海富通四方光电1
号战略配售集合资产管 1,584,019 46,776,081.07 233,880.41 12个月
理计划
合计 2,459,019 72,614,831.07 233,880.41
3、参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。(二)保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构海通证券按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为海通创新证券投资有限公司。海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。
2、跟投数量
海通创新证券投资有限公司的最终跟投股份数量为本次公开发行数量的5%,即875,000股,跟投金额为25,838,750.00元。海通创新证券投资有限公司获得本
次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
(三)发行人高管核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“富诚海富通四方光电1号战略配售集合资产管理计划”。
2、参与规模和具体情况
四方光电专项资管计划最终获配股数1,584,019股,最终获配股数占本次发行数量的比例为9.05%,获配金额46,776,081.07元(不含新股配售经纪佣金)。具体情况如下:
参与认购规 参与比
实际 募集资金 模(不含新 例上限 最终获配股
具体 支配 设立时 规模 股配售经纪 (占A 实际获配 数占本次发 管理
名称 主体 间 (万元) 佣金) 股发行 股数(股)行数量比例 人
(万元) 规模比
例)
富诚 上海 上海
海富 富诚 富诚
通四 海富 2021年 海富
方光 通资 1月11 4,731.00 4,677.61 10% 1,584,019 9.05% 通资
电1 产管 日 产管
号战 理有 理有
略配 限公 限公
售集 司 司
合资
产管
理计
划
合计 4,731.00 4,677.61 10% 1,584,019 9.05%
共25人参与四方光电资产管理计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下:
序 姓名 任职 职务 是否为 缴款金额 专项资管计划的
号 董监高 (万元) 持有比例(%)
1 熊友辉 四方光电 董事长、总经理 是 639 13.51%
2 刘志强 四方光电 董事、副总经理 是 295 6.24%
3 石平静 四方光电 副总经理 是 160 3.38%
4 肖进华 四方光电 副总经理 是 426 9.00%
5 王凤茹 四方光电 财务总监兼董事会 是 210 4.44%
秘书
6 邹 堃 四方光电 总经理助理 否 200 4.23%
7 毛彦敏 四方光电 财务部经理 否 220 4.65%
8 仰 满 四方光电 外贸部经理 否 180 3.80%
9 何 涛 四方光电 研发部经理 是 160 3.38%
10 吴 俊 四方光电 研发部经理 否 115 2.43%
11 喻为贵 四方光电 研发部经理 否 100 2.11%
12 邬丽娅 四方光电 生产部经理 是 155 3.28%
13 陈 慧 四方光电 采购部经理 否 110 2.33%
14 刘淑连 四方光电 商务部经理 否 103 2.18%
15 彭 疆 四方光电 人力资源部经理 否 100 2.11%
16 石玲丽 四方光电 证券事务代表 否 150 3.17%
17 陈 鹏 湖北锐意 销售总监 否 140 2.96%
18 陈小波 湖北锐意 质量部经理 否 233 4.92%
19 饶么莉 湖北锐意 财务部经理 否 200 4.23%
20 邹 建 湖北锐意 工程部经理 否 170 3.59%
21 熊安斌 湖北锐意 综合管理部经理 否 135 2.85%
22 王 虎 湖北锐意 物料部经理 否 120 2.54%
23 漆文平 湖北锐意 商务部主管 否 210 4.44%
24 唐小权 广东风信 总经理 否 100 2.11%
25 戴镇平 广东风信 物控部经理 否 100 2.11%
合计 4,731.00 100.00%
注 1:四方光电资产管理计划总缴款金额为4,731.00万元,其中用于参与本次战略配售认购金额上限(不包含新股配售经纪佣金)不超过4,677.61万元。
注 2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3:湖北锐意为四方光电全资子公司,广东风信为四方光电控股子公司。
注 4:熊友辉、刘志强、石平静、肖进华、王凤茹为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。(四)限售期限
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
四方光电专项资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
(一)发行数量:17,500,000股(本次发行股份全部为新股,不安排老股转让)
(二)发行价格:29.53元/股
(三)每股面值:人民币1.00元
(四)市盈率
1、27.16倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、23.87倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、36.22倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、31.82倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
(五)市净率:
本次发行市净率为3.35倍(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
(六)发行后每股收益
0.82元(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算)
(七)发行后每股净资产
8.81元(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按公司2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算)
(八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额51,677.50万元;扣除发行费用后,募集资金净额为45,672.62万元。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年2月4日出具了天职业字[2021]4624号《验资报告》,审验结果如下:
截至2021年2月4日止,四方光电实际已发行人民币普通股17,500,000.00股,募集资金总额为人民币 516,775,000.00 元,扣除各项发行费用人民币60,048,753.69元,实际募集资金净额为人民币456,726,246.31元。其中新增注册资本为人民币17,500,000.00元整,资本公积为人民币439,226,246.31元。
(九)发行费用总额及明细构成;
项目 金额(万元)
保荐及承销费用 4,075.81
审计及验资费用 828.00
律师费用 580.00
与本次发行相关的信息披露费用 466.98
发行手续费等其他费用 54.08
发行费用总额 6,004.88
注:本次发行费用均为不含增值税金额
(十)募集资金净额:45,672.62万元
(十一)发行后股东户数:18,290户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为17,500,000股。其中,最终战略配售数量为2,459,019股,占本次发行数量14.05%。网下最终发行数量为9,073,981股,其中网下投资者缴款认购9,073,152股,放弃认购数量为829股;网上最终发行数量为5,967,000股,其中网上投资者缴款认购5,959,115股,放弃认购数量为7,885股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为8,714股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构,对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度及2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了天职业字[2020]34086号标准无保留意见审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
公司2020年1-9月财务数据未经审计,但已由天职国际会计师审阅,并出具了《审阅报告》(天职业字[2020]38062号)。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“二十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录或招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
公司上市后将另行披露2020年年度财务报告。
二、2020年全年业绩预计情况
经初步测算,公司2020全年盈利状况业绩预计如下表所示:
单位:万元
项目 2020年度(预计) 2019年度 预计同比变动率
营业收入 32,559.49 23,325.48 39.59%
营业利润 10,196.93 7,180.62 42.01%
利润总额 10,512.57 7,298.44 44.04%
净利润 9,181.27 6,385.92 43.77%
归属于母公司股东的净利润 9,214.37 6,494.96 41.87%
扣除非经常性损益后归属于 8,958.44 5,707.61 56.96%
母公司股东的净利润
注:2020年财务数据仅为公司初步测算,未经会计师审计或审阅。
公司结合目前的生产经营情况和对未来市场形势的判断,初步预计2020年实现营业收入同比增长39.59%,归属于母公司股东的净利润同比增长41.87%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长56.96%。
上述2020年全年业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据,不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司整体经营状况正常,主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行汉口银行股份有限公司光谷分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:
序号 银行全称 公司全称 募集资金账号
1 汉口银行股份有限公司光谷分 四方光电股份有限 0050 41000511708
行 公司
2 武汉农村商业银行股份有限公 四方光电股份有限 2100 80212010159
司光谷分行 公司
3 招商银行股份有限公司武汉创 四方光电股份有限 1279 05602810966
业街支行 公司
4 华夏银行股份有限公司武汉光 四方光电股份有限 1585 5000000088601
谷金融港科技支行 公司
5 中国建设银行股份有限公司武 四方光电股份有限 4205 0124004100000970
汉光谷自贸区分行 公司
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开了董事会、监事会和股东大会,公司治理运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
法定代表人:周杰
住所:上海市广东路689号
保荐代表人:曾军、周威
联系人:曾军021-23219000
传真:021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名:曾军、周威
曾军,四方光电保荐代表人,男,海通证券北京投资银行部总经理助理,保荐代表人,曾主持或参与美瑞新材IPO项目、天永智能IPO项目、中化岩土IPO项目、中原特钢IPO项目、合肥百货再融资项目、庞大集团再融资项目、中化岩土重大资产重组项目、烟台冰轮重大资产重组项目、中化岩土再融资项目,曾担任中原特钢再融资项目协办人、中化岩土重大资产重组项目主办人、烟台冰轮重大资产重组项目主办人、中化岩土非公开发行项目保荐代表人、天永智能IPO项目保荐代表人、美瑞新材IPO项目保荐代表人。
周威,四方光电保荐代表人,男,海通证券北京投资银行部总经理,保荐代表人,曾主持或参与欣龙无纺IPO、民生银行IPO、申达股份配股、民生银行可转债、交通银行IPO、华泰证券IPO、益民百货配股、交通银行配股、民生银行非公开发行等项目,曾担任民生银行2013年度可转换公司债券、大通燃气2013年度非公开发行、太阳纸业2015年度非公开发行、民生银行2019年度非公开发行优先股的保荐代表人。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意
向的承诺
本次发行前,公司全体股东出具了《关于股份锁定及减持事项的承诺函》,就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等进行了承诺,主要内容如下:
(一)公司控股股东佑辉科技承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,每年转让的发行人股份不超过本公司所持有发行人股份总数的25%。
本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司减持公司股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司通过集中竞价交易减持股份的,应在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。
本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本公司持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
(二)公司实际控制人熊友辉、董宇承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人通过集中竞价交易减持股份的,应在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本公司持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(三)公司股东智感科技、丝清源科技承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
自锁定期届满之日起两年内,若本公司通过任何途径或手段减持首发前股份,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,减持的股份数量不超过本
公司在本次发行前所持有的发行人的股份总数。如遇除权除息事项,上述发行价
相应调整。
本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司减持公司股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司通过集中竞价交易减持股份的,应在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告;但本公司持有公司股份低于5%以下时除外。
本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本公司持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
(四)公司员工持股平台武汉聚优、武汉盖森承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本合伙企业直接或间接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
自锁定期届满之日起两年内,若本合伙企业通过任何途径或手段减持首发前股份,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,减持的股份数量不超过本合伙企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。
本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本合伙企业减持公司股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本合伙企业通过集中竞价交易减持股份的,应在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告;但本合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外。
本合伙企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本合伙企业持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
如果未履行上述承诺事项,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法赔偿投资者损失。
(五)公司股东喻刚承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本人持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(六)公司董事、高级管理人员熊友辉、董宇、刘志强、肖进华、石平静、董鹏举、王凤茹承诺
自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月届满,且智感科技、丝清源科技、武汉聚优、武汉盖森签署的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》所承诺的限售期届满之日,本人不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。
上述锁定期届满后,在担任发行人董事、高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
若本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本人持股期间,若关于董事、高级管理人员股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(七)公司监事邬丽娅、童琳、何涛承诺
自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月届满,且智感科技、丝清源科技、武汉聚优、武汉盖森签署的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》所承诺的限售期届满之日,本人不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期届满后,在担任发行人监事期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
若本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本人持股期间,若关于监事股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(八)公司除董事、高管以外的其他核心技术人员吴俊承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。
自所持发行人于本次发行前已发行的股份限售期满之日起四年内,本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人于本次发行前已发行股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
若本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本人持股期间,若关于核心技术人员股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(九)范崇东、南京沃土及镇江沃土承诺
自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,本人/本合伙企业不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人/本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
自锁定期届满之日起两年内,若本人/本合伙企业通过任何途径或手段减持首发前股份,则减持价格将根据当时的二级市场价格确定,减持的股份数量不超过本人/本合伙企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数,并符合监管规则的规定以及本人/本合伙企业已作出的各项承诺。
本人/本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人/本合伙企业减持公司股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人/本合伙企业通过集中竞价交易减持股份的,应在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告;但本人/本合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外。
本人/本合伙企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本人/本合伙企业持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人/本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
如果未履行上述承诺事项,本人/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本合伙企业将依法赔偿投资者损失。
二、关于稳定公司股价的预案及承诺
经公司第一届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会通过,如果首次公开发行股票并上市后三年内,出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”)的情况时,其将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下将启动稳定股价的措施,具体如下:
(一)发行人回购股票
股价稳定措施的启动条件触发后,发行人应在5个交易日内召开董事会,讨论发行人向社会公众股东回购发行人股份的方案,并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后,发行人依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,发行人方可实施相应的股份回购方案。
发行人回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括发行人及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价均仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,发行人可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则:
(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母发行人所有者的净利润的10%;
(2)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母发行人所有者的净利润的30%。
超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,发行人将继续按照上述原则执行。
(二)控股股东、实际控制人增持
股价稳定措施的启动条件触发且发行人股份回购方案实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后,发行人股票连续10个交易日的收盘价仍均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则发行人控股股东、实际控制人应在5个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后三个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东、实际控制人增持发行人股份计划三个交易日后,控股股东、实际控制人可开始实施增持发行人股份的计划。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括发行人及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
(1)单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自发行人获得的发行人现金分红金额的20%;
(2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自发行人获得的发行人现金分红金额的50%;
超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。
(三)董事、高级管理人员增持
公司启动股价稳定措施后,当完成控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持措施时,公司时任董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
(1)单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;
(2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。
超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人承诺
发行人关于欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺:
“保证发行人本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回
发行人本次公开发行的全部新股。”
(二)控股股东承诺
作为发行人控股股东,佑辉科技关于欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺:
“保证发行人本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回
发行人本次公开发行的全部新股。”
(三)实际控制人承诺
作为发行人实际控制人,熊友辉先生、董宇女士关于欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺:
“保证发行人本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发
行人本次公开发行的全部新股。”
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
经公司第一届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会会议审议通过,发行人承诺将通过积极推进实施公司发展战略,强化募集资金管理,加快募投项目建设,争取早日实现项目预期效益,强化投资者回报机制及权益保护等综合措施提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东被摊薄的即期回报,具体承诺如下:
“1、加快募投项目进度,加强募集资金管理,提高资金使用效率。
发行人本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后,发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。募集资金到位后,发行人将加快募投项目建设,尽快产生经济效益。同时,发行人董事会将严格按照《募集资金管理制度》要求,将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并严格管理,确保专款专用,防范募集资金使用风险。
2、完善发行人治理,强化内部控制
发行人已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理架构,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。发行人内部控制制度完整、合理且有效。发行人将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制发行人经营和管控风险。
随着未来规模扩张以及业务的增长,发行人将不断深化内部治理完善,不断健全和优化内部控制,为发行人经营决策提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市发行人现金分红有关事项的通知》和《上市发行人监管指引第3号——上市发行人现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,发行人在上市后适用的《四方光电股份有限公司章程》中进一步明确了发行人利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了发行人利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;发行人已制定《分红回报规划》及《分红管理制度》,建立了健全有效的股东回报机制。
发行人将严格实施相关利润分配制度,切实保护中小投资者的利益,努力提高所有股东的即期回报。”
(二)董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠诚、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的,其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、关于利润分配政策的承诺
为维护公众投资者的利益,就上市后的利润分配政策安排,发行人承诺如下:
“一、公司分红回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
二、公司分红回报规划制定原则
(一)公司充分考虑对投资者的回报,以最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的方式向股东分配股利;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(三)公司优先采用现金方式分配股利。
三、公司利润分配的顺序
公司当年税后利润,按下列顺序分配:
(一)弥补以往年度的亏损;
(二)提取利润的百分之十列入公司法定公积金;
(三)提取任意公积金;
(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
四、公司未来分红回报的具体政策
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二)公司以现金方式分配股利的具体条件和比例:公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
1、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外);
2、公司当年经审计资产负债率(母公司)不超过70%;
3、公司当年实现的每股可供分配利润为正;
4、现金流满足正常经营和可持续发展;
5、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过5,000万元。
(三)公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,由董事会根据下列情形,提出差异化的现金分红方案,并提交股东大会批准:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享公司价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下,进行股票股利分配。
五、公司未来分红回报的决策和实施
(一)公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后,应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时,董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(三)股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内,董事会必须完成股利的派发事项。
六、股东未来分红回报规划的变更
(一)公司应以三年为周期,根据《公司章程》修订《分红回报规划》。
(二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。”
六、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
发行人就首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整作出如下承诺:
“(1)公司本次公开发行招股说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任;
(2)本公司招股说明书及其他信息披露资料中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失;
(3)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”
(二)控股股东承诺
作为发行人控股股东,佑辉科技就首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整作出如下承诺:
“(1)发行人本次公开发行招股说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任;
(2)发行人招股说明书及其他信息披露资料中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失;
(3)上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。”
(三)实际控制人承诺
作为发行人实际控制人,熊友辉先生、董宇女士就首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整作出如下承诺:
“(1)发行人本次公开发行招股说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任;
(2)发行人招股说明书及其他信息披露资料中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;
(3)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”
(四)董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整作出如下承诺:
“(1)发行人本次公开发行招股说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任;
(2)发行人招股说明书及其他信息披露资料中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;
(3)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”
(五)中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、保荐人、主承销商承诺
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。
本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”
3、申报会计师承诺
“若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”
4、验资及验资复核机构承诺
“若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”
5、资产评估机构承诺
“若监管部门认定因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”
七、关于避免同业竞争的承诺
(一)实际控制人避免同业竞争的承诺
为保证发行人独立性,避免同业竞争,保障四方光电及其他中小股东或第三人的利益,实际控制人就避免与四方光电及其控股子公司产生同业竞争之事宜作出如下承诺:
“1、截至本承诺函出具之日,本人及本人直接或间接控制的公司或者企业(附属公司或附属企业)目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与四方光电及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务;
2、自本承诺函出具之日起,本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与四方光电及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知四方光电,并尽力将该等商业机会让与四方光电;
3、本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与四方光电及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;
4、若本人及附属公司或附属企业可能与四方光电及其控股子公司的产品或业务构成竞争,则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争;
5、本人将不利用实际控制人的身份对四方光电及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预;
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向四方光电及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。
本承诺函在本人作为四方光电实际控制人期间持续有效。”
(二)控股股东避免同业竞争的承诺
为保证发行人独立性,避免同业竞争,保障四方光电及其他中小股东或第三人的利益,控股股东就避免与四方光电及其控股子公司产生同业竞争之事宜作出如下承诺:
“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的公司或者企业(附属公司或附属企业)目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与四方光电及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务;
2、自本承诺函出具之日起,本公司及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与四方光电及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司将立即通知四方光电,并尽力将该等商业机会让与四方光电;
3、本公司及附属公司或附属企业承诺将不向其他与四方光电及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;
4、若本公司及附属公司或附属企业可能与四方光电及其控股子公司的产品或业务构成竞争,则本公司及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争;
5、本公司将不利用控股股东的身份对四方光电及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预;
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司将向四方光电及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。
本承诺函在本公司作为四方光电控股股东期间持续有效。”
八、关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益,发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具了关于规范并减少关联交易的承诺函,承诺内容如下:
(一)控股股东、实际控制人承诺
“1、本人/本企业及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、作为发行人控股股东、实际控制人股东期间,本人/本企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定;
3、依照公司《公司章程》《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位影响公司的独立性,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务;
4、本人/企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。
本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人、控股股东期间持续有效。”
(二)直接或间接持有公司5%以上股份股东承诺
“1、本人/本企业及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、作为发行人持股5%股东期间,本人/本企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定;
3、依照公司《公司章程》《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务,不利用5%以上股东地位影响公司的独立性,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务;
4、本人/本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。
本承诺函在本人/本企业作为公司5%以上股东期间持续有效。”
九、实际控制人为发行人承担所有补缴社会保险或住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人就发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况出具承诺:如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定,发行人及子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金,或发行人因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失,承诺人愿无条件代发行人及其子公司承担所有相关补缴或赔付责任。
十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(以下无正文)(本页无正文,为《四方光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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