证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-006
北京宝兰德软件股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对北京宝兰德软件
股份有限公司收购北京艾秀信安科技有限公司100%
股权的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日收到上海证券交易所下发的《关于对北京宝兰德软件股份有限公司收购北京艾秀信安科技有限公司100%股权的问询函》（上证科创公函【2021】0004号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：
你公司于2021年2月4日披露《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司100%股权暨开展新业务的公告》，称董事会审议通过了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司100%股权暨开展新业务的议案》，同意公司使用自有资金9800万元收购北京艾秀信安科技有限公司（以下简称“艾秀信安”或“标的公司”）100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司估值合理性
1.根据公司公告，标的公司近两年利润持续为负，2020年12月31 日公司净资产为 795.32 万元，采用资产基础法评估价值为1704.95万元，采用收益法评估价值为9807.80万元。请你公司详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、知识产权等无形资产的相关价值评估情况及依据。
2.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购艾秀信安的必要性和合理性。
二、关于标的公司基本情况
3.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及实际控制人的变更情况，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
4.根据公司公告，标的公司拥有人才团队、技术能力，产品实力、客户关系、2项发明专利、15项软件著作权和4项商标等重要的无形资产，请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心技术人员情况，列表说明标的公司的专利权、著作权等取得与产业化等情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。
5.根据公司公告，标的公司的主要产品尚处于市场推广阶段，近两年利润持续为负且2020年出现大额亏损，请你公司披露标的公司近两年连续亏损及2020年大额亏损的原因，标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等，并根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2021年2月5日
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