广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
回购股份的法律意见书
广东华商律师事务所
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目 录
释 义............................................................................................................................2
一、本次股份回购的批准及授权................................................................................3
二、本次股份回购的实质条件....................................................................................4
三、本次股份回购的信息披露....................................................................................6
四、本次股份回购的资金来源....................................................................................6
五、结论意见................................................................................................................6
释 义
上市公司或新媒股 指 广东南方新媒体股份有限公司
份或公司
本次股份回购 指 广东南方新媒体股份有限公司回购公司股份
本法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限
公司回购股份的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 《关于上司公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《回购实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《公司章程》 指 《广东南方新媒体股份有限公司章程》
元 指 人民币元
日 指 公历日
本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所经办律师
广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所接受广东南方新媒体股份有限公司委托，现就广东南方新媒体股份有限公司回购公司股份（以下简称“股份回购”）事宜，本所按照有关法律、法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股份回购事宜，出具本法律意见书。
本所律师已得到新媒股份的保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实完整的原始材料、副本材料，并保证提供的有关文件及材料中的签字和印章均是真实的，文件副本及复印件与原件相一致，工作人员所作的陈述亦为真实的、客观的和完整的。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖政府有关部门、新媒股份或其他单位出具的证明文件发表意见。
本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书的内容如涉及到上述专业事项的，本所律师均依赖于有关中介机构所出具的专业报告，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供新媒股份本次股份回购事宜而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为新媒股份本次股份回购事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关问题发表法律意见如下：
一、本次股份回购的批准及授权
（一）董事会履行的程序
2021年2月5日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，一致同意本次回购公司股份。
（二）股东大会履行的程序
根据《回购管理办法》《回购实施细则》《公司章程》等的规定，本次股份回购方案需经公司股东大会审议通过。
本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次股份回购方案需经公司股东大会审议通过。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的规定
根据公司回购股份方案，公司本次拟以自有资金通过集中竞价方式回购公司A股部分社会公众股股票，本次回购的股票将转换为公司发行的可转换为股票的公司债券。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》及《回购实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2019年3月29日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]528 号），核准公司公开发行不超过3,210万股新股。2019年4月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项及《回购实施细则》第十一条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息，并经检索公司所在地市场监督管理、质量监督、税务、环境保护、人力资源和社会保障等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，公司最近一年内无重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力
根据《广东南方新媒体股份有限公司2020年第三季度财务报告》，截至2020年9月30日，公司总资产为3,266,148,058.68元，归属于上市公司股东的净资产为 2,524,692,974.91 元，货币资金余额为 2,047,455,359.82 元，未分配利润为970,546,354.92元。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.06%，约占归属于上市公司股东净资产的3.96%。公司认为，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项及《回购实施细则》第十条第（二）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为231,058,146股。本次股份回购按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限94.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,063,830股，约占公司当前总股本的0.46%，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，公司股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《股票上市股则》所规定的上市条件；符合《回购管理办法》第八条第（四）项及《回购实施细则》第十条第三项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》《股票上市规则》及《回购实施细则》等法律法规规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
就本次股份回购，公司需按照《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》及《回购实施细则》的规定履行必要的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司回购股份方案，本次股份回购的资金为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次股份回购的资金符合《回购管理办法》《补充规定》《回购实施细则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股份回购符合相关规定的实质条件；本次股份回购的资金来源符合《回购管理办法》《回购实施细则》的规定；公司本次股份回购尚需取得公司股东大会的批准和授权；本次股份回购需履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司回购股份的法律意见书》签署页）
经办律师：
彭书清
何玲波
负责人：
高树广东华商律师事务所
（盖章）
2021年2月6日
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