华泰联合证券有限责任公司
关于苏州锦富技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问承诺及声明
华泰联合证券受锦富技术委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向锦富技术全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求，以及锦富技术与交易对方签署的交易协议，锦富技术及交易对方提供的有关资料、锦富技术董事会编制的《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向锦富技术全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
7、华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
（1）华泰联合证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰联合证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任华泰联合证券董事的情形。
（3）最近2年华泰联合证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年华泰联合证券也未为上市公司提供融资服务。
（4）华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在本次交易中，华泰联合证券系上市公司聘请的独立财务顾问，未与交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，也未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务。
（6）华泰联合证券与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对锦富技术的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问承诺及声明...............................................................................................................1
一、独立财务顾问承诺..........................................................................................................1
二、独立财务顾问声明..........................................................................................................2目录..................................................................................................................................................4释义..................................................................................................................................................7第一节 本次交易概况...................................................................................................................10
一、本次交易的背景............................................................................................................10
二、本次交易的目的............................................................................................................ 11
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业........................13
四、本次交易的必要性........................................................................................................14
五、本次交易未收购标的公司剩余30%股份的原因以及后续的收购计划或安排.... 17
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序....................................................................17
七、本次交易方案概述........................................................................................................19
七、本次交易不构成重大资产重组....................................................................................32
八、本次交易构成关联交易................................................................................................32
九、本次交易不构成重组上市............................................................................................32
十、本次交易的评估及作价情况........................................................................................32第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................34
一、上市公司基本信息........................................................................................................34
二、公司设立及股本变动情况............................................................................................34
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况................................................................39
四、控股股东及实际控制人................................................................................................39
五、上市公司主营业务概况................................................................................................41
六、最近两年一期主要财务指标........................................................................................42
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................43
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................................................43
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形........................................................43
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为................................................................................................44
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为...................................................................................................................................44第三节 交易对方基本情况...........................................................................................................45
一、本次交易对方总体情况................................................................................................45
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况....................................................45
三、其他事项说明................................................................................................................47第四节 交易标的基本情况...........................................................................................................49
一、标的公司基本情况........................................................................................................49
二、标的公司历史沿革........................................................................................................49
三、标的公司股权结构及控制关系....................................................................................54
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况............................................55锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
五、标的公司经审计的财务指标........................................................................................67
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况....69
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况................................69
八、标的公司下属公司情况................................................................................................71
九、标的公司涉及的相关报批事项....................................................................................84
十、标的公司资产许可使用情况........................................................................................84
十一、债权债务转移情况....................................................................................................84
十二、标的公司主营业务情况............................................................................................85
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况..................................................132
十四、员工情况..................................................................................................................132
十五、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况..........................................139
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理..............................................139第五节 发行股份情况.................................................................................................................142
一、发行股份购买资产......................................................................................................142
二、募集配套资金..............................................................................................................144
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响..............................................154
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响......................................................154第六节 交易标的评估情况.........................................................................................................156
一、标的资产的评估情况..................................................................................................156
二、本次交易定价情况......................................................................................................192
三、董事会对本次交易评估事项意见..............................................................................197
四、独立董事对本次评估事项的意见..............................................................................204第七节 本次交易合同的主要内容.............................................................................................206
一、合同主体、签订时间..................................................................................................206
二、标的资产的价格及定价依据......................................................................................206
三、交易对价及其支付......................................................................................................206
四、标的公司安排..............................................................................................................208
五、期间损益与过渡期安排..............................................................................................208
六、标的资产交割..............................................................................................................209
七、公司治理......................................................................................................................209
八、业绩补偿与减值补偿安排..........................................................................................210
九、超额业绩奖励..............................................................................................................214
十、违约责任......................................................................................................................215
十一、其他重要条款..........................................................................................................215
十二、协议生效..................................................................................................................216第八节 独立财务顾问核查意见...............................................................................................218
一、基本假设......................................................................................................................218
二、本次交易符合《重组管理办法》的有关规定..........................................................218
三、本次重组各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形......................224
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
.............................................................................................................................................225
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的有关规定......................................226
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》的有关规定..............................................227锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
七、本次交易符合《重组审核规则》的规定..................................................................228
八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查..................................................228
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见......................................................233
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题..........................................................................................................237
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析......................................................................................................................240
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见..................240
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益..................................................................................................241
十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可
行性、合理性发表意见......................................................................................................241
十五、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查..............................................247
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查..........................................248第九节 独立财务顾问内核情况说明.........................................................................................249
一、华泰联合证券内部审核程序......................................................................................249
二、华泰联合证券内核意见..............................................................................................249第十节 独立财务顾问结论性意见...........................................................................................251锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：独立财务顾问报告、本独立 华泰联合证券有限责任公司关于苏州锦富技术股份有限
财务顾问报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重组报告书（修订稿）、重 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
组草案（修订稿）、重组报 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告书（草案）（修订稿）
上市公司、锦富技术 指 苏州锦富技术股份有限公司
标的公司、久泰精密 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司
交易标的、标的资产 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权
交易对方 指 宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
永新嘉辰 指 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
交易双方、交易各方 指 苏州锦富技术股份有限公司与宁欣、永新县嘉辰商务信息
咨询中心（有限合伙）
业绩承诺人、补偿义务人 指 宁欣
深圳金博恩 指 深圳市金博恩科技有限公司
泰兴高新区管委会、泰兴市 指 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会
高新区管委会
迈致科技 指 昆山迈致治具科技有限公司
智成投资、泰兴市智成投资 指 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
上海瑞微投资 指 上海瑞微投资管理有限公司
上海晋成 指 上海晋成股权投资基金管理有限公司
奥英光电 指 奥英光电（苏州）有限公司
昆山明利嘉 指 昆山明利嘉金属制品有限公司
南通旗云 指 南通旗云科技有限公司
上海岽晖 指 上海岽晖网络科技有限公司
本次交易、本次重组、本次 锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永
资产重组、该重大资产重组 指 新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）持有的久泰精密
事项 70%的股权，并非公开发行股份募集配套资金
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
评估情况调整）
交易协议 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购资产
协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-7月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
深交所 指 深圳证券交易所
江苏省产研院 指 江苏省产业技术研究院
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监
会及其派出机构、深交所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《深圳证券交易所创业板上 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年
市公司规范运作指引》 修订）》
《创业板发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》、《创业 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月
板持续监管办法》 12日中国证券监督管理委员会令第169号施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（2018年修订）》
国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于
光伏“531 新政” 指 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823
号）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
股东大会 指 苏州锦富技术股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州锦富技术股份有限公司董事会
监事会 指 苏州锦富技术股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司处在剥离非核心业务，聚焦主业的战略转型关键期
锦富技术的传统优势业务为光电显示薄膜、隔热减震类制品等精密模切件的生产与销售，多年来一直保持行业领先水平。在此基础上，公司近年来也尝试开拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳。2018 年，公司业绩出现了较大程度的波动，主要系多元化战略难以推进所致。一方面，光伏“531 新政”使得光伏组件量价齐降；另一方面，从事数据中心行业的子公司南通旗云机柜销售进度不及预期。
2019年6月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会取代富国平、杨小蔚成为上市公司新实际控制人。泰兴高新区管委会对上市公司的战略转型提供了坚实的支撑。为扭转亏损，公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行了全面收缩。从经营结果来看，通过优化产品结构，各主业板块毛利率均有所提高，费用规模也出现大幅下降，各项工作落实情况良好。
（二）产业并购是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式
实际控制人泰兴市高新区管委会制定了聚焦主业的发展战略，集中优势资源重点发展公司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池模切件等。
锦富技术在光电显示模切领域深耕多年，最终客户主要是液晶面板厂，如三星电子、乐金显示、创维液晶、康佳集团等，拥有深厚的技术积累和优质的客户资源。主营的光电显示薄膜器件产品系列主要是应用在背光模组（BLU）和液晶显示模组（LCM）中的光学膜片、胶粘类制品和绝缘料制品。因核心工序是精密级模切裁剪工艺，因此上述产品均属于模切件。
因此，标的公司主营业务、主要产品与公司模切主业属于同一领域，技术上有所重叠，有一定互通性，未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。本次重组是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
久泰精密的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，久泰精密可以依靠自身在消费电子精密功能性器件领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力
锦富技术本身在光电显示薄膜及电子功能器件的生产制造领域深耕多年，在行业中位居前列。近年由于多元化战略不及预期，业绩出现大幅波动。在现任控股股东、实际控制人、管理团队的领导下，公司制定了重新聚焦主业，剥离非核心业务的战略，取得了显著成效。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
久泰精密作为消费电子精密功能性器件行业的优秀企业，拥有优秀的盈利能力、深厚的行业经验和丰富的客户资源。通过本次重组，可以取得标的公司的产业基础、技术储备和销售渠道，进一步拓展模切板块的业务，完善公司在消费电子精密功能性器件领域的战略布局，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
在锦富技术的多项主营业务中，光电显示模切件经营年限较长，加工技术和生产工艺在国内同行业中均处于领先水平，是公司营收的重要组成部分之一。久泰精密的主营业务为消费电子功能性精密模切器件，两者同属模切相关产业，行业分类均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，进入苹果、小米模切采购供应链中，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，锦富技术的模切件应用在液晶显示模组，主要客户是三星、乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件产品应用在智能手机、平板电脑等设备中，主要客户是苹果、小米、华为等消费电子巨头。双方在细分产品与客户结构方面存在天然互补。在生产技术上，二者的核心环节都是模切工艺，具有一定的重合度，但又可运用于不同的下游产品。因此，通过此次交易，上市公司可以将自身的模切业务从液晶显示领域延伸至消费电子终端，进一步构建完整的产品图谱，完善主业战略布局。此外，由于核心生产设备相同、部分原材料（如泡棉、胶带）采购渠道存在重叠，未来也可以通过集约采购降低生产成本。
在客户营销方面，现阶段因模切产品的应用领域不同，导致锦富技术与标的公司模切业务的客户存在差异。通过本次交易，一方面，上市公司模切主业有望突破原有的液晶显示领域，进入消费电子模切采购供应链中，获得新的利润增长点；另一方面，上市公司主营业务体系较为完善，旗下与消费电子模切业务相关的横向企业——控股子公司昆山明利嘉，其主要产品为安装于手机内的金属垫片锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）及固定架等，产品主要重点客户为苹果。本次重组完成后，上市公司不仅能够实现模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营销策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。
在技术研发方面，上市公司与久泰精密能够形成优势互补和资源共享。上市公司深耕光电显示模切领域多年，而久泰精密的产品在柔性电路板领域积累了一定口碑，双方在各自核心技术领域都有所建树。上市公司现已与江苏省产研院共同成立了“江苏省产研院（JITRI）-锦富技术联合创新中心”，在电子先进材料方向开展了一系列创新研究。目前，上市公司共拥有专利289项，均为原始取得；久泰精密拥有专利34项，其中33项为自主研发取得。另一方面，标的公司得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。本次重组完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，共同推动技术革新，确保产品的升级与迭代跟上市场节奏。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购久泰精密70%股权。依托国内消费电子行业的快速发展，久泰精密业务稳步增长。交易对方宁欣承诺久泰精密2020年至2022年累计实现扣除非经常性损益孰低的归母净利润合计不低于 2.40 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的资产所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的5G技术对精密模锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
自成立以来，精密模切器件始终是上市公司的主营业务，与标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。此外，本次交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发、管理与财务等各方面产生协同效应。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
锦富技术是国内较早进入光电显示模切行业的公司，具有深厚技术积累和优质的客户资源，近年来由于多元化战略效果不佳出现了较大幅度的业绩波动。自2019年6月泰兴市高新区管委会取代富国平、杨小蔚，成为上市公司新实际控制人以来，上市公司制定了聚焦模切业务及智能检测与自动化等核心业务的发展锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）战略。
基于这一明确的发展战略，上市公司逐步剥离了非核心业务，将从事 IDC行业的全资子公司南通旗云转让，并收缩了原有光伏业务规模。此外，上市公司还收购了模切产业横向企业昆山明利嘉，完善了模切领域的布局。
从战略实施效果来看，2019 年上市公司各业务板块毛利率均有所提高，费用率大幅下降，财务状况得到了明显改善，充分体现了聚焦主业这一发展战略的可行性。
久泰精密作为功能性精密模切器件生产商，在柔性电路板领域优势明显，与上市公司传统优势业务光电显示模切同中有异：两者均属于模切，但又有各自的技术特点。本次同行业并购，能够进一步提升公司在模切领域的综合实力和市场地位，是上市公司聚焦主业发展战略的重要一环。
综上，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为同行业并购，主要目的是加强上市公司在精密模切器件领域的布局，进一步提升公司在行业内的综合竞争力。本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
此外，上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
（四）本次交易具备商业实质
本次交易后，公司能够在维持光电显示模切领域的传统优势地位的同时，拓展功能性精密模切器件相关业务。同时，由于公司与久泰精密处于同一领域，双方拥有较强的协同效应，可以在产品结构、设备技术、客户开发、集约采购等方面深度合作，相互促进。因此，本次交易具有较强的商业合理性。
此外，本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估。
综上所述，本次交易具备商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
本次交易的目标公司久泰精密是一家功能性精密模切器件生产商，在柔性电路板领域拥有深厚的技术积淀。根据2019年发改委颁布的《产业结构调整指导锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）目录》，久泰精密所处的行业属于鼓励型行业“新型电子元器件（柔性电路板）”的上游产业。
同时，根据国家发改委2019年11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目标公司不属于限制类或淘汰类产业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
五、本次交易未收购标的公司剩余30%股份的原因以及后续的收购计划或安排
本次交易标的为久泰精密70%股权，而非100%股权，具体原因如下：
首先，上市公司筹划本次交易的初衷是通过产业并购扩大主业规模，控股一家盈利能力较强、具有较好技术优势与客户优势的精密模切器件制造企业。一方面，可以与其在工艺技术、客户开发等方面与上市公司主营业务形成协同；另一方面，可以提升上市公司合并报表范围业绩水平，因此仅购买70%股权已满足上市公司该等诉求。
其次，本次交易完成后，标的公司的日常经营仍然由宁欣负责。上市公司希望通过标的公司原实际控制人保留小部分股权，避免业绩承诺期过后立刻出现利益绑定弱化、经营动力不足，进而导致业绩变脸的极端情况。本次交易前，上市公司实施的若干并购项目（如2019年收购昆山明利嘉、2014年收购迈致科技等），大多采用这种绝对控股而非全资收购的方式。
再次，宁欣继续持有标的公司30%股权，股东身份也一定程度上便于宁欣在业绩承诺期内对外开展客户开发和商业洽谈，有利于业绩承诺的实现；宁欣亦对久泰精密的持续经营有较强的信心，非全资收购的方案也得到了宁欣的同意，是交易双方平等、友好协商的结果，不存在违反相关法律法规的情形。
本次交易不涉及对剩余30%少数股权的后续收购安排或协议约定。截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方亦未对剩余股权的处置达成任何计划、安排或协议。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020年10月27日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020年10月28日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020年10月28日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020年11月10日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
8、2020年12月14日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密 100%股权采用收益法评估的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价80,000万元计算，拟购买资产（即70%股权）的交易价格为56,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权作价80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20个、前60个、或者前120个交易日股票均价之一的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对方 持股比例 本次交易 总对价 现金对价 股份对价 发行股份
转让比例 数量
宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 - 33,600.00 9,882.35
永新嘉辰 28.00% 28.00% 22,400.00 22,400.00 - -
合计 100.00% 70.00% 56,000.00 22,400.00 33,600.00 9,882.35
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为4.07元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密70%股权。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
若宁欣需依据协议约定以现金方式进行补偿的，上市公司应在知悉宁欣自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或宁欣未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知宁欣，宁欣应在收到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
（八）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方宁欣通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，宁欣对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承诺，还包含了宁欣保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺函名称 内容 具体承诺
1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心
（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约
定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让、委托他人管理；
2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
关于认购股份限 限售期 价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
售期的承诺函 本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6
个月；
3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业
绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会
计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审
核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对
上市公司的补偿前不上市交易；
4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排；
保障业绩 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺
补偿实现 期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于
的具体安 履行业绩补偿承诺，不得质押给任何第三方。
排及承诺
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股票；
其他 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证
券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监
会及深圳证券交易所的意见进行相应调整；
8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
此外，为进一步保障补偿义务的切实履行，2020年12月25日，交易对方宁欣额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》：
若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的，本人承诺，将采用多种渠道方式积极筹措资金，包括不限于：1、使用存款，本次交易完成后，本人及本人控制的企业将获得2.24亿元现金对价，截至目前，本人暂无其他重大投资计划，除必要开支外，上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行；2、变现房产，截至本承诺函出具之日，本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产；3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力，全力保障相关补偿义务的切实履行。
综上所述，宁欣保障补偿可实现性的安排主要有：
1、设置较长的股份锁定期：36个月与补偿义务履行完毕日孰晚；
2、承诺股票不得质押给任何第三方；
3、承诺股票不足以补偿时，多渠道筹集资金，尽最大努力完成现金补偿义务。
（九）非标准审计意见的解决措施
为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及宁欣于2020年12月14日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
鉴于根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：
1、无保留意见或保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、否定意见或无法表示意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“（1）无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；宁欣应在股东大会决议公告后10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。
（十）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
1、设置本次业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过10,000万元，未超过本次交易对价（56,000万元）的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
综上，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队与执行团队的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）奖励对象的范围
2020年12月，标的公司制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司管理团队与执行团队，即在久泰精密及其子公司工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括：
①标的公司及其子公司的董事、监事（不含外部董事、外部监事）；锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
②标的公司及其子公司的总经理、副总经理、部门经理及部门副经理级别以上（含）的管理团队成员；
③标的公司及其子公司核心研发人员、技术人员；
④标的公司及其子公司工厂领班级别以上（含）的执行团队核心人员；
⑤经董事会认定对标的公司及其子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。
有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
①最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给标的公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
②标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
③ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件，可以作为奖励对象：
①按岗位要求，已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议；
②在业绩承诺期内工作超过24个月且截至奖励发放时仍在职；
③业绩承诺期内平均KPI考核结果不低于80分。
在超额业绩奖励条件达成后，在遵守《苏州工业园区久泰精密电子有限公司业绩奖励激励制度》规定的范围及确定方式基础上，由宁欣根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后，进一步提交上市公司董事会审议，经上市公司董事会审议通过后方可予以执行。
（十一）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起30日内，按其向锦富技术锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 锦富技术 久泰精密 交易对价 占比
资产总额/交易对价 254,628.91 41,975.53 56,000.00 21.99%
资产净额/交易对价 126,822.16 26,132.06 56,000.00 44.16%
营业收入 157,941.51 47,745.14 - 30.23%
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易的评估及作价情况锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价80,000万元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为56,000万元。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称 苏州锦富技术股份有限公司
公司英文名称 SuzhouJinfu TechnologyCo., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300128.SZ
证券简称 锦富技术
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 2004-03-29
注册地址 江苏省苏州市工业园区江浦路39号
办公地址 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-601
注册资本 109,411.5412万元
法定代表人 顾清
统一社会信用代码 9132000075966171X9
邮政编码 215123
联系电话 86-512-62820000
传真 86-512-62820200
公司网站 http://www.szjin-fu.com
智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯
传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料
技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
经营范围 售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆、蓝宝石衬
底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加工各种
高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务；手机软
件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
2004年3月3日，上海锦富精密塑胶器材有限公司与日本国锦产业株式会社签订《中外合资企业合同》，共同出资设立苏州锦富科技有限公司，注册资本75万美元。2004年3月19日，江苏省人民政府向公司核发了“商外资苏府资字锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）[2004]49792号”外商投资企业批准证书。
（二）整体变更为股份有限公司
2007年12月25日，苏州锦富科技有限公司董事会审议通过决议，同意以江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2007）966 号”《审计报告》审定的截至2007年11月30日账面净资产113,589,983.16元为基准，按照1：0.66027的折股比例整体变更设立的外商投资股份有限公司。中华人民共和国商务部以商资批[2008]71号文批准了本次整体变更，并于2008年2月1日向核发了商外资资审A字[2008]0020号台港澳侨投资企业批准证书。
2008年3月19日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为320594400008599，注册资本为7,500万元，法定代表人为富国平。
股份公司成立后，各发行人持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海锦富精密塑胶器材有限公司 5,287.50 70.50
2 TBPolymerLimited 2,212.50 29.50
（迪贝高分子有限公司）
合计 7,500.00 100.00
（三）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1237 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价35.00元。新股发行共募集资金人民币87,500.00万元，扣除发行费用人民币5,212.45万元，实际募集资金为人民币82,287.55万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字[2010]第086号”《验资报告》。
公司股票于2010年10月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易，证券代码300128。发行后公司股本为人民币10,000.00万元。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）上市后历次股本变动情况
1、2011年4月28日，经公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本10,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本10,000.00万股。公司变更后的股本为20,000.00万元。
2、2012年6月28日，经公司2011年度股东大会决议，公司向123名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票446.00万股，每股面值1.00元，授予价格为每股6.03元。公司股本于2012年9月26日变更为20,446.00万元。
3、2013年6月27日，经公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本20,446.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本20,446.00万股。公司变更后的股本为40,892.00万元。
4、2013年8月20日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，因龙堂明、刘臣伟、周雯及杨珍等4名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计7.20万股限制性股票进行回购注销。2013年10月21日，经公司第二届董事会第三十三次（临时）会议决议，因赵相成、邓斌、蒋文伟等3名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计 3.00 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为10.20万股，于2014年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司变更后的股本为40,881.80万股。
5、2014年4月23日，经公司第二届董事会第三十七次会议决议，因陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计22.20万股限制性股票进行回购注销。2014年6月5日，经公司第二届董事会第三十八次会议决议，因周剑、孙环宇2名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计4.20万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为26.40万股，于2014年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）购注销。公司变更后的股本为40,855.40万股。
6、根据公司2014年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（[2014]1353 号）《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向黄亚福和陈琪祥2名自然人购买其持有的迈致科技75.00%股权，其中：发行人民币普通股（A股）7,733.13万股，发行价格为13.19元/股，购买迈致科技63.75%股权。以支付现金方式购买迈致科技11.25%股权。变更后注册资本为人民币48,588.53万股。
7、2015年2月，根据公司2014年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1353号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票1,923.08万股，每股面值1.00元，每股发行价13.00元。变更后注册资本为人民币50,511.61万股。
8、2015年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议》。同意回购注销106名激励对象（限制性股票激励计划原有激励对象123名，实施过程中17名激励对象因离职公司已对其未解锁的限制性股票回购注销）已授予但尚未解锁的限制性股票498.6万股。于2015年7月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由50,511.61万股变更为50,013.01万股。
9、2016年5月17日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥因迈致科技2015年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币 1.00 元的总价回购注销其所持公司的2,069.30万股股份，于2016年6月21日在中登公司深圳分公司完成回购注销，至此公司总股本由50,013.01万股变为47,943.71万股。
10、2017年4月7日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥因迈致科技2016年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币 1.00 元的总价回购注销黄亚福持有的公司1,708.76万股及陈琪祥持有的公司427.19万股，上述股份已于2017年5月15 日在中登公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由 47,943.71 万股变为45,807.76万股。
11、2017年3月2日，公司第三届董事会第二十七次会议决议通过相关议案，以公司2016年12月31日股份总数47,943.71万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.10元，每10股以资本公积转增股本8股。后因业绩补偿回购注销，公司以45,807.76万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.104662元（含税）；每10股以资本公积转增股本8.373027股。该次权益分派前公司总股本为45,807.76万股，权益分派后公司总股本增至84,162.72万股。
12、2018年3月29日，公司第四届董事会第九次会议决议通过相关议案，以公司2017年12月31日股份总数84,162.72万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.1元（含税）；每10股以资本公积转增股本3股。该次权益分派前公司总股本为84,162.72万股，权益分派后公司总股本增至109,411.54万股。
（五）公司股权结构
截至2020年9月30日，上市公司的前十大股东如下：序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） 209,963,460 19.19%
2 上海瑞微投资管理有限公司 83,981,120 7.68%
3 孙海珍 19,776,407 1.81%
4 王建军 16,570,589 1.51%
5 黄亚福 16,013,436 1.46%
6 李季 13,631,607 1.25%
7 上海睿度资产管理有限公司－睿度资产聚缘1 10,595,023 0.97%
号私募证券投资基金
8 许晶晶 7,597,000 0.69%
9 王慧萍 6,575,247 0.60%
10 余悦辉 6,202,112 0.57%
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
合计 390,906,001 35.73%
2020年10月19日，股东上海瑞微投资管理有限公司通过协议转让的方式，将其持有的70,013,609股股份（6.40%）转让给泰兴市赛尔新能源科技有限公司。转让完成后，上海瑞微投资管理有限公司仍持有上市公司13,967,511股股票，持股比例降至1.28%，泰兴市赛尔新能源科技有限公司持股70,013,609股，持股比例为6.40%，成为上市公司第二大股东。具体情况请详见上市公司公告（公告编号：2020-061号至2020-065号）。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
2018年7月至2019年4月，上市公司原实际控制人富国平、杨小蔚夫妇与泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）签订了《股份转让协议》（及其补充协议），智成投资分别以3.20元/股的价格受让7,500.00万股股份，以4.54元/股的价格受让13,496.3460万股股份。
2019年5月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的过户登记手续已全部完成。智成投资持有公司209,963,460股股份，占上市公司总股本的比例为 19.19%，成为公司的第一大股东。
2019年6月，智成投资向上市公司推荐了独立董事及非独立董事候选人，并成功当选。至此，公司第四届董事会5名董事中有3名系智成投资提名，智成投资成为上市公司的控股股东。公司实际控制人由富国平、杨小蔚夫妇变更为泰兴高新区管委会。
2020年6月30日，上市公司召开2019年度股东大会，会议以累积投票的方式完成董事会换届选举，公司现任第五届董事会5名全部由智成投资提名，任期三年。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署之日，智成投资直接持有上市公司 19.19%的股份，为上市公司控股股东；泰兴市人民政府的全资子公司智光环保科技有限公司持有智成投资99.00%的份额。
控股股东智成投资委托上海晋成进行管理，并组建投资决策委员会。投资决策委员会召开会议审议相关议案，必须有全体委员3/5以上亲自出席方为有效，对相关议案所做决议，经全体委员半数以上表决通过方为有效。
2018年4月30日，智成投资召开合伙人会议，审议通过由陶爱堂、唐苏清、何燕、顾栋臣、朱慧等五人组成投委会，其中，智光环保委派陶爱堂、唐苏清、何燕三人；上海晋成委派顾栋臣、朱慧两人。2019年2月1日，智成投资召开合伙人会议，审议通过于露（上海晋成委派）成为投委会委员，朱慧不再担任该职位。
截至本独立财务顾问报告签署日，投委会由5人组成，其中3名为智光环保委派。因此，从召开、表决流程等看，智光环保对投委会具有绝对控制力。
根据《泰兴市市管国有企业改革方案》（泰政办发[2019]92号），泰兴高新区管委会受泰兴市政府的委托，对智光环保进行管理，负责企业运行、资产管理及人员结构。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
综上，泰兴高新区管委会通过管理、控制智光环保，对智成投资实施最终控制。因此，泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智成投资直接持有上市公司 19.19%的股份，为上市公司控股股东。智成投资的基本情况如下：
企业名称 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
住所 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼
认缴出资额 500,000万元人民币
执行事务合伙人 上海晋成股权投资基金管理有限公司（委派代表：于露）
成立时间 2018年4月13日
经营期限 2018年4月13日至2068年12月30日
统一社会信用代码 91321283MA1WCR6X5G
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询
通讯地址 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼
通讯方式 021-62626225
智成投资已于2018年9月30日完成私募投资基金备案，基金编号SCY110；其基金管理人上海晋成股权投资基金管理有限公司已于2014年8月21日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1004498。
2、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，泰兴高新区管委会作为泰兴市人民政府的派出机构，为上市公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
随着公司实际控制人变更，公司对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行全面收缩，以集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）能检测及自动化装备业务三大板块。现阶段，公司主要产品包括液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等。
公司加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。公司主要客户包括苹果、三星、LGD、富士康、华为、中科曙光、海信等大型企业。
六、最近两年一期主要财务指标
上市公司2018年度和2019年度的财务报告已经经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙），并分别出具了天衡审字（2019）01449 号、天衡审字（2020）00930号的标准无保留意见审计报告；2020年1-7月的财务数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-07-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 244,911.14 254,628.91 301,927.12
负债总额 120,292.85 127,806.75 175,992.99
归属于母公司所有者权益 119,269.33 120,506.36 119,632.19
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-7月 2019年 2018年
营业收入 71,370.77 157,941.51 256,424.89
营业利润 -1,564.81 -1,855.16 -93,932.62
利润总额 -1,278.14 -2,207.16 -94,136.32
归属于母公司所有者的净利润 -902.04 1,474.15 -82,346.15
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2020年1-7月 2019年 2018年
经营活动产生的现金流量净额 11,573.78 13,729.93 -25,285.04
投资活动产生的现金流量净额 2,402.76 4,753.69 -5,168.22
筹资活动产生的现金流量净额 -12,297.71 -24,852.15 22,012.43
汇率变动对现金及现金等价物 66.84 44.40 1,100.55
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,745.67 -6,324.13 -7,340.28
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-7月 /2019年 /2018年
资产负债率 49.12% 50.19% 58.29%
基本每股收益（元/股） -0.01 0.01 -0.75
加权平均净资产收益率 -0.75% 1.23% -50.97%
销售毛利率 16.41% 15.72% 8.78%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久泰精密股东宁欣和永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）宁欣
1、基本情况姓名 宁欣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1201021969********
住所 天津市河东区广宁路试验楼6号楼
通讯地址 苏州工业园区丰隆城市中心
是否取得其他国家或 是（美国）
地区的居留权
境外居留证件号 062-***-**
交易对方宁欣为中国国籍，拥有美国的永久居留权，但其常年在国内定居，不属于外国投资者；锦富技术主营业务领域不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》规定的禁止投资或限制投资的领域，因此本次交易无需履行外资准入相关审批或备案程序。
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
苏州工业园区久泰精密电子有限公司 董事长 是
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁欣控制的企业和关联企业中状态为在业、存续的基本情况如下：
公司名称 经营范围 持股比例 目前经营状态
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
永新县嘉辰商务信 务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、 本次交易对手方之
息咨询中心（有限 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业 99% 一，持股型合伙企
合伙） 管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 业，无实业经营
禁止或限制的项目）
VALIANT
AWARDGROUP BVI企业，未列示经营范围 100% 无经营
LIMITED
TOPON
HOLDINGS BVI企业，未列示经营范围 100% 无经营
LIMITED
苏州工业园区金博 研发：蚀刻产品；生产、销售：电子元器件、胶粘 通过 无经营，正在办理
恩科技有限公司 模切件、五金产品、橡塑制品。（依法须经批准的 VALIANT 注销
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股100%
经营范围与标的公
成都久泰精密电子 销售电子产品、进出口贸易、仓储服务（不含危险 80% 司不重叠，除对外
有限公司 化学品）。 出租厂房外，无实
业经营
广西南宁荣升投资 企业投资策划、咨询，企业资产管理服务，会展服 主营业务、经营范
咨询有限公司 务，对不良资产的收购处置（除国家规定外） 72% 围与标的公司完全
不同
手机话筒组件、电脑线束及端子生产、销售；五金
制品、电镀原辅材料（除化学危险品）销售；自营
苏州博莱科金属工 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 60% 无经营，正在办理
艺有限公司 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 注销
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
博白县宏鑫矿业有 矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 主营业务、经营范
限公司 批准后方可开展经营活动。） 55% 围与标的公司完全
不同
截至本独立财务顾问报告签署日，宁欣控制的上述企业与标的公司不存在同业竞争，具体情况如下：
1、永新嘉辰、博白宏鑫矿业、南宁荣升咨询等三家企业的主营业务领域与标的公司经营的精密模切器件完全不同，不存在同业竞争；
2、VALIANT、TOP ON、苏州工业园区金博恩、苏州博莱科等四家企业的经营范围与标的公司存在一定重叠与关联度，但现阶段上述企业已无实质经营活锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）动，除两家境外企业外，其余正在申请注销程序；
3、成都久泰的经营范围与标的公司不重叠。现阶段成都久泰名下有一处厂房租赁给四川美大康佳乐药业有限公司，除上述经营活动外，成都久泰无其他实业经营。
除标的公司及下属企业外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方宁欣控制的其他企业与标的公司均不构成同业竞争。为杜绝潜在同业竞争，2020年9月17日，宁欣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）企业名称 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 50万元
成立日期 2020年7月14日
合伙期限 2020年7月14日至2030年7月13日
统一社会信用代码 91360830MA399A3E0J
注册地址 江西省吉安市永新县禾川镇义山西路D区
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术
经营范围 咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
永新嘉辰于2020年7月14日在江西省永新县市场监督管理局登记设立，注册资本为50万元。其中宁欣出资49.50万元，刘淑贞出资0.5万元。除投资久泰精密外，永新嘉辰无其他对外投资，亦无其他任何实业经营。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
永新嘉辰为宁欣及其母亲投资控制的合伙企业，其中宁欣持有永新嘉辰99.00%的份额，为永新嘉辰的最终受益人。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方宁欣预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，宁欣为上市公司关联方。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权。
一、标的公司基本情况公司名称 苏州工业园区久泰精密电子有限公司
统一社会信用代码 9132059474624006X0
成立日期 2003-02-20
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,092.31万元人民币
法定代表人 赵子娜
注册地址 苏州工业园区东旺路53号
生产、加工电子元器件配套的胶粘模切件、五金产品、橡塑类制品、
电子模切材料，销售本公司所生产的产品；蚀刻产品研发；自有房屋
经营范围 租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、标的公司历史沿革
（一）2003年2月，久泰精密设立，注册资本10万美元
2003年1月20日，香港籍自然人戴振平设立苏州工业园区久泰精密电子有限公司。同年1月30日，久泰精密向苏州工业园区经济贸易发展局提交了《外商企业章程》、《可行性研究报告》。
2003年2月14日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号：外经贸苏府资字[2003]42504 号）；同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2003]37号），审核批准久泰精密的可行性研究报告与公司章程。
2003年2月20日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第021118号），企业类型为独资经营（港资），注册资本10万美元，实收资本为零。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2003年3月11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2003]0180号），经审验，截至2003年3月7日，公司已收到股东戴振平缴纳的注册资本合计10万美元，占注册资本的100%，均以现汇出资。
2003年3月12日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本10万美元，实收资本10万美元。
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 戴振平 10 10 货币 100.00%
合计 10 10 货币 100.00%
（二）2008年8月，第一次股权转让
由于精力有限等原因，2008年5月18日，久泰精密的自然人股东戴振平与TOP ON HOLDINGS LIMITED（宁欣实施控制的企业）签订《股权转让协议》，约定戴振平将其持有的久泰精密的全部股权以平价转让给TOP ON HOLDINGSLIMITED。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让，并通过了修改公司章程，选举执行董事、法定代表人等主要人员的议案。本次转让系双方真实意愿的体现，不存在争议或纠纷。
2008年8月7日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号：商外资苏府资字[2008]42504 号），苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 TOPON 10 10 货币 100.00%
合计 10 10 货币 100.00%
（三）2010年7月，增资，注册资本增至150万美元
2010年5月12日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从10万美元增加至150万美元，新增部分全部由现有股东TOP ON认缴。
2010年6月、7月，TOP ON分三次实缴30万美元、60万美元、50万美元，合计实缴增资140万美元。针对每次实缴出资，苏州新盛会计师事务所均出具《验锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）资报告》（苏新盛验字[2010]第205号、苏新盛验字[2010]第219号、苏新盛验字[2010]第224号）。经审验，截至2010年7月7日，久泰精密已收到TOP ON缴纳的注册资产（实收资本）150万美元，均以现汇出资。
2010年6月1日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]153 号），同日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]42504号）。
2010年7月16日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 TOPON 150 150 货币 100.00%
合计 150 150 货币 100.00%
（四）2010年7月，第二次股权转让
2010年7月12日，久泰精密股东TOP ON与VALIANT AWARD GROUPLIMITED（宁欣实施控制的企业）签订《股权转让协议》，约定TOP ON将其持有的久泰精密的全部股权以150万美元平价转让给VALIANT。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。TOP ON与VALIANT均为宁欣100%控制的企业，本次转让为同一控制下的股权转让。
2010年7月19日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]222 号）；次日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]42504号）。7月28日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 VALIANT 150 150 货币 100.00%
合计 150 150 货币 100.00%
（五）2019年6月，增资，注册资本增至300万美元锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2019年6月11日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从150万美元增加至300万美元，新增部分全部由现有股东VALIANT认缴。
2019年6月21日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
2020年6月30日，久泰精密召开股东会，截至2020年6月30日，久泰精密母公司未分配利润为22,596.83万元（未经审计），公司唯一股东VALIANT同意以未分配利润1,061.925万元，按2020年6月30日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率1:7.0795折合150万美元转增实收资本，转增完成后，公司实收资本为300万美元。
2020年7月，针对本次利润分配，公司按照10%税率代扣代缴了VALIANT所得税。
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
150 150 货币
1 VALIANT 100.00%
150 150 未分配利润转增
合计 300 300 — 100.00%
（六）2020年7月，第三次股权转让
2020年6月30日，久泰精密股东VALIANT与其实际控制人自然人宁欣签订《股权转让协议》，约定VALIANT将其持有的久泰精密的全部股权以19,000万元的价格转让给宁欣。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
截至2019年12月31日，久泰精密合并范围内净资产为2.09亿元（未经审计）。上述股权转让系为拆除BVI股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清。在收回投资成本300万美元之后，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。
2020年7月15日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》，企业性质由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为2,092.31万元，实缴2,092.31万元。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
1 宁欣 20,923,100 20,923,100 100.00%
合计 20,923,100 20,923,100 100.00%
（七）2020年7月，第四次股权转让
根据此前交易各方对交易安排达成的初步意向，本次交易对价的65.00%将以股份方式支付，交易对价的35.00%将以现金方式支付，即标的公司对应24.50%股权以现金方式支付。为了税收筹划的需要，交易对方宁欣与其母亲刘淑贞共同出资在江西省吉安市永新县设立了永新嘉辰，作为本次交易收取现金对价主体。宁欣将其所持有的标的公司24.50%股权转让给永新嘉辰。
2020年7月23日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的24.50%股权按照前次定价原则（即100%股权价值1.9亿元）对应的对价4,655万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在2021年3月31日之前付清。本次转让为同一控制下的股权转让。距离上次股权转让时间短，采用平价定价具有合理性。
2020年7月29日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
1 宁欣 15,796,940.50 15,796,940.50 75.50%
2 永新嘉辰 5,126,159.50 5,126,159.50 24.50%
合计 20,923,100.00 20,923,100.00 100.00%
（八）2020年8月，第五次股权转让
基于交易各方对交易安排的持续磋商，最终交易各方同意将本次交易对价的支付比例调整为：本次交易对价的60.00%以股份方式支付，交易对价的40.00%以现金方式支付，即标的公司对应28.00%股权以现金方式支付。因此，交易对方宁欣于2020年8月11日再次将其持有的标的公司的3.50%股权转让给永新嘉锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）辰，本次转让完成后永新嘉辰持有标的公司28.00%股权。
2020年8月11日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的3.50%股权按照前次定价原则（即100%股权价值1.9亿元）对应的对价665万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
2020年8月20日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
1 宁欣 15,064,632 15,064,632 72.00%
2 永新嘉辰 5,858,468 5,858,468 28.00%
合计 20,923,100 20,923,100 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，宁欣、永新嘉辰合法拥有久泰精密合计100%的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密共有宁欣、永新嘉辰两名股东，股权结构如下图所示：
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
永新嘉辰为宁欣及其母亲刘淑贞投资设立的合伙企业。交易对方相关情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
久泰精密公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，久泰精密各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》，截至2020年7月31日，久泰精密的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年7月31日
金额 比例
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
流动资产：
货币资金 4,894.10 12.17%
应收账款 16,425.00 40.85%
应收款项融资 489.16 1.22%
预付款项 84.82 0.21%
其他应收款 47.96 0.12%
存货 7,001.45 17.41%
其他流动资产 39.42 0.10%
流动资产合计 28,981.91 72.08%
非流动资产：
其他权益工具投资 3,750.00 9.33%
固定资产 6,688.35 16.63%
无形资产 21.41 0.05%
长期待摊费用 619.39 1.54%
递延所得税资产 29.92 0.07%
其他非流动资产 117.82 0.29%
非流动资产合计 11,226.88 27.92%
资产总计 40,208.79 100.00%
截至2020年7月31日，久泰精密及其下属公司的资产以流动资产为主，主要由应收账款、存货、货币资金构成；非流动资产主要是固定资产与其他权益工具投资。
1、久泰精密主要生产设备情况
截至2020年7月31日，久泰精密主要机器设备（原值50万元以上）的整体成新率较高，具体情况如下：
单位：万元
序号 生产设备名称 数量 原值 账面值 成新率
1 20工位圆刀机 2 246.55 170.58 69.19%
2 16工位圆刀机 14 2,188.51 1,614.23 73.76%
3 13工位圆刀机 2 153.85 67.98 44.19%
4 10工位圆刀机 2 119.66 76.08 63.58%
5 红外光谱仪 1 64.00 45.76 71.50%
6 在线贴付机 1 58.41 35.29 60.42%
7 溅射镀膜机 2 2,248.46 2,106.06 93.67%
8 镭射雕刻机 1 484.62 193.04 39.83%
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 生产设备名称 数量 原值 账面值 成新率
合计 5,564.05 4,309.01 77.44%
（1）报告期内，标的公司承租机器设备的具体情况
报告期内，标的公司不存在承租机器设备的情形。
（2）报告期内，标的公司出租机器设备的具体情况
报告期内，标的公司存在对外出租机器设备的情形，具体清单如下：
单位：万元
设备名称 生产厂 型号 数 购买时间 购买价格 累计折 净值
商 量 （原值） 旧
贴附机 惠州永 TY350V2 35 2018年5月 1,091.17 431.92 659.25
信利 台
溅射镀膜机 日本 NSC-2350DL 2台 2019年10 2,248.46 142.40 2,106.06
Optorun 月
其中，35台贴附机出租给客户昆山联滔，2台镀膜机出租给关联企业三同电子，租赁情况如下：
设备名称 出租方 承租方 出租价格 租赁期限 目前状态
前1-4个月：
58.92万元/月
贴附机 久泰精 昆山 第5-12个月： 2018年6月 租赁使用期
密 44.52万元/月 至2021年6月
第13个月及以后：
41.72万元/月
溅射镀膜机 久泰精 三同电子 55万元/月 2020年4月 租赁使用期
密 至2022年4月
注：昆山联滔向标的公司承租贴附机，第一年标的公司提供了现场人员调试服务及吸嘴耗材，因此前期租赁费用较高。
（3）标的公司对外出租机器设备的合理性
昆山联滔是上市公司立讯精密（002475.SZ）的全资子公司，是标的公司母公司的第一大客户，主要销售苹果手机天线模切件。基于对标的公司良率管理的认可，昆山联滔希望标的公司在客户现场承担一部分模切件的下游贴附工序。2018年5月，应昆山联滔要求，标的公司采购了35台贴附机，双方签订设备租赁协议，昆山联滔以设备租赁费用、人员调试费用、耗材损失等成本加成的定价方式与标的公司进行结算。首次协议租赁期限三年，月租金41.72万元至58.92万元，高于其折旧值（17.28万元）。双方合作基于市场化原则，租赁费用公允，锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）未损害标的公司利益。
报告期内，标的公司现有主营产品精密模切器件的生产过程不涉及真空镀膜工艺。标的公司在智能手机功能配件领域深耕多年，积累了较好的客户口碑与渠道资源。2019年下半年，标的公司管理层有意尝试模切件外的其他产品，希望借此增加产品种类，完善品类布局，未来通过交叉导入的策略为客户提供更加综合的整体方案，增加企业盈利点。标的公司于2019年10月向厂家订购了两台溅射镀膜机，单价1,124.23万元/台，合计2,248.46万元。
2020年3月，溅射镀膜机设备到货。这期间标的公司主营产品订单规模增长较快，也购进若干台模切机增加产能，产线日趋紧凑、工人工作量饱和。标的公司管理层经慎重考虑后认为，在现阶段模切业务持续向好的环境下，溅射镀膜机占地较大，会占据宝贵的厂房资源；另外与现有模切产品生产线共用空间，可能导致环评存在一定的风险隐患。为聚焦管理、生产精力，集中优势资源发展模切主业，标的公司管理层及时终止了溅射镀膜生产线的建设。两台溅射镀膜机每月产生折旧费用35.60万元/月，为最大限度的降低损失，久泰精密将设备租赁给三同电子，收取55万元/月的租赁费用。三同电子是自然人侯与宁（宁欣外甥）控股100%的企业，其有意向承接真空镀膜机业务，经双方协商后由三同电子租赁使用溅射镀膜机。
2、久泰精密土地使用权、房屋所有权及租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密拥有一处商业住宅，情况如下：
土地使用权、房屋所有权状况
不动产权 土地 建筑
证号 坐落 权利性质 用途 使用期限 面积 面积
(m2) (m2)
苏（2017）苏州工 钟园路788号丰隆城市 城镇住宅用 2082年3月
业园区不动产权第 生活广场1幢3220室 商品房 地/公寓 4日止 8.94 189.43
0024058号
（2）租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密及其下属公司深圳金博恩日常办公、生产厂房均为租赁取得，情况如下表：
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
承方租 出租方 房屋位置 租（赁m面2）积租金（元） 租期 权属号证书
一号楼办公室
875 平方米；二
苏州工业园 号楼车间两层 不 含 税 2019 年 7 苏 房 权 证
标的 区涌溢工艺 苏州工业园区娄葑 2,350 平方米； 1,369,700 月 1 日至 园 区 字 第
公司 服饰有限公 镇斜塘东旺路53号# 三 号 楼 车 间 元（不 含 2022 年 6 00114420
司 1,258 平方米； 税）/年 月30日 号
院内西侧房屋
232平方米
深圳宝安松岗山门 800 元/月/ 2017 年 6
第三工业区36号鑫 间，第4年 月 1 日至
永盛科技园宿舍楼 - 起 递 增 2022 年 1 -
204、208、209、210 12% 月31日
室
深圳宝安松岗山门
第三工业区36号鑫 71,250 元/ 2017 年 6
深圳 深圳市鑫永 永盛科技园1栋4楼 月，第4年 月 1 日至
金博 盛投资有限 整层及2栋1楼旁边 2,900平方米 起 递 增 2022 年 1 -
恩 公司 单一层（用作厂房）、 12% 月31日
宿舍楼宿舍4楼整层
18间（用作宿舍）
深圳宝安区松岗山 2019 年 1
门第三工业区36号 33,500 元/ 月18日至
鑫永盛科技园一栋6 1,300平方米 月 2022 年 1 -
楼 601 厂房、宿舍 月31日
212、311号房
①久泰精密租赁房产
久泰精密向涌溢服饰租赁位于东旺路53号的厂房用作生产办公，其中：一号楼办公室面积875平方米，二号楼车间两层2,350平米；三号楼车间两层1,258平方米；院内西侧房屋232平方米，合计租赁面积4,715平方米。久泰精密自2007年便租赁东旺路厂房，至今已逾13年，正在执行的协议至2022年6月止，协议中约定若租赁期满的，标的公司享有优先租赁权，预计续租不存在障碍。
此外，相关房屋建筑物所在土地的使用年限至2054年6月30日，该土地及地上建筑物已抵押给苏州银行股份有限公司斜塘支行，其中抵押土地6,303.16平方米，建筑物5,240.54平方米，抵押担保金额1,152.07万元，抵押期限自2017年6月6日至2027年5月31日止。根据《物权法》第一百九十条及《合同法》第二百二十九条规定，订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响，若租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
因此，久泰精密签署的房屋租赁合同合法、有效，所租赁的房产权属确定，房产租赁行为不存在重大不确定性因素。
②深圳金博恩租赁房产
久泰精密全资子公司深圳金博恩向鑫永盛租赁鑫永盛科技园1栋4楼整层、6楼601室、2栋1楼旁单一层用作生产办公，租赁鑫永盛科技园内宿舍楼共24间房用作员工宿舍。自深圳金博恩2012年成立起便在鑫永盛科技园内办公生产，始终未曾搬迁，正在执行的协议至2022年1月止，同等条件下深圳金博恩享有优先续租权。
深圳金博恩承租的上述房屋均未取得不动产权证。根据深圳市宝安区燕罗街道山门社区工作站分别于2019年12月1日、2020年3月13日出具的《宝安区房屋临时使用（出租）人证明》，位于宝安燕罗街道山门社区第三工业区36号1栋的房屋（面积为15,400平方米，建筑用途为厂房）、36号2栋（3,000平方米，建筑用途为厂房）、36号宿舍楼（5,670平方米，建筑用途为商住），出租人为文成开、陈建新，当前实际管理（使用）人为文成开、陈建新，该站未接到执法部门关于该房屋应当“依法予以拆除或者没收”的通知，同意临时出租。
根据深圳市鑫永盛投资有限公司与文成开、陈建新签订的《租赁合同》、《房屋租赁凭证》（登记备案号：宝EF046506（备）），上述厂房36号1栋、36号宿舍楼（102、2-9楼）由文成开、陈建新出租给深圳市鑫永盛投资有限公司，租赁期限分别为2019年12月1日至2022年1月31日、2015年5月10日至2022年1月31日。
2020年8月28日，深圳市宝安区住房和建设局出具《房屋租赁凭证》（登记备案号：深房租宝安2020088947），就坐落于燕罗街道山门社区第三工业区36号1栋401、402、601房屋租赁予以备案，出租人为深圳市鑫永盛投资有限公司，承租人为深圳金博恩，租赁面积为2,550平方米，租赁用途为厂房，租赁期限自2020年8月24日至2022年1月31日。
虽然该房屋未取得权属证书，同时出租方未能提供房屋所有权人对于同意转租的书面确认文件，但是通过访谈深圳市鑫永盛投资有限公司，查询深圳市宝安区土地规划监察局政府信息公开平台和深圳市宝安区城市更新和土地整备锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）局、中国裁判文书网、人民法院公告网，查询深圳金博恩自2012年5月起的续租情况等方式，经核查，深圳金博恩承租的房屋的所有权人文成开、陈建新知晓该房屋的转租行为，且深圳金博恩承租的厂房已完成了租赁备案。深圳金博恩承租房屋所在的鑫永盛科技园地块目前及近期内都不存在政府拆迁规划。深圳金博恩自2012年5月起开始承租现承租房屋中的401号房屋且已多次完成续租。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，上述区域不存在拆除规划，也未被纳入城市更新单元规划，不属于已批准的城市更新项目，租赁各方不存在因前述租赁物业产生的诉讼纠纷。所以，深圳金博恩上述房产租赁行为不存在重大不确定性因素。
深圳市范围内工业厂房租赁市场较为成熟，深圳金博恩承租房屋所在土地为村集体土地，若涉及拆除重建，所需周期较长。深圳金博恩可以通过搬迁与生产同步进行、增加排班时间、优化排班安排等多种措施确保已经签署的主要订单生产不受影响。上述房产租赁行为不会对深圳金博恩生产经营产生重大不利影响。
涌溢服饰、鑫永盛与久泰精密不存在关联关系，租金公允。截至本独立财务顾问报告签署日，上述两处厂房暂无拆迁计划，双方合作关系稳固。交易对方宁欣出具承诺，未来三年，若因政府规划等原因，苏州、深圳现有厂房需搬迁，造成的一切搬迁成本、损失由宁欣承担。
③搬迁成本测算
若出现搬迁情形，标的公司及其子公司所需发生的搬迁成本主要如下：需解决问题 解决措施 搬迁成本
① 与客户沟通，确定短期内生产计划，合
现有客户订单排产 理安排生产，建立安全库存； 均无额外费用产生
② 部分紧急订单安排外协工厂加工
① 租赁同等规模厂房； 租赁费用与现有成本持平，
新厂房租赁 ② 装修，含洁净室，水电气线路改造； 久泰精密厂房若遇房屋拆
③ 机器设备运输安装调试 迁，可酌情取得适当折价补
偿；装修及设备搬迁成本
① 取得新建生产线环评立项、竣工验收文 仅环评、竣工验收需产生额
新厂房认证 件，废物管理方案重新备案； 外费用
② 取得客户对厂房、车间、产线搬迁审核
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
需解决问题 解决措施 搬迁成本
审核方案的认可（1-2天便可完成）
无额外费用产生。分批次搬
新厂房生产 ① 试生产，量产设备调试 迁调试，增加和优化两地工
厂排班等方式消除对产量的
影响
根据前述可能发生的搬迁成本初步预估，同时结合停产周期对销售收入影响、销售净利率等因素测算，搬迁对标的公司生产经营的影响较小，不会对标的公司的利益造成重大不利影响，可能出现的搬迁成本及损失影响测算如下：
公司 预估停 预估搬迁成本 预估对营业收入的 预估对净利润的影
产天数 （万元，含装修） 影响（万元） 响（万元）
久泰精密 5 130.00 427.28 106.82
深圳金博恩 5 130.00 382.78 26.80
注1：久泰精密及深圳金博恩的生产线主要由单台设备组合而成，具备分步搬迁的可行性，按照久泰精密历史上因装修进行搬迁的经验预计折算影响停产时间约5天；
注2：预估对营业收入和净利润的影响以各主体2020年1-7月的营业收入和净利润进行折算。
由于深圳金博恩与久泰精密生产的产品类型一致，所需设备类型基本相同，若任一方存在搬迁情形，可在综合考虑运输成本、委外利润影响的前提下，采取“深圳金博恩边搬迁、久泰精密边生产”的策略；同时可以采取提前备货、分步搬迁等多种方式降低搬迁对标的公司总体生产经营的影响。
3、知识产权情况
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密及其下属公司拥有2项商标，情况如下：
序号 注册号 商标 注册人 有效期自 有效期至 类别 取得
方式
1 30715641 久泰精密 2019-5-7 2029-5-6 17 原始
取得
2 30715639 久泰精密 2019-6-14 2029-6-13 17 原始
取得
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密及其下属公司拥有8项软件著作权，情况如下：
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记号 首次发表日 登记日期 取得方
期 式
1 久泰生产优化系统 久泰精密 软著登字第 2018SR635 2018-6-20 2018-8-9 原始
V1.0 2964996号 901 取得
环保型泡棉胶复合 软著登字第 2019SR133 原始
2 材料性能检测系统 深圳金博恩 4756672号 5915 2019-9-25 2019-12-11 取得
V1.0
耐高温双面胶高精 软著登字第 2019SR134 原始
3 度模切控制系统 深圳金博恩 4767825号 7068 2018-12-27 2019-12-11 取得
V1.0
电池盖背胶生产工 软著登字第 2019SR134 原始
4 艺三维可视化管理 深圳金博恩 4767020号 6263 2019-10-30 2019-12-11 取得
云平台V1.0
电池支撑泡棉生产 软著登字第 2019SR133 原始
5 流程智能追溯管理 深圳金博恩 4756595号 5838 2019-10-23 2019-12-11 取得
云平台V1.0
金博恩QT1000全 软著登字第 2019SR134 原始
6 自动调配上下料程 深圳金博恩 4766899号 6142 2019-11-22 2019-12-11 取得
序软件V1.0
基于PID算法的背 软著登字第 2019SR134 原始
7 胶特殊成型工艺温 深圳金博恩 4766349号 5592 2018-10-25 2019-12-11 取得
度控制系统V1.0
基于多层结构的泡 软著登字第 2019SR132 原始
8 棉生产工艺评估分 深圳金博恩 4746056号 5299 2018-11-28 2019-12-10 取得
析系统V1.0
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（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密拥有已授权专利34项，其中发明专利3项，情况如下：
序号 专利类型 专利特性 专利名称 所有权人 专利号 授权公告日 有效期至 取得方式 专利对生产的实际作用
1 发明专利 现有工艺改良 旋转模切机贴合压力调节装置及 久泰精密 2019104137345 2020/10/9 2039/5/16 原始取得 提升生产自动化程度
其调节方法
2 发明专利 现有工艺改良 模切覆料机 久泰精密 2018105034106 2020/5/1 2038/5/22 原始取得 提升特定环节的速率
3 发明专利 现有工艺改良 裁切装置 深圳金博恩 2016111561013 2019/4/16 2036/12/13 受让取得 提升特定环节的速率
4 实用新型 现有工艺改良 一种推进式防尘网压平装置 深圳金博恩 2019212900409 2020/7/28 2029/8/9 原始取得 提升生产自动化程度
5 实用新型 现有工艺改良 一种方便进行维修保养的模切机 深圳金博恩 2019212841241 2020/7/28 2029/8/8 原始取得 提升生产自动化程度
下模平台
6 实用新型 现有工艺改良 一种多工位泡棉定位裁剪装置 深圳金博恩 201921290049X 2020/6/26 2029/8/9 原始取得 提升生产自动化程度
7 实用新型 现有工艺改良 一种防尘网生产用防偏移的连续 深圳金博恩 2019212839576 2020/6/26 2029/8/8 原始取得 提升生产自动化程度
式切割装置
8 实用新型 现有工艺改良 一种带手柄双面胶模切装置 深圳金博恩 2019205772779 2019/12/27 2029/4/24 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
9 实用新型 现有工艺改良 一种具备自动排废料功能的模切 深圳金博恩 2019205772764 2019/12/24 2029/4/24 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
加工装置
10 实用新型 现有工艺改良 一种超细双面胶模切装置 深圳金博恩 2019205772853 2019/12/24 2029/4/24 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
11 实用新型 现有工艺改良 一种可调式圆刀机刀座 久泰精密 2018210098508 2019/2/5 2028/6/27 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
12 实用新型 现有工艺改良 一种纳米晶片电性能自动测试系 久泰精密 2018210108586 2019/2/5 2028/6/27 原始取得 提升生产自动化程度
统
13 实用新型 现有工艺改良 一种双座加热贴合机 久泰精密 201821014189X 2019/1/25 2028/6/28 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
14 实用新型 现有工艺改良 一种圆刀机用易于散热的送料辊 久泰精密 2018210142553 2019/1/25 2028/6/28 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
15 实用新型 现有工艺改良 一种自动贴附机 久泰精密 2018210142572 2019/1/25 2028/6/28 原始取得 提升生产自动化程度
16 实用新型 现有工艺改良 分条装置 久泰精密 2017210955925 2018/4/6 2027/8/29 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）17 实用新型 现有工艺改良 复合分切装置 久泰精密 2017210955361 2018/4/6 2027/8/29 原始取得 提升特定环节的速率
18 实用新型 现有工艺改良 放卷装置 久泰精密 2017211013324 2018/4/6 2027/8/30 原始取得 提升生产自动化程度
19 实用新型 现有工艺改良 滑差收卷轴 久泰精密 2017210955874 2018/4/6 2027/8/29 原始取得 提升生产自动化程度
20 实用新型 现有工艺改良 收卷装置 久泰精密 201721095593X 2018/4/6 2027/8/29 原始取得 提升生产自动化程度
21 实用新型 现有工艺改良 一种排废膜切机 深圳金博恩 2016214189598 2017/10/17 2026/12/21 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
22 实用新型 现有工艺改良 一种自吸式冲孔凹模 深圳金博恩 2016214185845 2017/8/11 2026/12/21 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
23 实用新型 现有工艺改良 一种十字走料膜切机 深圳金博恩 2016214187215 2017/7/28 2026/12/21 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
24 实用新型 现有工艺改良 一种模具偏移微调机构 深圳金博恩 2016214189564 2017/7/14 2026/12/21 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
25 实用新型 现有工艺改良 一种膜切机 深圳金博恩 2016214189583 2017/7/14 2026/12/21 原始取得 提高精度、拓展设备普适性
26 实用新型 现有工艺改良 一种高速模切机 深圳金博恩 2016214189225 2017/7/14 2026/12/21 原始取得 提升生产自动化程度
27 实用新型 现有工艺改良 一种全自动平压平模切机 深圳金博恩 2016214189579 2017/7/14 2026/12/21 原始取得 提升生产自动化程度
28 实用新型 核心技术的载体 一种泡棉加工用直切机定位送料 深圳金博恩 2019212900517 2020/6/26 2029/8/9 原始取得 提高特定产品的模切精度
机构
29 实用新型 核心技术的载体 一种双面胶精准模切加工装置 深圳金博恩 2019205818876 2019/12/24 2029/4/25 原始取得 提升特定产品的模切精度
30 实用新型 核心技术的载体 一种可调式多功能圆刀机 久泰精密 2018210115310 2019/2/5 2028/6/27 原始取得 提升特定环节的速率
31 实用新型 核心技术的载体 一种贴合机用贴合机构 久泰精密 2018210142799 2019/1/25 2028/6/28 原始取得 提升效率
32 实用新型 核心技术的载体 模具 久泰精密 2017210955840 2018/5/1 2027/8/29 原始取得 提升对特定材料的模切寿命
33 实用新型 核心技术的载体 圆刀切膜机 久泰精密 2017210955003 2018/4/6 2027/8/29 原始取得 降低特有工艺操作难度
34 实用新型 核心技术的载体 圆切机 久泰精密 2017210955836 2018/4/6 2027/8/29 原始取得 降低特有工艺操作难度
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的已授权专利可分为两大类，一类是对现有技术的改良，涉及的相关专利共27项，能够提升产线自动化水平、提高设备产能、增加现有设备可加工的产品种类；另一类是核心技术的载体，涉及的相关专利共7项，直接应用于标的公司的核心技术，主要解决特定产品模切中相关的技术性难题，同时降低标的公司特有工艺的操作难度。
标的公司绝大部分专利为自主研发取得，仅一项发明专利通过受让方式取得。
2019年3月9日，久泰精密与苏州伯格睿科技咨询有限公司签订《专利权转让代理合同》，以30,000元的价格向其受让一项发明专利（裁切装置，专利号：2016111561013）。2019年3月12日，久泰精密向伯格睿支付专利转让费。本次转让为专利权永久性转让，标的公司已支付相关费用，专利所有权人已于 2019年3月变更为久泰精密。转让价格系双方协商确定，双方权利义务已履行完毕，该专利取得的过程不存在争议或纠纷。2019年12月，久泰精密将该专利无偿转让给子公司深圳金博恩。
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密及下属企业拥有1个域名，具体情况如下：
序号 域名 有效期至 备案号
1 jiutaitech.com 2025年7月3日 苏ICP备18046397号
久泰精密上述资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存在涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其他方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，久泰精密无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》，截至2020年7月31日，久泰精密的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年7月31日
金额 比例
流动负债：
应付账款 14,229.74 79.93%
合同负债 58.95 0.33%
应付职工薪酬 659.81 3.71%
应交税费 2,572.44 14.45%
其他应付款 21.72 0.12%
其他流动负债 7.66 0.04%
流动负债合计 17,550.32 98.58%
非流动负债：
递延所得税负债 252.11 1.42%
非流动负债合计 252.11 1.42%
负债合计 17,802.43 100.00%
截至2020年7月31日，久泰精密的负债主要是流动负债，主要由应付账款、应交税费等构成，不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产（即久泰精密70%股权）不存在抵押、质押或权利受限制的情形。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
久泰精密最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2020-07-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 28,981.91 31,316.73 25,167.62
非流动资产合计 11,226.88 10,658.81 8,246.21
资产合计 40,208.79 41,975.53 33,413.83
流动负债合计 17,550.32 15,750.37 14,394.36
非流动负债合计 252.11 93.11 -
负债合计 17,802.43 15,843.47 14,394.36
归属于母公司所有者权益合计 22,406.36 26,132.06 19,019.46
所有者权益合计 22,406.36 26,132.06 19,019.46
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
营业收入 30,293.96 47,745.14 39,526.01
利润总额 5,553.22 7,617.70 5,892.21
净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
归属于母公司股东的净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-7月 /2019年 /2018年
流动比率（倍） 1.65 1.99 1.75
速动比率（倍） 1.25 1.66 1.45
资产负债率（合并） 44.27% 37.74% 43.08%
息税前利润 5,569.18 7,664.18 5,931.42
息税折旧摊销前利润 6,628.99 9,624.52 7,261.49
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 -155.78 -69.93 -156.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 73.54 259.90 31.18
量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初 195.21 2,375.71 -125.24
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损 1.68 0.90 6.34
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -30.51 -16.71 16.83
减：所得税影响额 16.66 -35.17 15.25
合计 100.80 2,514.70 -211.63
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，久泰精密不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，久泰精密近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司自成立以来，不存在减资情形。最近三年增资情况如下：
1、2019年6月，标的公司认缴注册资本增至300万美元
2019年6月11日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从150万美元增加至300万美元，新增部分全部由现有股东VALIANT认缴。2019年6月21日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2、2020年6月，未分配利润转增实收资本
2020年6月30日，久泰精密召开股东会，截至2020年6月30日，久泰精密母公司未分配利润为22,596.83万元（未经审计），公司唯一股东VALIANT同意以未分配利润1,061.925万元，按2020年6月30日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率1:7.0795折合150万美元转增实收资本，转增完成后，公司实收资本为300万美元。2020年7月，针对本次利润分配，公司按照10%税率代扣代缴了VALIANT所得税。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
1、2020年7月，标的公司原股东VALIANT将所持有的100%股权转让给实际控制人宁欣
2020年6月30日，久泰精密股东VALIANT与其实际控制人自然人宁欣签订《股权转让协议》，约定VALIANT将其持有的久泰精密的全部股权以19,000万元的价格转让给宁欣。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
截至2019年12月31日，久泰精密合并范围内净资产为2.09亿元（未经审计）。上述股权转让系为拆除BVI股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清。在收回投资成本300万美元之后，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。
2020年7月15日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》，企业性质由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为2,092.31万元，实缴2,092.31万元。
2、2020年7月、8月，宁欣将其持有的28%股权转让给宁欣及其母亲控制的合伙企业永新嘉辰
2020年7月23日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的24.50%股权按照前次转让的1.9亿元整体估值，以4,655万元平价转让给永新嘉辰，转让对价在2021锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）年3月31日之前付清。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。本次转让为同一控制下的股权转让。距离上次股权转让时间短，采用平价定价具有合理性。
2020年8月11日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的3.50%股权按照前次定价原则（即100%股权价值1.9亿元）对应的对价665万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
通过2020年7月、8月两次股权转让，宁欣将其持有的标的公司28%股权转让给宁欣及其母亲控制的合伙企业永新嘉辰。
综上，上述三次股权转让均为实际控制人控制下的股权转让，目的分别为外资转内资、优化股权结构，定价按照参考净资产确定，具有合理性。本次交易系市场化产业并购，本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、标的公司历史业绩情况及业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允。本次交易与最近三年股权转让在定价方面存在明显差异是合理的。
八、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密拥有2家控股子公司、1家参股公司，具体情况如下：
（一）深圳市金博恩科技有限公司
1、基本情况公司名称 深圳市金博恩科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 刘玉亭
注册地址 深圳市宝安区燕罗街道山门社区三工业区36号1栋401、402、601
统一社会信用代码 91440300053993755A
经营范围 胶粘模切件、五金产品、吸塑制品、纸质包装制品、木质包装制品
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
的技术研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（以上均不含再
生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目），许可经营项目是：胶粘模切件、五金产品、吸塑制品、
纸质包装制品、木质包装制品的生产。
成立日期 2012-09-14
股权结构 标的公司持股100%
深圳金博恩为标的公司最重要的子公司，定位为深圳生产基地，主要负责小米产品的生产和销售。
2、历史沿革
（1）2012年9月，深圳鑫久泰（深圳金博恩曾用名）设立，注册资本200万元
2012年9月12日，宁欣、何翔成立深圳市鑫久泰精密电子有限公司（深圳金博恩的曾用名），注册资本200万元，其中宁欣出资170万元，占比85%；何翔出资30万元，占比15%。同日，双方签署公司章程并召开股东会，通过选举执行董事、法定代表人等主要人员的议案。
通过访谈宁欣，确认2012年9月设立深圳鑫久泰时，全部资金来源于宁欣，何翔所持有的15%股权系为宁欣代持。
2012年9月13日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2013]75号《验资报告》，截至2012年9月11日，深圳鑫久泰已收到全部股东缴纳的注册资本合计200万元，各股东均以货币资金出资。
2012年9月14日，深圳市市场监督管理局核准深圳鑫久泰设立登记。
深圳鑫久泰设立时的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 宁欣 170.00 170.00 85.00% 货币
何翔 30.00 30.00 15.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（2）2015年5月，第一次股权转让
2015年5月19日，宁欣、何翔与吕春玲签署《股权转让协议》。何翔将其名义持有的全部 15%股权以 1 元对价转让给吕春玲名义持有；宁欣将其持有的锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）10%股权以1元对价转让给吕春玲名义持有。
同日，深圳鑫久泰召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述股权转让协议签订事宜进行见证并出具《股权转让见证书》（编号QHJZ20150519011139），证明股权转让各方当事人签订的《股权转让协议书》为真实意思表示，各方当事人（授权代表）签字属实。
通过访谈宁欣、吕春玲，查阅双方签署的代持协议，确认吕春玲所持有的25%股权系为宁欣代持。2015年5月20日，宁欣、吕春玲签署了新的《公司章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳鑫久泰的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 宁欣 150.00 150.00 75.00% 货币
吕春玲 50.00 50.00 25.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（3）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月1日，深圳鑫久泰召开股东会，同意宁欣将其持有的10%股权以10元对价转让给盖青。12月8日，宁欣与盖青签订《股权转让协议》；同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述股权转让协议签订事宜进行见证并出具《股权转让见证书》（编号QHJZ20151208018719），证明股权转让各方当事人签订的《股权转让协议书》为真实意思表示，各方当事人（授权代表）签字属实。
通过访谈宁欣、盖青，查阅双方签署的代持协议，确认盖青所持有的 10%股权亦系为宁欣代持。2015年12月9日，宁欣、吕春玲、盖青签署新的《公司章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳鑫久泰的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 130.00 130.00 65.00% 货币
吕春玲 宁欣 50.00 50.00 25.00% 货币
盖青 20.00 20.00 10.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）2017年10月，第三次股权转让
2017年10月25日，深圳鑫久泰召开股东会，同意公司名称由“深圳市鑫久泰精密电子有限公司”变更为“深圳市金博恩科技有限公司”；宁欣将其持有的7%股权以1元对价转让给吕春玲；盖青将其持有的3%股权以1元对价转让给吕春玲。同日，三方签署《股权转让协议》。
通过访谈宁欣、吕春玲，查阅双方签署的代持协议，确认吕春玲本次新增受让的10%股权亦系为宁欣代持。2017年10月25日，宁欣、吕春玲、盖青签署新的《公司章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 116.00 116.00 58.00% 货币
吕春玲 宁欣 70.00 70.00 35.00% 货币
盖青 14.00 14.00 7.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（5）2020年4月，第四次股权转让
2020年4月15日，吕春玲、盖青分别与宁欣签署《股权转让协议书》、《股权代持解除协议》，约定吕春玲将其持有的深圳金博恩35%股权以1元对价转让给宁欣；盖青将其持有的深圳金博恩7%的股权以1元对价转让给宁欣；各方同意解除该等股权代持。
2020年4月17日，深圳金博恩召开股东会同意上述股权转让暨代持还原，宁欣签署了新的《公司章程》。2020年4月20日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 200.00 200.00 100.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（6）2020年4月，增资，注册资本增至2,000万元锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2020年4月21日，深圳金博恩召开股东会，公司注册资本从200万元增加至2,000万元，新增部分全部由现有股东宁欣认缴。2020年4月23日，深圳市市监局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 2,000.00 200.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 200.00 100.00% -
（7）2020年5月，第五次股权转让
为顺利实施本次重组，提高标的公司业务、资产的完整性与独立性，避免同业竞争的风险，实际控制人宁欣拟其全资持有的深圳金博恩股权转至久泰精密。
2020年5月15日，宁欣与久泰精密签署《股权转让协议书》，约定宁欣将其所持有的深圳金博恩100%的股权以4,200万元对价转让给久泰精密。截至2020年4月末，深圳金博恩未经审计的净资产为4,496.11万元，本次转让系同一控制下股权转让，参照净资产定价，具有合理性。
同日，深圳金博恩股东作出股东决定，同意上述股权转让；久泰精密签署了新的《公司章程》。2020年5月18日，深圳市市监局核准本次变更登记。
此次变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
久泰精密 2,000.00 200.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 200.00 100.00% -
本次同一控制下股权转让完成后，深圳金博恩成为标的公司久泰精密的全资子公司，其资产、业务全部纳入本次重组交易标的范围内。
3、代持形成与解除过程
（1）代持形成原因
深圳金博恩历史上存在的股权代持情况具体如下：
代持形成时间 取得代持 代持人 被代 代持出资金额（万元） 代持比例 关系
股权方式 持人 认缴出资额 实缴出资额
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2012年9月 设立 何翔 宁欣 30.00 30.00 15.00% 员工
2015年5月 股权转让 吕春玲 宁欣 50.00 50.00 25.00% 员工
2015年12月 股权转让 吕春玲 宁欣 50.00 50.00 25.00% 员工
盖青 宁欣 20.00 20.00 10.00% 朋友
2017年10月 股权转让 吕春玲 宁欣 70.00 70.00 35.00% 员工
盖青 宁欣 14.00 14.00 7.00% 朋友
深圳金博恩存在前述股权代持情形的原因主要为：
①深圳金博恩设立时，为便于其日常生产经营管理，宁欣同意由何翔担任深圳金博恩执行董事、总经理及法定代表人，主管深圳金博恩日常经营；同时，为便于何翔作为总经理开拓业务，使商务洽谈更有说服力，宁欣委托其代为持有深圳金博恩部分股权，实际均为宁欣出资。
② 2015年5月，何翔离职，离职后，其不在深圳金博恩担任其他任何职务，因此将其此前所代持的股权进行了还原。同时，宁欣同意由此前代为负责管理深圳金博恩整体运营工作的吕春玲担任深圳金博恩执行董事、总经理及法定代表人，并代为持有上述原何翔代持的股权。2015年5月19日，宁欣与吕春玲签署了《股权代持协议》，吕春玲同意代宁欣持有其所持深圳金博恩部分股权。
③ 2015年12月，因深圳金博恩业务扩展需要，宁欣委托盖青代为持有深圳金博恩部分股权。盖青为天津理工大学教师，同时为天津霓星电子有限公司的实际控制人，该公司亦从事模切产品制造。按照行业惯例，在全国范围内有多处工厂的供应商，往往更容易获得客户的青睐。深圳金博恩引入盖青作为名义股东，在商业洽谈中可充分利用天津霓星工厂的宣传效应。2015年12月8日，宁欣与盖青签署了《股权代持协议》，盖青同意代宁欣持有其所持深圳金博恩部分股权。
④ 2017年10月，为强化吕春玲对外开拓业务与商业洽谈的可信度，宁欣和盖青合计向吕春玲转让了深圳金博恩10%股权，适当增加了吕春玲的代持比例。
（2）被代持人宁欣履行全部出资义务，代持人股权转让未支付对价
深圳金博恩设立时注册资本已全部实缴，由被代持人宁欣履行全部出资义务。后续深圳金博恩历次股权转让均为代持或代持还原，均未实际支付对价。深圳金博恩历史上存在的股权代持安排系各方真实意思表示，代持关系真实存锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）在。
（3）不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
宁欣在前述股权代持期间具有完全民事行为能力和民事权利能力，不存在届时适用的《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等法律、法规及规范性文件规定的不得对外投资从事营利性活动或不得直接持股的情形，也不存在基于被代持人宁欣与任何第三方签署的相关协议约定而限制或禁止其直接持股的情形。
在上述股权代持期间，被代持人宁欣亦同时持有深圳金博恩的股权，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况，其对深圳金博恩的投资不违反法律、法规及规范性文件的任何禁止性规定。
（4）代持解除过程
①股权代持已全部解除完毕
2020年4月15日，代持人吕春玲、盖青与被代持人宁欣签署《股权转让协议书》及补充协议，分别将其所代持的股权转让给宁欣，转让对价为0元。同日，深圳金博恩召开股东会并通过决议，同意上述股权转让，深圳市市监局已于2020年4月20日核准本次变更登记。转让完成后，深圳金博恩股东变更为宁欣，出资比例为100%。深圳金博恩历史上存在的股权代持均已全部解除完毕。
②退出价格合理
何翔通过设立方式取得代持股权时并未出资，实际出资义务由宁欣履行；吕春玲、盖青通过股权转让方式取得代持股权时均未实际支付股权转让对价。因此代持还原过程中，转让方未实际收取转让对价，具有合理性。
③解除代持时已签署相应文件，不存在潜在的法律风险
代持人何翔在代持解除时与吕春玲签署了股权转让协议，转出了其所持全部代持股权，事实已上不再存在股权代持行为；代持人吕春玲、盖青在取得代持股权前分别与被代持人宁欣签署了代持协议，在不存在股权代持行为后又分锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）别与被代持人宁欣签署了股权代持解除协议。就深圳金博恩股权代持的形成、变更及解除，代持人何翔、吕春玲、盖青与被代持人宁欣、深圳金博恩等相关主体均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，深圳金博恩股权代持均已全部解除完毕，退出价格合理，代持人何翔在代持解除时签署了股权转让协议，其他代持各方在不存在股权代持行为后分别签署了代持解除协议，相关主体不存在潜在的法律风险。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-7月 /2019年度 /2018年度
资产总计 15,640.43 13,863.93 8,861.06
营业收入 16,076.87 27,306.41 14,417.64
净利润 823.86 1,986.96 -183.75
（1）2018年度出现亏损的原因
造成深圳金博恩2018年出现亏损的原因主要是2018年管理费用较高，主要是管理费用中确认了客户认证费955.94万元，在不考虑客户认证费的情况下，深圳金博恩2018年净利润为628.80万元。
2017年下半年起，天津金博恩不愿意在深圳继续投资，拟退出小米供应链，深圳金博恩有意申请小米一级供应商资质，天津金博恩协助深圳金博恩开展申请一级资质的前期准备工作，包括协助深圳金博恩建立符合客户要求的质量管理体系，制定相关管理标准、制度及流程，对关键岗位员工进行专项培训，对设备升级提供技术指导，以及对生产过程中发现的问题提出整改建议等。
基于天津金博恩拟退出小米供应链、以及其对深圳金博恩获取小米一级供应商提供协助的前提下，天津金博恩要求深圳金博恩承接其账面与模切业务相关的存货和生产设备。双方于2018年1月约定，深圳金博恩以2,002.23万元的含税价（不含税价1,711.49万元）购买天津金博恩账面与模切业务相关的存货和生产设备，并接受天津金博恩提供的相关服务。
深圳金博恩收到天津金博恩的存货和生产设备后，对其进行盘点和清查，根据盘点和清查结果，深圳金博恩对存在使用价值的存货和生产设备以账面价锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）值755.55万元办理材料入库和设备领用，对由于产品更新换代、设备升级导致的无实际使用价值的存货和设备955.94万元确认为天津金博恩协助获取小米一级供应商的客户认证费。
深圳金博恩已于2018年中期取得小米一级供应商资质，上述客户认证费为进入小米供应链体系发生的一次性费用，该等不利情形已彻底消除，不会对深圳金博恩未来业绩产生不利影响。
（2）深圳市金博恩2019年度业绩大幅提升的原因
2018年，因深圳金博恩刚取得小米一级供应商认证，小米产品迅速导入。2019年起，深圳金博恩小米订单迅速增加，小米销售收入从2018年的1.04亿元，增至2019年度的2.30亿元、2020年1-7月1.35亿元，订单金额实现翻番增长。2019年度、2020年1-7月，深圳金博恩的毛利率分别为14.89%、12.25%。
小米手机因售价较低、主打性价比、更新换代快，客户对上游原材料的采购成本管控非常严格，模切器件的单位附加值较低，主要靠规模盈利，小米产品的毛利率水平一般在10-15%左右。在不考虑因支付认证费用导致2018年度亏损的偶发因素外，自2019年合作稳定以来，深圳金博恩的盈利能力与小米产业链利润水平相符。
深圳金博恩与小米公司的合作关系较为稳固、市场口碑较好、订单充沛，未来在不出现产品重大质量责任导致被小米公司认定为不合格供应商等极端风险事故的前提下，深圳金博恩与客户的合作稳定，盈利能力具有可持续性。
（二）湖南久泰精密制造有限公司
1、基本情况公司名称 湖南久泰精密制造有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,398.24万元
法定代表人 赵子娜
注册地址 湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区湘台路18号长沙e中心A5栋
一层101号房
统一社会信用代码 91430100MA4PR1HC36
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
电子产品生产；橡胶制品业；电子产品研发；电子产品、电子元器
经营范围 件、五金产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2018-07-30
股权结构 标的公司持股100%
2、历史沿革
（1）2018年7月，公司设立
2018年7月8日，湖南久泰股东VALIANT作出股东决定，同意成立湖南久泰，签署公司章程；注册资本总额为200万美元，由股东VALIANT出资，占注册资本的100%。
2018年7月30日，长沙市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4PR1HC36）。
湖南久泰设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
VALIANT 200.00 - 100.00%
合计 200.00 - 100.00%
（2）2020年8月，第一次股权转让
2020年7月19日，湖南久泰召开股东会并作出决议，VALIANT将其持有湖南久泰200万美元股权全部转让给久泰精密，VALIANT不再持有湖南久泰股权；同意注册资本200万美元按变更之日的汇率换算变更为1,398.24万元；同意公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2020年7月20日，湖南久泰新股东久泰精密作出股东决定，同意注册资本为1,398.24万元。
2020 年 7 月 22 日，VALIANT 与久泰精密签署《股权转让协议》，约定VALIANT将其持有的湖南久泰的200万美元股权（其中实缴0万美元）以10万元转让给久泰精密。截至2020年7月31日，上述股权转让款已支付。
2020年8月3日，长沙市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4PR1HC36），注册资本为1,398.24万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
此次变更完成后，湖南久泰的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
久泰精密 1,398.24 - 100.00%
合计 1,398.24 - 100.00%
3、湖南久泰未足额实缴注册资本的原因
湖南久泰成立于2018年7月30日，设立初衷是为了近距离服务蓝思科技，提高供货响应速度和客户服务体验，缓解深圳金博恩因小米订单大幅增长带来的产能紧缺。久泰精密以往来款的形式为湖南久泰提供了营运资金支持，足以维持湖南久泰的生产经营，因此湖南久泰届时股东VALIANT未实缴出资。
湖南久泰注册资本1,398.24万元，根据湖南久泰现行有效的公司章程约定，湖南久泰股东应在2023年2月18日前足额缴纳注册资本，出资时间尚未届满。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未实缴子公司出资未违反《公司法》及公司章程的约定。
2019年末，蓝思科技苹果保护膜项目逐渐接近尾声，新项目进展不及预期。综合考虑跨地区管理成本、场地设施人员成本等因素，湖南久泰生产规模逐步缩减，目前已经停产，机器设备已处置，经营场地的租赁合同已终止，员工的劳动合同均已解除，湖南久泰的其他未完成事项由母公司久泰精密接管。标的公司管理层计划未来将其注销，继续实缴出资已无必要。
综上，标的公司未实缴子公司出资具有合理的背景原因，不会对标的公司持续经营能力产生不利影响。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-7月 /2019年度 /2018年度
资产总计 593.31 1,092.35 1,326.04
营业收入 4.42 4,228.26 2,391.67
净利润 1.17 388.75 58.52
5、湖南久泰的生产经营及销售模式、主要产品与客户情况
为就近给蓝思科技（长沙）有限公司（以下简称“蓝思科技”）提供产品和锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）服务，公司实际控制人宁欣控制的VALIANT于2018年7月在湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区投资成立湖南久泰，主要从事于保护膜和胶垫分切业务，产品主要销售给关联方久泰精密和深圳金博恩。投产后，由于对蓝思科技的销售规模不及预期，湖南久泰未直接进入蓝思科技供应链，生产的产品销售给久泰精密，再通过久泰精密销售给蓝思科技。同时，为缓解深圳金博恩订单大幅增长带来的产能紧缺，湖南久泰也为深圳金博恩生产加工产品。报告期内，湖南久泰的具体销售情况如下：
单位：万元
客户名称 产品类型 2020年1-7月 2019年 2018年
久泰精密 保护膜 4.42 1,976.58 1,454.50
胶垫 - 2,025.26 937.17
深圳金博恩 其他产品[注] - 219.52 -
小计 - 2,244.78 937.17
保护膜 - 0.50 -
其他客户 胶垫 - 6.40 -
小计 - 6.90 -
合计 4.42 4,228.26 2,391.67
注：其他产品包括铜箔、泡棉、扩散片、导电布和防尘网。
6、湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减，收入、净利润却大幅增长的原因及合理性
湖南久泰投产后，由于对蓝思科技的销售规模不及预期，湖南久泰未直接进入蓝思科技供应链，生产的产品主要销售给关联方久泰精密和深圳金博恩，久泰精密和深圳金博恩自身产能已能够满足客户需求，湖南久泰继续开展生产性经营活动不具经济性。湖南久泰于2019年11月停止生产性经营活动，并将相关生产设备进行处置，导致非流动资产减少；2019年偿还供应商货款减少应付账款930.76万元，导致流动负债减少。前述原因共同导致湖南久泰2019年度较前一年度资产、负债规模缩减。
湖南久泰2019年度营业收入较前一年度相比增加了76.79%，主要原因是湖南久泰2019年生产期间较2018年相比较长。
湖南久泰2019年度净利润较前一年度相比增加了564.30%，增幅较大，一锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）方面是收入规模扩大导致利润上升；另一方面久泰精密考虑到湖南久泰停止生产活动的损失，支付的采购价格略高于上一年度。
综上，湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减，收入、净利润却大幅增长主要系业务规划调整所致，具有合理性。
7、湖南久泰2020年以来资产、收入、净利润大幅萎缩的原因，以及是否具备持续经营能力
2019年末，湖南久泰已停止生产性经营活动，并将相关生产设备进行处置，因此2020年以来资产、收入、利润大幅萎缩，标的公司管理层计划未来将湖南久泰注销。截至2020年7月31日，湖南久泰总资产593.31万元，主要为其他应收久泰精密580.00万元；且原有最终客户蓝思科技继续由久泰精密及其子公司进行服务。未来注销湖南久泰不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（三）上海维衡精密电子股份有限公司
1、基本情况公司名称 上海维衡精密电子股份有限公司
公司性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本 2702.0438万元人民币
法定代表人 袁榕
注册地址 上海市闵行区颛桥镇瓶安路1259号1#
统一社会信用代码 91310000797053432M
精密五金加工，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围 转让、技术服务，电子产品的生产，通讯设备及相关产品、汽车配
件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007-01-10
股权结构 控股股东、实际控制人丁峰、袁榕合计持股52.30%，标的公司持股
14.37%，其他五名股东合计持有剩余33.33%
维衡精密为标的公司参股公司，持股 14.37%。维衡精密主营业务为精密电子零组件，包括屏蔽罩、连接器、电气件等，产品应用于手机、平板电脑、汽车电子等领域，与标的公司主营产品不存在竞争关系。自投资维衡精密以来，标的公司未委派董事、监事或高级管理人员参与经营管理。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2、简要历史沿革
维衡精密于2016年4月20日起在全国股转系统挂牌，证券代码“836814”。
2016年12月，经2016年第四次临时股东大会审议，维衡精密通过定向增发的方式，引入标的公司作为股东。标的公司以5.33元/股的价格，认购了维衡精密3,882,352股股票，占定增完成后总股本的15.00%，合计认购金额2,069.29万元。2017年1月，全国股转系统出具了《关于上海维衡精密电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]363 号），对本次定增发行数量予以确认。
2017年6月28日，经2017年第二次临时股东大会审议，维衡精密终止在全国股转系统挂牌。自全国股转系统摘牌后，维衡精密又进行了增资，标的公司持股比例稀释至14.37%。
3、主要财务数据
最近两年一期，维衡精密主要财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-7月 /2019年度 /2018年度
资产总计 18,048.56 18,785.38 19,230.35
营业收入 11,524.35 25,406.21 31,371.60
净利润 720.49 1,159.06 2,703.62
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，久泰精密仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为应用在智能手机为代表的消费电子领域的功能性精密模切器件的研发、生产、研发与销售。经过十余年的耕耘，标的公司作为苹果二级供应商、小米一级供应商，凭借可靠的产品质量、精细化的生产管理水平、以及优质的服务水平，现已成为苹果、小米产业链内的重要供应商之一。此外标的公司也为华为、VIVO、特斯拉、小度等其他品牌厂商提供定制化模切产品。
标的公司直接客户大多为消费电子行业内知名的组装厂或元器件厂商，例如立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康、伯恩光学、欣旺达等。公司从新产品研发阶段便深度介入，与客户合作关系稳定，拥有较高的客户认证壁垒。
此外，得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，标的公司还在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
1、行业主管部门与管理体制
标的公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国电子企业协会为行业的自律性行业组织，主要负责为政府主管部门制定产业改革调整规划、发展战略、产业政策和法规提供建议；组织行业内企业开展国际经济技术交流活动；组织相关企业培训等。
2、行业主要政策
久泰精密所生产的精密功能性器件产品广泛运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子、智能家居等方面，主要起到粘合、密封、防尘、缓冲等作用。因此，久泰精密除了适用精密功能性器件行业的法律法规和产业政策，也遵守下游产品所属行业的法律法规及产业政策。
目前，久泰精密为苹果的二级供应商和小米的一级供应商，其生产的大部分精密功能性器件均应用于上述两家品牌的手机。除此以外，久泰精密也为华为、VIVO、特斯拉、小度等其他品牌厂商提供定制化模切产品，涉及产品除手机外还包括平板电脑、电动汽车和智能音箱等。基于上述情况，下表列示了久泰精密涉及的主要行业政策：
序号 时间 文件名称 发布部门 主要内容
要多措并举扩消费，适应群众多元化需求；
1 2020年 政府工作报告2020 国务院 发展新一代信息网络，拓展5G应用；推广新
能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。
新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、
产业结构调整指导目 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、
2 2019年 录（2019 年版） 发改委 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密
度印刷电路板和柔性电路板等）制造、电子
产品用材料属于“鼓励类”项目范畴。
聚焦汽车、家电、消费电子产品领域，进一
推动重点消费品更新 步巩固产业升级势头，增强市场消费活力；
3 2019年 升级畅通资源循环利 发改委、商务部、 鼓励5G手机研制和上市销售。以家居智能化
用实施方案 生态环境部 为目标，横向打通家电、照明、安防、家具
（2019-2020年） 等行业，提供智慧家居综合解决方案。促进
智能手机、个人计算机更新换代。
完善促进消费体制机 加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。
4 2018年 制实施方案 国务院 支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，
（2018-2020年） 带动产品创新，提升智能手机、计算机等产
品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
消费级无人机、智能服务机器人等产品创新
和产业化升级。
扩大和升级信息消费 提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各
5 2018年 三年行动计划 工信部 类终端产品的中高端供给体系质量，推进智
（2018-2020年） 能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端
设备、消费类无人机等产品的研发及产业化。
发展新型移动智能终端用超小型片式元件和
柔性元件。突破人工智能、低功耗轻量级系
统、智能感知、新型人机交互等关键核心技
6 2017年 信息产业发展指南 发改委、工信部 术，重点发展面向下一代移动互联网和信息
消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终
端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人
系统等产品，面向特定需求的定制化终端产
品。
战略性新兴产业重点 将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、
7 2017年 产品和服务指导目录 发改委 可穿戴终端设备、其他通信终端设备等做为
（2016 年版） 培育和发展的战略性新兴产业重点领域。鼓
励发展新型膜材料。
关于印发“十三五”国 推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半
8 2016年 家战略性新兴产业发 国务院 导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和
展规划的通知 产业化，提升新型片式元件、光通信器件、
专用电子材料供给保障能力。
轻工业发展规划 重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高
9 2016年 （2016-2020年） 工信部 阻隔多层复合共挤薄膜等功能性膜材料及产
品。
鼓励智能终端产品创新发展，面向移动互联
网、云计算、大数据等热点，加快实施智能
终端产业化工程，支持研发智能手机、智能
国务院关于促进信息 电视等终端产品，促进终端与服务一体化发
10 2013年 消费扩大内需的若干 国务院 展。鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业
意见 协作，研发各类新型信息消费电子产品。支
持制造企业通过定制、集中采购等方式开展
合作，带动智能终端产品竞争力提升，夯实
信息消费的产业基础。
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网
关于加快培育和发展 络基础设施，推动新一代移动通信、下一代
11 2010年 战略性新兴产业的决 国务院 互联网核心设备和智能终端的研发及产业
定 化，加快推进三网融合，促进物联网、云计
算的研发和示范应用。
（三）主要产品的用途及变化情况
久泰精密的主要产品为功能性精密模切件，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子、家电等方面，起胶粘、密封、防尘、防水、防划伤、缓冲、绝缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。标的公司主营产品具有高度定锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）制化特点，报告期内生产的产品型号高达1,000余种。
按照应用场景的不同，报告期内久泰精密产品可分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖类、其他共计6大类产品，主要代表性产品及用途举例如下：
产品类别 代表产品 代表产品功能 产品图示
（示例）
iPhone软板背胶 粘合
小米软板背胶 粘合
软板精密
功能组件
VIVO软板导电胶 粘合、导通
华为软板铜箔背 粘合、导通
胶
iPad射频陶瓷件 增加iPad射频，增强
信号
包裹于iPad天线的线
iPad天线导电布 路上，增强导通，屏蔽
外来干扰
天线类
iPad天线导电海 缓冲、增强导电性能
绵
iPhone天线背胶 粘合
iPhone背面保护 防尘、防划伤
膜
镜面屏类
iWatch镜面背胶 粘合、防尘、防水
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
产品类别 代表产品 代表产品功能 产品图示
（示例）
iWatch镜面保护 防尘、防划伤
膜
华为Pad屏幕背胶 粘合、防尘、防水
iPhone口子胶 粘合、密封、防尘、防
水
小米摄像头泡棉 防尘、缓冲（增强摄像
中框类 头稳定性）
华为摄像头泡棉 防尘、缓冲（增强摄像
头稳定性）
iPhone电池背胶 粘合、易拉（无残留）
小米机顶盒铝箔 粘合、屏蔽外界信号干
电池盖类 背胶 扰
特斯拉汽车电池 粘合、缓冲
背胶泡棉
其他 小度智能音箱泡 防尘、缓冲（增强音响
棉 音质效果）
（四）主要产品的工艺流程图
虽然标的公司产品型号众多、功能各异，但从整体来看，核心生产环节主要锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）为模切精密加工，因而工艺流程具有相通性。以项目为单元，从新产品设计到量产交货，一般流程如下：
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、久泰精密主要经营模式
（1）采购模式
公司主营产品作为消费电子功能性模切器件，主要原材料有薄膜、胶带、覆铜板、泡棉、网纱、石墨片等。公司原材料生产商多为全球大型企业，如3M、罗杰斯、德莎、日东等。这些生产商基本在国内都建有工厂，能够保证标的公司原材料的及时供应。公司的直接供应商分为生产商（如罗杰斯、德莎等）、代理商两种。消费电子原材料分销、代理是普遍现象，标的公司向代理商采购，不但可以保障供货及时，降低单一供应商依赖，也增加了议价灵活性，符合行业惯例。
标的公司对采购流程进行了严格管控，制定了较为完善的采购管理制度。公司面对的直接客户多为国内大型组装厂、元器件厂，最终客户均为全球范围内的知名手机品牌厂商，质量管控体系非常严格。其中，苹果作为全球最知名的手机品牌商，其标准体系最为完备，现已成为行业标杆。苹果对于应用在手机重要部件（如屏幕）的功能模切器件，实施专案管理。具体而言，屏幕模切件的主要原材料由苹果公司直接指定品牌、规格、型号、采购渠道，如罗杰斯的覆铜板，3M、德莎、日东的胶带，益思迪的薄膜。对于专案原材料，采购过程基本不具备议价锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）环节，通常标的公司以指定的统一价格进行采购，采购数量可根据自身排产计划及存货管理自行决定。除上述专案采购外，大部分原材料采购，在满足设计要求的前提下，公司具有自行选择供应商、比价议价（至少三家）的权利。
采购部按照销售订单、生产计划安排采购，与供应商签订合同或发出订单，原材料到达公司后，有质量部门对原材料进行检测，对验收合格的原材料办理入库，对于验收不合格的原材料进行更换或退货。
（2）生产模式
公司产品具有高度定制化特点，行业内普遍采用“以销定产”的生产模式。公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期、规划总需求、承接份额等因素，客户通常会给出预测一段时期内（如三个月）的大计划，公司根据大计划协调原材料备货，后期以客户下达的具体订单确定排产。每个客户下订单的周期不一，短则一周两次，长则一月一次，或甚至直接以大计划排产。公司结合自身生产能力、原材料备货情况，合理制定生产计划。对于需求确定性比较高的、合作惯例稳定、无滞销风险的产品，标的公司也会选择提前排产备货，以提高设备利用效率、缩短供货周期。
生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对质量、良率等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。一般情况下，生产周期在2-3天。公司通过优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。由于主要产品的生产工艺基本相似，公司产能可以在各类产品之间进行转换，依靠科学化的管理，定量的客户需求预测和快速的生产线转换能力已能在制造过程中贯彻柔性生产、精益生产的先进理念，因此，既能实现对客户快速交货的承诺，又能保证稳定的产品质量和成本的可控性。
受总产能、交货周期、项目品质差异等因素的影响，报告期内公司从产能瓶颈、项目品质、产能效率、经济效益、生产风险等角度出发，选择将部分产品订单委外加工，委外订单通常是一些价格偏低、良率不高、自行生产经济效益不高或收益风险较大，同时占据公司有限的产能资源的订单。委外产品多数集中在非软板、非天线产品中，相对低端。
公司核心技术主要体现在提高原材料利用率、提升质量、降低成本、提高生锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）产效率，增强工艺稳定性等方面。外协方通常采用成品交付形式，即负责从原材料采购至模切生产的全部工序，公司负责明确标准规格、性能指标以及质量验收，有时还对用料方案进行把关。报告期内，外协生产不涉及第三方使用公司核心技术的情形，也不存在外协生产导致公司核心技术受侵害的情形。
（3）销售模式
标的公司产品全部采用直销模式，即标的公司与直接客户签订订单，依照订单约定进行产品交付与结算。标的公司直接客户获取的方式主要有两种：自主市场化开发与终端品牌商指定，分别对应非小米产业链产品和小米产业链产品。
①对于非小米产业链产品，以苹果产业链为例。标的公司是苹果的二级供应商，获取苹果产品直接客户的方式全部是自主市场化开发；通过市场营销、研发投入、专业服务获取直接客户的项目，日常执行过程中双方签订具体订单，完成验收与结算。订单金额、数量、付款方式等核心条款由标的公司与直接客户协商确定，苹果公司不会参与其中。
②对于小米产业链产品，标的公司全资子公司深圳金博恩作为小米的一级认证供应商，通过市场营销、研发投入、专业服务获取小米终端的项目，项目总金额、供货总量、单价或定价依据等核心条款由小米与深圳金博恩协商确定。由于小米没有自己的生产工厂，因此在终端项目合同的大原则下，小米为深圳金博恩指定了若干家代工厂或元器件厂，要求深圳金博恩与之签订具体供货订单，由直接客户负责排产计划、供货节奏、产品验收与结算。除此之外，标的公司母公司也会自主开发少量小米订单（模式与苹果类似）。
上述两种直接客户类型也不是完全割裂的，存在一定重叠，某元器件厂或代工厂既可以是小米某订单的指定客户，同时也可能是标的公司苹果或华为某个项目自主开发的客户。代表性客户为蓝思科技——对于深圳金博恩，蓝思科技为小米指定的直接客户；同时也是母公司久泰精密自主开发的苹果产品客户。
综上，报告期内，标的公司直接客户类型的具体情况如下：直接客户 客户数量 代表性客户 对应的终端产品 项目/订单的核心
的类型 条款的制定方
自主开发 61 立讯精密、紫翔电子、鹏 苹果、小米（久泰精 标的公司与
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
鼎控股、信维通信 密）、华为、其他等 直接客户
终端客户 66 通达集团、比亚迪、伯恩 小米（深圳金博恩） 标的公司与
指定 光学、欣旺达 终端客户（小米）
自主开发 苹果（久泰精密） 标的公司与直接
与终端指 1 蓝思科技 客户（苹果）
定重叠 小米（深圳金博恩） 标客的户公（司小与米终）端
按照直接客户的类型，报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2020年1-7月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主开发客户 13,520.64 48.40% 21,530.24 46.52% 25,164.47 67.55%
终端客户指定客 12,960.58 46.40% 22,729.11 49.11% 10,224.61 27.45%
户
自主开发与终端 1,451.21 5.20% 2,019.28 4.36% 1,865.07 5.01%
指定重叠客户
合计 27,932.43 100.00% 46,278.64 100.00% 37,254.15 100.00%
现阶段，深圳金博恩的主要直接客户包括通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达等，若未来小米公司主动变化或调整上述名单，小米公司会及时安排替代的代工厂或元器件厂承接排产订单，不会影响到标的公司与小米公司之间的项目执行，也不会影响标的公司的经营业绩。
无论以何种方式进入客户供应链系统，标的公司都需要经过终端品牌商或直接客户的严格考察与全面认证，通常包括公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保公司各项能力水平达到其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。
报告期内，基于历史合作惯例或双方签署的框架协议，公司与直接客户在供货方式、结算方式、质量保证等常规条款上达成一致的前提下，客户根据需求在实际采购中向公司发出订单，约定规格、数量、价格、交期等信息，标的公司组织生产、发货，双方定期结算、回款。
（4）标的公司取得具体订单的方式及在手订单情况
标的公司销售模式有自主市场化开发与终端品牌商指定两种不同方式，无锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）论是苹果产业链直接客户订单，还是小米产业链终端客户订单，标的公司获取订单有以下几个共性特点：（a）需要通过终端客户或直接客户的认证或入选合格供应商序列；（b）提前1年左右时间开始新产品的立项、配合研发、新产品试制等一系列前期投入，是获取订单的必经过程；（c）订单份额的多少通常由客户综合考量多种因素后以非公开、非招标的方式确定。上述特点符合消费电子行业惯例。
①苹果产业链订单
在苹果产业链中，久泰精密不仅是直接客户的合格供应商，也是经苹果公司认可的模切产品供应商。久泰精密的订单从苹果公司的一级供应商合作中获取。
苹果公司非常重视供应链的稳定性，在每个领域都会“培育”若干个有实力的入围供应商。例如天线部件，立讯精密、安费诺、信维通信是苹果公司的三大天线厂。以项目为单位，尽管还没有正式订单，但入围供应商会提前一年左右时间进行新产品的研发，提前购置设备，安排产能。待新产品量产前夕，入围供应商进行非公开报价，由苹果公司决定订单的最终分配结果，并告知各入围企业。苹果公司会综合考虑各厂的综合实力、针对该项目的前期投入，给予每家不同份额。通过长期的合作，各条业务线的供应商格局已经形成，苹果公司出于平衡各方利益、分散风险的考虑，入围企业都会参与到每个项目中，但订单份额比例各异。以年为单位或以产品生命周期为单位，各家取得的总份额基本稳定，如立讯精密（及其全资子公司昆山联滔电子有限公司，以下简称“昆山联滔”）是第一大天线供应商，基本占据苹果天线40%-50%的份额。
在直接客户取得苹果订单后，会参照上述苹果公司对一级供应商的管理模式，培育若干入围二级供应商，以前期投入、非公开报价、整体平衡的方式决定二级供应商的份额。例如：昆山联滔的模切产品供应商共有2-3家，其中手机类为久泰精密和苏州达翔新材料有限公司、非手机类为久泰精密和隆扬电子（昆山）有限公司。每个项目都会让入围企业参与，久泰精密大概占昆山联滔50%的份额。
②小米产业链订单锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
在通过小米终端客户的合格供应商认证的基础上，标的公司小米订单是从终端客户中直接获取，获取方式与苹果对一级供应商管理模式相同。
小米机型较多，单个机型的订单量较少。小米一级模切供应商主要有三家，标的公司全资子公司深圳金博恩、领益智造、路德通电子设备（北京）有限公司。与苹果相同，小米会让每个项目1-2家供应商参与，通过非招标方式决定各自份额。
③其他客户订单
除苹果产业链和小米产业链外的客户订单占比较小。该等客户中一部分采用苹果公司管理模式；另一部分采用招标方式，5-10家左右模切厂商进行投标，一般而言投标订单的报价是最主要的决定因素。
受目前疫情过后消费电子行业整体复苏较快、2020年下半年苹果iPhone 12系列手机销量较好等多种利好因素的影响，标的公司经营情况持续向好，订单充沛，2020年8月至2020年11月，标的公司实现主营业务收入26,310.36万元（未经审计）。
截至2020年11月末，标的公司正在执行的在手订单总金额为29,023.58万元，尚未交付的订单金额为3,524.33万元，预计完成时间在2020年12月至2021年2月之间。通常来说，客户大计划准确度相对较高，最终订单金额合计数与大计划差别较小，报告期内大计划订单执行情况良好。截至2020年11月末，标的公司已获得客户未来三个月（2020年12月至2021年2月）大计划金额达10,765.62万元。标的公司订单具有可持续性。
2、盈利模式与结算模式
标的公司作为消费电子领域的元器件供应商，主要通过销售产品获得利润。此外，标的公司还通过为客户提供部分生产加工工序任务的方式赚取少量加工费。
报告期内，久泰精密分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，久泰精密综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）等因素确定与供应商的结算方式。一般而言，在原材料验收入库且收到发票后一定期间（多为60天）内支付货款。
（2）与客户的结算模式
久泰精密的直接客户主要为立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康等信誉较好、规模较大的大型消费电子组装厂、元器件厂，在产品验收并开具销售发票后一定期间内（多为90天至120天）收取货款。
（六）客户合格供应商认证的基本情况
下游消费电子品牌终端客户及其一级代工厂、元器件厂，为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，建立了一系列的考核体系和认证制度，对供应商的研发能力、生产管理、产品品质、产品交付能力、综合服务等各方面进行综合评价，认证通过后，方可进入其合格供应商序列。
苹果公司是全球智能手机的领导者，在行业内的认证体系最为完善、考核也最为严格，成为众多国内自主品牌消费电子品牌参照学习的对象。
总体来看，合格供应商认证流程基本类似，评价认证是一项系统性工程，评估标准全面且严格，流程相对复杂，耗时较长且结果具有较大的不确认性。整个评价认证过程一般可分为四大阶段：
第一阶段：申请企业资质初评。待评估企业根据要求准备并报送全套信息材料，由客户对申请企业的基本资质进行初评。只有初评合格后方可进入第二阶段。
第二阶段：对申请企业进行现场审核。从研发能力、生产工艺水平、检测与品控、产能等方面对工厂资质进行全面评估，对于不符合项，需进行相应的整改。对申请企业进行现场审核的次数1-3次不等，现场审核合格后即可进行第三阶段。
第三阶段：产品认证。针对首次导入的产品，需要对产品开发各阶段的资料料文件进行审核，并对产品的性能、外观、尺寸、适配、可靠性等方面进行验证。
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第四阶段：全部审核通过后，申请企业即可进入客户的合格供应商名录或取得供应商代码。
由于标的公司是小米一级认证供应商，因此在通过小米认证后还需要直接客户的认证，直接客户认证流程相对简单，确定性也较高。直接客户认证的主要关注点在于产品测试验证，主要对产品开发设计、报价、排产能力、交付质量、服务能力等方面进行重点评估。
合格供应商认证制度是企业进入模切行业品牌终端产业链的重要壁垒。企业通过了下游客户的合格供应商认证，标志着其可以向该下游客户进行产品销售，其产品可以运用于下游终端品牌的产品中。截至目前，标的公司所获取的合格供应商认证，授予主体均为客户。合格供应商认证一旦获取，客户会定期进行例行检查或复审（通常每年一次），只要不出现严重质量责任事故等问题，认证资格长期有效。报告期内，标的公司与客户合作关系不断加深，市场口碑较好，未来合格供应商资质被取消的风险较低。
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截至目前，标的公司取得的主要客户认证情况如下：序号 授予主体名称 合格供应商代码 客户类型 所属集团 终端客户 日常管理
1 小米科技有限责任公司 110013 手机品牌商 小米 - 年度审核
2 富葵精密组件（深圳）有限公司 VCN01053 软板厂 富士康 苹果 年度审核
年度审核、
3 嘉联益电子（昆山）有限公司 JT057 软板厂 嘉联益集团 苹果、华为 季度审核、
月度审核
4 苏州维信电子有限公司 100282 软板厂 东山精密集团 苹果 年度审核
5 苏州紫翔电子科技有限公司 USD/0389；RMB/0430 软板厂 日本紫翔电子 苹果 年度审核
6 上海安费诺永亿通讯电子有限公司 V5153 天线厂 安费诺集团 苹果 年度审核
7 苏州硅思顿电子科技有限公司 GV002 天线厂 硅思顿 苹果 年度审核
8 安费诺（曲靖）科技有限公司 0129 天线厂 安费诺集团 苹果 年度审核
9 莱尔德电子材料（上海）有限公司 58818 壳厂及组装厂 莱尔德集团 苹果 年度审核
10 富誉电子科技（淮安）有限公司 VCN0026865 手机组装厂 富士康 苹果 年度审核
11 富士康（昆山）电脑接插件有限公司 VCN0026865 手机组装厂 富士康 苹果 年度审核
12 庆鼎精密电子（淮安）有限公司 VCN01053 软板厂 鹏鼎控股 苹果 年度审核
13 昆山联滔电子有限公司 M35290 天线、连接器厂 立讯精密 苹果 年度审核
14 赫比（上海）金属工业有限公司 11448 壳厂及组装厂 赫比集团 苹果 年度审核
15 赫比（苏州）通讯科技有限公司 11448 壳厂及组装厂 赫比集团 苹果 年度审核
16 赫比（上海）家用电器产品有限公司 11448 壳厂及组装厂 赫比集团 苹果 年度审核
17 蓝思科技（长沙）有限公司 10001413 手机屏厂 蓝思科技 苹果、华为、小米 年度审核
18 伯恩光学（惠州）有限公司 合格供应商名录 手机屏厂 伯恩光学 苹果、华为、小米 年度审核
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19 赫比（南通）科技有限公司 11448 壳厂及组装厂 赫比集团 苹果 年度审核
20 昆山丘钛微电子科技有限公司 JTJM01 摄像头模组厂 丘钛微 华为 年度审核
21 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 VCN01053 软板厂 鹏鼎控股 苹果 年度审核
22 信维通信（江苏）有限公司 VS12F15 天线、连接器厂 信维通信 苹果、华为 年度审核
23 立讯智造（浙江）有限公司 1001608 组装厂 立讯精密 苹果 年度审核
24 无锡村田电子有限公司 W419C 软板厂 日本村田 苹果 年度审核
25 通达（厦门）科技有限公司 G13496 壳厂及组装厂 香港通达集团 苹果、华为 年度审核
26 惠州欣旺达精密技术有限公司 14533 壳厂及组装厂 欣旺达 苹果、小米 年度审核
27 惠州比亚迪电子有限公司 142403 组装厂 比亚迪 苹果、小米 年度审核
28 伯恩光学（深圳）有限公司 合格供应商名录 手机屏厂 伯恩光学 苹果、小米 年度审核
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消费电子领域的合格供应商资质的获取过程较为严格，尤其是终端品牌商认证最为复杂，从申请到最终获得，耗时至少1年以上，还存在较大的不确定性。标的公司对为完成客户认证工作所产生的费用未做专门的项目核算，均直接计入费用发生期的相关经营管理费用中。通常来说，为通过客户认证所承担的成本主要包括以下几个方面：
1、通过客户认证较大程度上依赖于申请企业是否具有较为完备的管理体系和质量体系，而建设和完善相关体系需要长期持续的投入。
2、为使产品符合客户所要求的技术标准，需要提前预研，需要大量的研发人力投入与物料投入，需要投入几个阶段的多次打样成本。
3、为达到客户要求的规模标准和质量标准，新增厂房、生产设备、检测设备、模具等投入所产生的成本。
4、在审核过程中，针对不符合项的其他整改成本。
虽然通过终端品牌商认证的过程较长、成本较高且认证成功与否带有较大的不确定性，但是一旦通过认证，只要能满足客户对产品品质与成本控制等方面的要求，基本可以保证相对稳定的订单份额。
（七）标的公司作为苹果二级供应商，未直接取得苹果公司授予的资质认证
1、苹果公司通过一级供应商履行各自的合格供应商认证流程，来对二级供应商实施管理
履行相应的合格供应商认证程序是产业链内各级参与企业都必须遵守的制度。苹果公司的供应商分为一级供应商、二级供应商等（由于产业链非常庞大，也存在N级供应商）。
苹果公司直接对一级供应商进行认证与管理，一级供应商的订单从苹果公司直接获取。标的公司竞争对手中，领益智造、安洁科技、恒铭达已经率先成为苹果一级认证模切供应商。通过一级认证后，可以更大范围、更深度地参与苹果项目，可获取的订单资源更多、机会更多。此外，出于维持稳定、平衡利锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）益的考虑，苹果对一级供应商的订单份额通常更有保障。
苹果公司通过一级供应商履行各自的合格供应商认证流程，来对二级供应商实施管理。
如果一家模切厂通过了立讯精密、鹏鼎控股等合格供应商资质认证并将其发展成为自己的直接客户，代表着这家模切厂可以生产并销售应用于苹果产品的模切器件苹果公司对于二级供应商不实施直接管理，也不需要对二级供应商实施单独认证。二级供应商订单从一级供应商处通过市场化竞争方式获取（需经历一年左右的新产品立项、配合研发、试样等投入），苹果公司不会指派二级订单份额。
2、标的公司已纳入苹果软板合格二级模切厂商名录
随着产业链专业化分工的深入，近年来，苹果公司开始对重要领域（如软板）二级模切供应商的范围进行指导，已形成一套适用于软板领域的合格二级模切厂商名录。一家二级模切厂能够进入苹果合格二级模切厂商名录，代表着终端客户对它在产业链中供应商地位的进一步认可，是在直接客户合格供应商资质认证基础上的“进阶”。
合格二级模切厂商名录的入选标准主要从一级供应商推荐或口碑、合作历史、产品质量与价格等角度综合考量。由于苹果公司没有实施专门的认证程序，因而无具体代码。
该名录涵盖了13家专业模切厂，标的公司位列其中。截至目前，苹果公司尚未制定针对其他领域（诸如天线、屏幕等）二级模切厂商选择范围的相应名录。
但是需要特别说明的是，这个名录并不等同于订单保障。首先，该名录目前仅适用于软板二级领域；其次，该名录仅是对一级选择二级的范围进行推荐和指导，二级供应商能否获取直接客户订单以及订单份额的多少，仍然取决于一级供应商。
3、是否通过苹果认证或取得苹果认可，对于获取订单的影响
苹果产业链实施“认证”准入方式，一级供应商的订单从苹果公司直接获锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）取，二级供应商订单从一级供应商处通过市场化竞争方式获取，苹果公司通常不会越级指派二级的订单份额。依照前述分析，获取一级供应商资格对于获取订单有较为显著的提升和帮助。
产业链中并不存在专门的官方“认可”流程。“认可”一词是电子产业链企业常见的表述方式，通常是二级供应商或N级供应商通过种种事实或证据，总结出终端苹果公司对于其在产业链地位的知晓。这种认可对于二级供应商获取直接客户的订单无明显的因果关系，苹果不会因此越级指派订单。
标的公司与直接客户的合作已得到苹果公司的认可，具体体现在：（1）自2009年iPhone 3GS开始，标的公司销售的产品实际已应用在苹果iPhone、iPad、MacBook、iWatch等多个系列中；（2）针对部分重要项目，苹果公司会随一级供应商一起到标的公司现场进行考察；（3）标的公司入选苹果公司发布的软板领域的合格二级模切厂商名录。标的公司基于上述事实与证据体现的终端苹果公司的认可，对于获取立讯精密、鹏鼎控股等客户订单无直接的因果关系。
（八）主要产品的生产和销售情况
1、产能、产量情况
决定标的公司产能的主要设备为模切机，模切件单台设计产能为连续生产时理论产能，实际产能需剔除更换生产线、更换原材料、清理余料等步骤形成的产能损失。单台模切设备实际产能还与产品复杂程度、所用模具密切相关，不同型号产品每小时的生产能力有所不同，因而产品结构的变化会影响综合平均产能。此外，实际产能还跟自动化生产流程管理、熟练工作班组的人数和数量、工作时长有关。
报告期内，标的公司实际产能、产量及产能利用率情况如下：
年度 产能（kpcs） 产量（kpcs） 产能利用率
2020年1-7月 1,617,200 1,561,921 96.58%
2019年 2,760,800 2,567,596 93.00%
2018年 2,620,800 2,469,760 94.24%
报告期内，标的公司产能利用率都在90%以上，产能已接近饱和。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要产品的销售收入情况
单位：万元
类别 2020年1-7月 2019年度 2018年度
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
中框类 8,121.99 29.08% 11,498.04 24.85% 5,331.55 14.31%
软板类 5,717.13 20.47% 9,822.04 21.22% 9,529.40 25.58%
天线类 4,844.95 17.35% 9,657.96 20.87% 10,289.07 27.62%
电池盖类 2,382.81 8.53% 7,324.82 15.83% 2,033.11 5.46%
镜面屏类 1,370.69 4.91% 1,837.82 3.97% 1,883.93 5.06%
其他 5,494.85 19.67% 6,137.96 13.26% 8,187.10 21.98%
主营业务合计 27,932.43 100.00% 46,278.64 100.00% 37,254.15 100.00%
总体来看，中框、软板、天线是标的公司报告期内最主要的三类产品，合计占比分别为67.51%、66.94%、66.89%，比较稳定。
3、主要产品的销售单价情况
报告期内，标的公司不同类别产品的单价情况如下所示：
单位：元/片
产品类别 2018年1-7月 2018年 2019年1-7月 2019年 2020年1-7月
天线类单价 0.2097 0.1781 0.1170 0.1130 0.1256
天线类单价 - - -44.21% -36.55% 7.35%
同比增速
软板类单价 0.0699 0.0942 0.0993 0.1149 0.1338
软板类单价 - - 42.06% 21.97% 34.74%
同比增速
中框类单价 0.0629 0.0820 0.0938 0.0903 0.0766
中框类单价 - - 49.13% 10.12% -18.34%
同比增速
镜面屏类单价 1.0138 1.9968 1.9684 1.9451 1.0829
镜面屏类单价 - - 94.16% -2.59% -44.99%
同比增速
电池盖类单价 0.0440 0.1487 0.4813 0.4339 0.3361
电池盖类单价 - - 993.86% 191.80% -30.17%
同比增速
其他类单价 0.0678 0.0855 0.0445 0.0573 0.0706
其他类单价 - - -34.37% -32.98% 58.65%
同比增速
综合单价 0.0828 0.1114 0.1061 0.1093 0.1022
综合单价 - - 28.14% -1.89% -3.68%
同比增速
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
具体到各大类产品，因执行的订单内容差异，存在因客户、形状、大小、材质的不同导致销售价格有所区别的情形。此外，同一客户（主要针对小米客户）往往更看重整个项目的总体采购成本，因此可能会出现同一项目不同类别产品之间进行适当上浮下调的情形。整体来看，报告期内，标的公司主营产品的综合销售单价基本稳定，未出现大幅波动。
4、报告期内久泰精密前五大客户情况
报告期内，久泰精密对前五大客户销售情况如下：序号 客户名称 金额（万元） 占比
2020年1-7月
1 立讯精密工业股份有限公司 4,295.56 14.18%
2 紫翔电子科技有限公司 3,688.04 12.17%
3 通达集团控股有限公司 3,306.38 10.95%
4 比亚迪股份有限公司 2,905.58 9.59%
5 伯恩光学有限公司 1,639.53 5.41%
合计 15,658.36 52.26%
2019年
1 通达集团控股有限公司 7,180.23 15.04%
2 立讯精密工业股份有限公司 6,854.88 14.36%
3 伯恩光学有限公司 5,043.22 10.56%
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
4 紫翔电子科技有限公司 4,411.87 9.24%
5 欣旺达电子股份有限公司 2,395.88 5.02%
合计 25,886.08 54.22%
2018年
1 立讯精密工业股份有限公司 7,082.92 17.92%
2 天津市金博恩科技有限公司 5,606.65 14.18%
3 苏州硅思顿电子科技有限公司 2,808.71 7.11%
4 紫翔电子科技有限公司 2,361.80 5.98%
5 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2,102.57 5.32%
合计 19,962.65 50.51%
注：立讯精密工业股份有限公司包括：昆山联滔电子有限公司、立讯智造（浙江）有限公司；
通达集团控股有限公司包括：通达（厦门）科技有限公司、福建省石狮市通达电器有限公司；
伯恩光学有限公司包括：伯恩高新科技（惠州）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司、伯
恩光学（深圳）有限公司；紫翔电子科技有限公司包括：苏州紫翔电子科技有限公司、珠海
紫翔电子科技有限公司；鹏鼎控股（深圳）股份有限公司包括：鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司；比亚迪股份有限公司包括：深圳市比亚迪供应链管
理有限公司；欣旺达电子股份有限公司包括：欣旺达电子股份有限公司、惠州市盈旺精密技
术有限公司、欣旺达惠州新能源有限公司、惠州欣旺达精密技术有限公司。
综上，标的公司前五大客户合计占比约 50%-55%左右，第一大客户的收入占比始终低于20%，不存在对单一客户的重大依赖。
标的公司主要客户的基本情况如下：序号 客户名称 基本情况 客户类型 主要
最终客户
成立于 2004 年，深交所中小板上市公司
（002475.SZ），主要生产经营连接线、连接
器、声学、无线充电、马达、天线、智能穿
1 立讯精密 戴、智能配件等零组件、模组与系统类产品。天线/连接器厂、 苹果、华为
在中国电子元件行业协会评选的 2019 年 组装厂
（第32届）中国电子元件百强企业中排名
第2位。2019年度销售收入625.16亿元，
归母净利润47.14亿元。
日本 NOK 集团下属日本电子株式会
2 紫翔电子 Mektron集团在苏州、珠海设立的中国子公 柔性电路板厂 苹果
司，主要生产柔性印刷线路板，柔性板全球
市场占有率第一。
成立于1978年，香港联交所主板上市公司
（00698.HK），从事消费类电子电器的精密
3 通达集团 模具、精密表面处理、精密结构件、精密五 手机壳厂、组装 小米
金件、光电模组、节能变频电机、卫星数码 厂
及新材料开发应用，是“中国电子元件百强
企业”。2019年度销售收入91.86亿港元，
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 客户名称 基本情况 客户类型 主要
最终客户
归母净利润4.02亿港元。
成 立 于 1995 年，深 交 所 中 小 板
（ 002594.SZ ）、香 港 联 交 所 主 板
（01211.HK）上市公司，全球新能源汽车
领导者、全球智能产品开发及生产组装领先
厂商。现阶段业务包括：汽车业务
4 比亚迪 （ 49.53% ）、手 机 部 件 及 组 织 业 务 组装厂 小米、华为
（41.79%）、二次充电电池业务（8.22%）、
及其他（0.46%）。其中手机业务是公司第
二大业务类型，产品包括3D玻璃、陶瓷、
塑料以及组装业务等，2019 年度该业务板
块销售收入533.80亿元。
成立于 2006 年，深交所创业板上市公司
（300433.SZ），主要生产中高端视窗防护玻 苹果、小米、
5 蓝思科技 璃面板、外观防护新材料，工艺、技术、规 屏幕厂 OPPO
模一直稳居国际领先地位。2019 年度销售
收入302.58亿元，归母净利润24.69亿元。
成立于1987年，总部设在香港，在深圳横
岗工业园、丘昌（惠州）工业园、永湖（惠
州）工业园、三河（惠州）工业园和内蒙古
工业园建立了生产基地，主要生产要生产玻 小米、华为、
6 伯恩光学 璃面板、触摸屏、摄像头光学玻璃、手机金 屏幕厂 OPPO
属外壳等，员工约12万人，年产值超过300
亿元。曾获广东省最具竞争力企业、广东省
制造业百强企业和全球触摸屏领域最具影
响力企业等荣誉。
成立于2009年，主要从事手机精密模切器
件的生产和销售，主要客户为小米。2018
年，天津金博恩拟退出小米供应链，深圳鑫
7 天津金博 久泰（后更名为深圳金博恩）购买天津金博 模切厂 小米
恩 恩存货与设备，2019年7月之前，在小米
认证完成且新项目打样完成前，深圳鑫久泰
与天津金博恩按照销售给最终客户的价格
进行货款结算，双方进行平价开票销售。
8 硅思顿 成立于2006年，主要从事手机天线器件的 天线厂 苹果
生产和销售，主要客户为苹果。
成立于 1999 年，深交所中小板上市公司
（002938.SZ），主要从事PCB电路板产品
的设计、研发、制造。根据 Prismark 营业
9 鹏鼎控股 收入计算的全球 PCB 企业排名，公司 柔性电路板厂 苹果
2017年至2019年，连续三年保持全球第一。
2019年度销售收入266.15亿元，归母净利
润29.25亿元。
成立于 1997 年，深交所创业板上市公司 手机壳厂、组装
10 欣旺达 （300207.SZ），主要从事锂离子电池模组研 厂 小米、华为
发制造业务，目前已成为国内锂能源领域设
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 客户名称 基本情况 客户类型 主要
最终客户
计研发能力最强、配套能力最完善、产品系
列最多的锂离子电池模组制造商之一。2019
年度销售收入252.41亿元，归母净利润7.51
亿元。
久泰精密的直接客户绝大部分为手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线厂等。上市公司、久泰精密、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。报告期内，久泰精密各年度单一客户的销售占比始终低于20%，不存在严重依赖少量客户的情形。
久泰精密主要产品具备高度定制化的特征，久泰精密在终端客户新产品研发阶段即介入设计方案的论证、试验及测试，提出相应解决方案，并就每一项目与直接客户确定技术要求。因此，久泰精密具备的较强技术实力，且与直接客户稳定的合作关系，为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障。
（1）久泰精密核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
久泰精密基于自身技术实力和长期研发积累，所形成的核心技术竞争优势，尤其在柔性电路板模切产品剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面，形成了核心竞争力。公司已经进入苹果、小米、华为等国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，已与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康等大型电子元器件厂商或组装代工厂建立了良好的直接合作关系。通过不断的深入沟通及技术支持，久泰精密为客户提供高质量产品及服务从而与客户的合作不断深入，规模不断增加，收入持续增长。
另一方面，久泰精密多年的技术积累为多样化产品结构提供了坚实基础。标的公司产品已拓展到天线、软板、屏幕、电池等大类共1,000余种不同型号的产品。凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的认可，并收获了良好的市场口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。这为标的资产未来收入及利润的稳定提供可靠保障。同时，公司积极布局5G领域，做好技术储备工作，寻找未来新的利润增长点。
（2）久泰精密的主要客户具有严格的供应商筛选标准，高度重视产品质量及供应商结构的稳定性
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久泰精密主要终端客户为行业领先的知名企业，有着严格的供应商筛选标准和技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。久泰精密通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。
（3）标的公司与苏州硅思顿开展销售业务的合理性
苏州硅思顿主要从事模切件、手机内部精密电线电缆的贸易业务，终端客户主要是苹果、联想、华为等消费电子企业。苏州硅思顿主要客户为安费诺科技有限公司（以下简称“安费诺”），苏州硅思顿获取订单后，从标的公司采购产品销售给安费诺。标的公司对苏州硅思顿销售的产品均为天线类产品，双方按月对账开票，账期为开票后两个月。
报告期内，标的公司对苏州硅思顿天线类产品销售数量和不含税销售金额情况如下：
期间 数量（万片） 金额（万元）
2020年1-7月 565.61 182.19
2019年 4,040.69 1,266.69
2018年 8,979.13 2,808.71
报告期内，标的公司对苏州硅思顿确认的应收账款及应收账款回款情况如下：
单位：万元
期间 期初余额 本期确认 本期收款 期末余额
2020年1-7月 101.47 205.87 273.39 33.95
2019年 825.92 1,446.93 2,171.38 101.47
2018年 683.45 3,267.28 3,124.81 825.92
苏州硅思顿成立于2006年11月，通过工商信息网络查询及现场访谈了解，苏州硅思顿与标的公司及其实际控制人不存在关联关系，其与安费诺合作始于2007年，主要为安费诺提供手机内部精密电线电缆和模切件。
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苏州硅思顿获取订单后，遴选供应商，由供应商直接发货给客户，供应商和苏州硅思顿进行结算。基于苏州硅思顿与安费诺的长期合作关系，标的公司有满足其需求的生产加工能力，双方有业务合作的基础。报告期内标的公司与苏州硅思顿的往来款项均能够及时结算，标的公司与苏州硅思顿开展销售业务的金额具有合理性。
5、报告期内久泰精密在各品牌产业链的销售情况
久泰精密的主要最终客户为苹果、小米，合计占主营业务的比例超过90%。通常而言，终端品牌商会有相对固定的一级代工厂或元器件厂，例如立讯精密、紫翔电子、蓝思科技、鹏鼎控股是苹果产业链的重要成员；通达集团、比亚迪、伯恩光学是小米产业链的重要成员。
通过直接客户所处的产业链情况，统计报告期内久泰精密在各终端品牌产业链销售情况如下：
单位：万元
主营收入 2020年1-7月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苹果产业链 12,282.58 43.97% 22,823.75 49.32% 26,136.46 70.16%
小米产业链 13,545.29 48.49% 23,006.12 49.71% 10,399.20 27.91%
华为产业链 1,396.66 5.00% 137.75 0.30% 320.43 0.86%
其他 707.89 2.53% 311.02 0.67% 398.06 1.07%
合计 27,932.43 100.00% 46,278.64 100.00% 37,254.15 100.00%
注：鉴于：（1）各客户与品牌商之间通常不存在排他合作协议，且部分初级产品具备一定通用性，不能排除某客户采购标的公司产品后，经加工改造用在多个终端产品上的可能；（2）部分知名度较低、规模较小的客户可能通过多层级销售的形式，产品最终也会流入某产业链中，上表统计无法穷尽所有穿透可能。因而，上表统计的产业链销售情况可能与实际情况略有差异。
（九）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，久泰精密主营产品为精密模切器件，其原材料主要包括薄膜、胶带、覆铜板、泡棉、网纱、石墨片等，生产所需主要能源为电力，市场供应充足。
2、报告期内久泰精密前五大供应商情况
报告期内，久泰精密对前五大供应商采购情况如下：锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 金额 占比
2020年1-7月
1 锦汇电子科技（东莞）有限公司 外协 2,445.40 8.15%
2 OptorunCo.,Ltd 设备 2,267.28 7.56%
3 深圳市振远兴科技有限公司 泡棉 1,875.11 6.25%
4 北京圣华艺丰技术有限公司 胶带 1,480.76 4.94%
5 罗杰斯科技（苏州）有限公司 泡棉 1,365.97 4.55%
合计 — 9,434.52 31.45%
2019年
1 深圳市振远兴科技有限公司 泡棉 3,803.75 10.06%
2 北京圣华艺丰技术有限公司 胶带 3,321.76 8.78%
3 罗杰斯科技（苏州）有限公司 泡棉 2,495.24 6.60%
4 锦汇电子科技（东莞）有限公司 外协 2,363.78 6.25%
5 德莎胶带（上海）有限公司 胶带 2,109.02 5.58%
合计 — 14,093.55 37.26%
2018年
1 罗杰斯科技（苏州）有限公司 泡棉 2,773.87 8.12%
2 天津市金博恩科技有限公司 存货、设备 1,996.30 5.84%
3 苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司 胶带 1,588.65 4.65%
4 北京圣华艺丰技术有限公司 胶带 1,344.18 3.93%
5 深圳市佳世弘精密五金有限公司 外协、模具 1,273.46 3.73%
合计 — 8,976.47 26.27%
注：罗杰斯科技（苏州）有限公司包括罗杰斯科技（苏州）有限公司、Rogers Southeast Asia
INC、Rogers Corporation
报告期内，久泰精密各年度单一供应商采购比例始终低于15%，不存在严重依赖少数供应商的情形。
上述主要供应商中，深圳佳世弘（实际控制人宁欣曾经控制的企业）为标的公司关联方，2018 年度标的公司向深圳佳世弘采购外协成品及少量模具，成品销往富士康。
除上述情形外，上市公司、久泰精密、交易对方及其关联方与上述主要供应商不存在关联关系。
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（十）委外加工的情况
1、委外加工的具体内容
受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内久泰精密选择将部分产品委外加工。外协厂通常采用成品交付形式，即负责从原材料采购至模切生产的全部工序，标的公司负责明确标准规格、性能指标以及质量验收。
标的公司选择将某个项目或某个订单委外加工，主要涉及以下几种情形：
①突发型订单导致自有产能无法满足或排产困难；
②个别订单产品（主要是国产手机），存在批量较小，工艺繁琐，产品附加值较低，自行生产的经济效益不高；
③个别订单产品的部分非核心工序的设备产能有限，标的公司经评估后认为该等设备未来需求也无法持续，购置不经济。
2、主要外协厂的基本情况及稳定性
报告期各期，标的公司委外加工的采购金额分别为2,601.83万元、5,002.78万元、5,856.68万元，其中主要外协方的采购情况如下：
单位：万元
序号 外协厂名称 金额 占外协总额 占采购总额的
的比例 比例
2020年1-7月
1 锦汇电子科技（东莞）有限公司 2,445.40 41.75% 8.15%
2 深圳市安盛和科技有限公司 1,262.98 21.56% 4.21%
3 苏州华辉盛世电子有限公司 787.39 13.44% 2.62%
4 苏州信涵泰电子科技有限公司 633.08 10.81% 2.11%
5 苏州挚富显示技术有限公司 301.22 5.14% 1.00%
合计 5,430.07 92.72% 18.10%
2019年度
1 锦汇电子科技（东莞）有限公司 2,363.78 47.25% 6.25%
2 深圳市安盛和科技有限公司 1,075.08 21.49% 2.84%
3 苏州华辉盛世电子有限公司 557.89 11.15% 1.47%
4 深圳市佳世弘精密五金有限公司 509.90 10.19% 1.35%
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序号 外协厂名称 金额 占外协总额 占采购总额的
的比例 比例
5 苏州信涵泰电子科技有限公司 305.27 6.10% 0.81%
合计 4,811.92 96.18% 12.72%
2018年度
1 深圳市佳世弘精密五金有限公司 1,273.46 48.94% 3.73%
2 苏州华辉盛世电子有限公司 500.63 19.24% 1.46%
3 深圳市安盛和科技有限公司 191.44 7.36% 0.56%
4 苏州晁动电子科技有限公司 183.45 7.05% 0.54%
5 苏州安嘉卓电子有限公司 132.71 5.10% 0.39%
合计 2,281.69 87.70% 6.68%
报告期内，标的公司主要外协厂商基本稳定。外协生产是行业内的通行做法，长三角、珠三角地区外协资源非常丰富，标的公司在外协厂商选择上拥有较大空间，且合作中处于相对强势地位。因此标的公司不存在对外协厂商的依赖。
上述主要外协方的基本情况如下：
外协厂名称 注册时间 注册资本 注册地 股权结构
（万元）
锦汇电子科技 东莞市塘厦镇
1 （东莞）有限 2017-08-21 1,000.00 清湖头社区高 李小玲 100.00%
公司 丽五路9号B2
栋3楼
深圳市光明新
深圳市安盛和 区公明街道李 蔡涛 55.00%
2 科技有限公司 2016-06-12 100.00 松蓢第一工业
区129工业大厦 王志超 45.00%
6栋2楼
3 苏州华辉盛世 2012-11-29 150.00 苏州市吴中区 刘美珍 99.00%
电子有限公司 甪直镇江湾村 芦海亮 1.00%
苏州信涵泰电 苏州高新区浒 施宗 50.00%
4 子科技有限公 2012-05-23 100.00 关分区金燕路8 居燕 50.00%
司 号
5 苏州挚富显示 2018-05-14 9,912.88 苏州工业园区 锦富技术 100.00%
技术有限公司 江浦路39号 （300128.SZ）
深圳市佳世弘 深圳市宝安区 谭立 90.00%
6 精密五金有限 2015-01-15 370.00 沙井街道蚝四
公司 西部工业区菩
盛源工业园A栋 钟纯 10.00%
7 苏州晁动电子 2012-03-08 50.00 苏州市吴中区 赵动 60.00%
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科技有限公司 甪直镇车坊江
东科技工业园 汤林红 40.00%
前港村3幢
苏州安嘉卓电 苏州工业园区
8 子有限公司 2014-03-26 800.00 唯亭镇浦田路 乔晓亮 100.00%
128号
注：深圳市佳世弘精密五金有限公司、苏州安嘉卓电子有限公司为标的公司报告期内曾经存在的关联方
从采购金额来看，锦汇电子科技（东莞）有限公司、深圳市安盛和科技有限公司、苏州华辉盛世电子有限公司、苏州信涵泰电子科技有限公司四家外协厂，采购量较大且增长快速，为标的公司重要外协厂。
重要外协厂 首次合作时间 采购主体 对应订单
锦汇电子科技（东莞）有限公司 2018年 深圳金博恩 小米
深圳市安盛和科技有限公司 2018年
苏州华辉盛世电子有限公司 2015年 久泰精密 小米、苹果
苏州信涵泰电子科技有限公司 2012年
2018年，标的公司取得小米一级供应商资质，标的公司预计小米订单将出现较大增长，因而主动在深圳地区寻找合格的外协厂，为将来不断放量的订单需求做准备。锦汇电子、深圳安盛和的工厂与深圳金博恩距离较近，交通便利，经标的公司严格考核，认为其具备合格生产能力。2018年7月、8月，深圳安盛和、锦汇电子首次进行了外协供货，截至目前双方合作情况良好。
标的公司与苏州华辉盛世、苏州信涵泰的合作历史较长，距离久泰精密较近，交通便利，合作期间质量可靠，保持多年持续供货。
在取得小米一级供应商资质后，深圳金博恩2018年小米订单开始大幅增长。小米产品销售收入从2018年的1.04亿元，增至2019年度的2.30亿元、2020年1-7月的1.35亿元，订单金额实现翻番增长，是导致上述外协厂采购金额增长较快的主要原因。
标的公司对外协厂具有严格选择标准与质量控制措施。上述四家重要的外协厂均非标的公司关联方，采购行为符合市场化合作原则。上述重要外协厂资质符合标的公司合格供应商要求，生产经验丰富，交通便利，合作稳定性较高。
3、外协厂的选择标准与质量控制措施锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司对外协加工有严格的控制措施。外协厂商作为标的公司的上游供应商，均通过了标的公司认证审核，进入了标的公司合格供应商名录。履行相应的合格供应商认证程序是消费电子产业链内各级参与企业都必须遵守的制度。鉴于外协供应商仅对标的公司负责，不直接对接客户，因此其仅需履行标的公司的认证流程，由标的公司对自己的客户负责并承担产品全部质量风险，因而标的公司客户不需要对外协供应商进行认证。
标的公司对外协加工有严格的控制措施。在选定外协厂前，标的公司会对新进厂商进行严格的资格审查与评定，包括基本情况、主要生产和检测设备状况、体系认证情况，并从品质、技术、成本、服务、环保五个方面进行打分，综合评分低于70分为不合格。通过审查后的合格供应商，方才有资格承接标的公司委外订单。
标的公司与外协厂签署《采购协议》外，还签署品质协议。标的公司对外协质量进行监督检查。外协厂严格遵守标的公司技术要求和标准，不能随意更改技术资料，在使用新材料、新工艺前必须事先通报标的公司验证并征得同意方可实施。外协方向标的公司提供的成品，每批货物都需提供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明。如上述文件未随货提供，来料将拒收，直至全部取得。标的公司与外协厂针对不合格品处理及赔偿进行了详细的约定。
当外协厂月度品质未达标时，需在次月5日前向标的公司提供前一月品质月报，包括原材料来料合格率情况及原因分析与对策、工程内各工段良率状况及原因对策等。当出现严重品质问题时，标的公司视情况委派人员驻场协助改善。在经标的公司辅导后质量仍无法保证的，标的公司取消其合格供应商资格。
报告期内，标的公司与外协厂合作良好，外协生产没有发生重大质量品质事故。
4、委外加工的具体产品种类、金额及占比
标的公司主要从产能、交货周期、订单品质、经济效益与风险等角度选择是否外协，而非针对某类特定产品。经统计，外协订单涉及各类产品类型。
报告期内，外协订单收入分别6,355.21万元、18,277.79万元、6,898.96万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为17.06%、39.50%、24.70%。2019锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）年度，因刚取得小米一级供应商资质，小米订单增长快速，产能瓶颈凸显，外协订单收入占比较大。
按照产品大类、产业链分布来看，报告期内，标的公司委外加工产品的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2020年1-7月 2019年度 2018年度
分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中框 2,799.56 40.58% 8,637.79 47.26% 1,193.32 18.78%
软板 439.43 6.37% 451.53 2.47% 873.02 13.74%
产品类 天线 189.64 2.75% 245.15 1.34% 1,808.13 28.45%
型 电池盖 1,641.45 23.79% 6,606.57 36.15% 380.51 5.99%
其他 1,828.88 26.51% 2,336.75 12.78% 2,100.23 33.05%
合计 6,898.96 100.00% 18,277.79 100.00% 6,355.21 100.00%
苹果 628.99 9.12% 434.16 2.38% 3,479.35 54.75%
产业链 小米 6,269.98 90.88% 17,843.63 97.62% 2,849.10 44.83%
分布 其他 - - - - 26.76 0.42%
合计 6,898.96 100.00% 18,277.79 100.00% 6,355.21 100.00%
制程工艺难度大、精确度要求高的软板模切件，以及具有导电导通特性的天线模切件两类产品，凝聚了标的公司积累多年的核心技术，属于高附加值产品，毛利率较高。报告期内，标的公司主营业务毛利率平均值为26.50%，而软板类产品的平均毛利率为33.64%、天线类产品的平均毛利率为42.00%。
从产品类型来看，由于软板、天线类订单相对优质、毛利率较高，标的公司会优先选择自主生产，委外产品多数集中在非软板、非天线产品中，2019年度、2020年1-7月，委外加工产品中非软板、非天线产品合计占比分别为96.19%、90.88%。
从产业链来看，根据行业惯例，电子元器件的毛利率高低与终端客户品牌息息相关，iPhone手机定位高端，制造工艺要求最为严格，苹果产业链的产品毛利率相对较高，一般超过30%。小米手机因主打性价比、更新换代快，客户对上游原材料的采购成本管控非常严格，模切器件的单位附加值较低，主要靠规模盈利，毛利率水平一般在15%左右。报告期内，委外加工多数集中在小米产业链中毛利率相对较低的客户，2019年度、2020年1-7月，委外加工产品中小米锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）产业链占比分别为97.62%、90.88%。
2018年度，标的公司向关联方深圳佳世弘委外的订单较多（超过1,200万元），产品为苹果iPhone手机内部金属垫片的富士康订单，附着在软板上起到补强作用、附着在天线上起到屏蔽信号的作用，因而该订单产品被归在软板/天线大类中，导致2018年度外协产品中软板与天线占比较高、苹果产业链占比较高。深圳佳世弘目前已无经营，标的公司未来不再向其委外订单，该类交易不具有可持续性。
综上，外协订单涉及各类产品类型。从产品类型来看，委外加工主要集中在非软板、非天线等低毛利率产品中；从产业链来看，委外加工主要集中在小米产业链客户中。
5、委外加工的定价依据、相关成本、收入的会计处理政策及其合规性
标的公司针对委外加工的项目，同时向多家外协厂商询价、比价，外协方综合考量原材料方案、机器折旧、人员成本、合理利润等因素，向标的公司报价。标的公司在维持自身合理利润的前提下，最终确定外协合作方及价格。
根据产品加工难易程度的不同，标的公司留给外协厂商的利润空间也不尽相同，通常外协厂商的经营毛利率不超过10%。虽然外协厂商赚取了部分利润，但不会对标的公司的整体毛利率产生较大不利影响，具体原因如下：
（1）标的公司具备执行外协订单的技术能力，标的公司可以选择自主生产，也可以综合考量总产能、交货周期、成本效益等因素后交予外协厂商执行。
（2）市场上外协资源丰富，标的公司地位相对强势，在委外加工的订价方面拥有较大的主动权。在与外协厂商定价过程中，标的公司会根据每个订单的具体情况，评估其自主生产与委外加工的经济性，给予外协厂商的利润空间通常已充分考虑了预先估算自主生产的制造成本，包括良率损失（报告期内平均良率90%左右）、人员成本、设备折旧等，不会因为委外生产将该订单的毛利率大幅下降。
（3）与标的公司相比，外协厂商的规模较小，生产管理灵活度更高，人员、设备、税收等方面的综合成本具有一定优势。
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因此，从外协厂商角度来看，外协厂商依靠其相对灵活的生产管理方式与综合成本优势承接订单；从委外订单角度来看，标的公司某一订单的毛利率不会因为外协与否，而产生重大不利影响；从整个公司角度来看，标的公司通过外协产能的合理利用，增加了公司的利润总额，争取了更多的经济效益。
报告期内，标的公司委外加工订单的毛利率如下：
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
外协订单毛利率 16.07% 16.26% 24.11%
其中：小米订单 12.57% 14.23% 8.73%
报告期内标的公司小米 15.00% 15.89% 11.66%
订单毛利率
报告期内标的公司主营 26.52% 24.86% 28.12%
业务毛利率
报告期内，选择委外加工的小米订单毛利率分别为8.73%、14.23%和12.57%，略低于小米产业链订单毛利率平均水平11.66%、15.89%和15.00%，符合委外加工的商业逻辑，具有合理性。另外，由于外协订单中还存在部分毛利率较高的苹果产业链订单，拉高了外协整体毛利率水平，使得外协订单整体毛利率介于小米产业链毛利率与公司整体主营业务毛利率之间，亦符合实际情况。
报告期内，标的公司委外加工以订单为单位进行成品采购，即外协厂负责从原材料采购到模切件成品生产的全部工序。标的公司作为委托方，负责明确标准规格、性能指标、质量验收，以及必要时向外协厂客供或销售个别对性能指标有着关键影响的重要原材料。
标的公司外协采购而来的模切件在经过检验合格后，通常可以直接对外销售。
（1）委外成品的采购过程
经询价、比价后，标的公司按照双方约定的外协成品价格和对账确认的金额开票结算，标的公司将委外加工采购成本全部计入存货成本。当存在标的公司向外协厂商客供原材料的情形时，外协入库的存货成本中还包含客供料成本。
（2）委外成品的销售过程
委外加工订单的销售过程与自产订单之间不存在区别，即产品交付客户后，按月与客户对账（通常为次月确认上月），经双方确认无误后开票，标的公司确锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）认主营业务收入，同时将对应的外协成品的存货成本结转为主营业务成本。
综上，报告期内，根据上述标的公司与外协厂的交易模式、合同条款、对账与开票、款项结算，标的公司对委外加工产品的存货成本及其对外销售时所对应的主营业务收入和主营业务成本的核算，均符合《企业会计准则》的规定。
6、委外加工模式的合法合规性
除履行合格供应商认证程序外，模切产品的生产与销售无需获得特殊业务资质，模切工序也不属于诸如工程勘察、设计和施工服务等现行法律、法规等明确规定必须取得发包人同意方可将部分工作交由第三方完成的行业及业务类型。因而委外加工是精密功能性器件行业的通行做法，得到了行业内企业的普遍认可。
一方面，标的公司认证的外协供应商不直接对标的公司的客户负责；另一方面，标的公司客户将某一订单交给标的公司执行时，重点考察或最为关心的是与标的公司的合作历史、标的公司以往产品的质量表现、标的公司本次订单成本报价以及供货及时性保障等因素。基于上述行业通行惯例以及标的公司与主要客户保持了多年良好合作的事实，客户对标的公司资金实力、技术实力和业务模式都比较了解，对标的公司的生产方式、供货速度与稳定性有所预期，双方合作已经形成了较高的默契度。因此，通常标的公司不会特意通知客户外协采购的相关事项。
标的公司所涉及客户主要为行业内优势企业，且为了保障供应链的运作效率，该等客户在交易中通常较为强势，与其签署的合同通常采用客户的格式合同，因此，标的公司与主要客户签署的相关采购合同中存在部分限制条款，具体如下表所示：
类别 客户名称 合同名称 内容
苏州紫翔电子科技 采购合同 未约定
有限公司
第一类 鹏鼎控股（深圳）股 / 未约定
份有限公司
欣旺达电子股份有 基本采购合同 未约定
限公司
小米通讯技术有限 26.3未经需方事先书面同意，供方不得将本合同
第二类 公司 采购框架合同 及关联文件项下的权利和义务部分或全部转让或
替代给任何第三方。
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19.6供方不得将本约或依本约所生权利义务的全
立讯精密工业股份 原物料采购合 部或部分让与或授权给任何第三方，但需方可以将
有限公 同 本约或依本约所生权利义务的全部或部分让与或
授权给任何第三方。
通达（厦门）科技有 采购框架合同 第七条第三款 本合同项下任何的权利和义务未经
限公司 双方同意不得转让给第三方。
苏州安洁科技股份 14.3未经需方事前书面同意，供方不得转让本合
有限公司 物料买卖合约 约所生之权利义务，并不得将本合约所生之债权以
任何方式转让予第三人。
20.1 供方需要对承接的需方采购订单外发加工
珠海紫翔电子科技 基本交易合同 时，必须得到需方的书面认可。若未得到许可擅自
有限公司 书 外发加工，造成需方损失时需方可以向供方索赔，
甚至停止贸易往来。
18.1未经需方书面同意，供方不得将本合同或依
福建省石狮市通达 采购框架合同 本合同所产生的权利全部或部分转让或授予任何
电器有限公司 第三人，亦不得将需方委托的工作项目转由第三人
制作。
比亚迪股份有限公 电子事业群生 14.10.1供方未经需方事先书面同意，不得将本通
司 产性物料采购 则的全部或部分向第三方转让。
第三类 通则
17.2除本协议另有约定者外，未经它方事先书面
伯恩光学有限公司 采购协议书 允许，任何一方不得将本协议的部分或全部转让、
转包或分包给任何第三方。
19未经需方事先书面同意，供方不得将本协议项
蓝思科技股份有限 采购框架协议 下的部分或全部业务分包、转让给其附属机构或任
公司 书 何第三方；否则，需方有权终止本协议/交易的履
行，且构成严重违约。
报告期内，存在上述情形的合同可以分为以下三类：第一类未约定限制条款，主要客户包括：苏州紫翔、鹏鼎控股、欣旺达；第二类约定“不得转让合同项下权利义务”，主要客户包括小米公司、立讯精密、厦门通达、安洁科技；第三类约定“限制转包或分包”，主要客户包括珠海紫翔、石狮通达、比亚迪、伯恩光学、蓝思科技。
针对第一类客户，标的公司外协生产模式不存在违反合作协议的情形。
针对第二类客户，在承担权利与义务责任的方面，对于存在外协采购的项目，外协厂商依据与标的公司签署的《采购合同》和《品质协议》，就其成品质量向标的公司承担相应的法律责任，不就标的公司的最终交付成果对标的公司的客户承担责任。标的公司监督和把控外协产品的入库质量以符合客户的采购框架协议中关于产品质量要求的约定，标的公司外协采购而来的模切件在经过检验合格后，通常可以直接对外销售，由标的公司就交付给客户的最终成品对客户负责。针对委外订单，权利与义务的责任方仍为标的公司，标的公司外协采购并未导致其与主要客户签署的合同项下的权利义务发生转移，不属于采购框架协议中约定的“未经事先书面同意，不得转让合同项下权利义务”的情形。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）因此，标的公司外协生产模式未违反合作协议的约定。
针对第三类客户，协议中存在未经书面同意不得外协的约定。格式合同约定该限制条款的四家客户福建省石狮市通达电器有限公司、比亚迪股份有限公司、伯恩光学有限公司和蓝思科技股份有限公司合计外协销售金额为934.62万元、7,824.77万元、2,563.56万元，占当年标的公司主营业务收入的2.51%、16.91%和9.18%。除因2019年标的公司刚获得小米一级供应商认证资质，短期产能缺口较大，致使外协金额较高外，其他年度外协占比低于10%。
单位：万元
客户名称 2020年1-7月 2019年 2018年
外协 非外协 总计 外协 非外协 总计 外协 非外协 总计
福建石狮市通达电 386.71 5.70 392.41 1990.74 98.00 2,088.74 372.09 664.23 1,036.32
器有限公司
比亚迪股份有限公 907.25 1,998.33 2,905.58 1218.20 398.30 1,616.50 554.11 334.25 888.37
司
伯恩光学有限公司 1,087.40 552.13 1,639.53 4,580.94 462.28 5,043.22 8.43 910.23 918.66
蓝思科技股份有限 182.20 1,269.01 1,451.21 34.89 1,984.39 2,019.28 0.00 1,865.07 1,865.07
公司
合计 2,563.56 3,825.17 6,388.72 7,824.77 2,942.96 10,767.74 934.62 3,773.80 4,708.42
合计金额占当年主 9.18% 13.69% 22.87% 16.91% 6.36% 23.27% 2.51% 10.13% 12.64%
营业务收入比重
前述采购框架协议均在正常履行中，标的公司与主要客户之间不存在因项目涉及外协采购发生纠纷的情形，未来客户要求标的公司承担违约责任的风险较低。同时，交易对方宁欣出具了承诺函，如因标的公司或其子公司未经客户事先书面同意即进行外协采购，致使标的公司承担违约责任的，相应损失由宁欣承担。
中介机构通过走访报告期内标的公司主要客户，对标的公司合同履行情况及合作过程中不存在纠纷进行了书面确认。
综上，委外加工模式符合行业惯例，得到了行业内企业的普遍认可，不存在违反相关法律法规的情形。标的公司签署的合同通常采用客户的格式合同，主要客户的协议中未约定限制条款，或约定不得转让合同项下权利义务，标的公司未违反合作协议的约定；部分客户的协议中存在未经书面同意不得外协的约定，标的公司存在违反双方合同约定并承担违约责任的可能，但该等客户的外协订单占比较低，标的公司与该等客户合作形成了较高的默契度，合作多年来客户未曾因为外协生产模式向标的公司主张诉求，标的公司因外协生产而致锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）使与客户之间合同履行发生纠纷的可能性较小，同时标的公司实际控制人已出具兜底承诺，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
7、委外加工的可持续性与风险
报告期内，出于产能、交货周期、订单品质、经济效益与风险等方面的考虑，标的公司将部分订单委托给外协厂商进行生产，实现了生产资源的高效配置，同时具备较高的可持续性，委外加工风险较低。
（1）委外加工的可持续性较高
影响委外加工模式可持续性的两个主要因素是外协资源的数量和价格。充足的外协资源数量能够保证精密功能性器件厂商能够及时完成订单，稳定的价格能够避免成本短期内大幅波动。我国长三角、珠三角地区逐步形成了完整的消费电子产品产业链，配套的中低端模切技术已经较为普及，一大批以外协为主营业务的厂商涌现。这些厂商数量多，能够稳定生产相对低端的模切产品，竞争较为激烈。在这一市场背景下，标的公司在选取外协厂商时，拥有较大的选择空间和议价能力，预期未来该市场格局不会发生重大变化。
此外，基于前述分析，委外加工模式符合行业惯例，标的公司客户更为关心订单产品质量与供货及时性，标的公司与客户的关系稳固且默契，不存在因外协生产而致使合同履行发生纠纷的情形。因此，标的公司委外加工的可持续性较高。
（2）委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险的应对措施
标的公司对于委外加工拥有健全的风险管控机制。正常情况下，委外加工的风险主要包括合作突然中断、产品质量参差不齐和交货周期不稳定等方面。截至本重组报告书签署日，标的公司与主要外协厂商的合作已经持续多年，合作情况良好，未出现委外加工风险事故与纠纷。
首先，为确保合作的稳定性，标的公司制定了严格的质量审查和资质评定流程，外协厂商只有在提交合规资料、通过实地考核的情况下方可承接订单，且标的公司会每年对外协厂商进行复查。通过资质认定与定期管理，标的公司可以有效保障并监督标的公司维持健全资质与稳定生产，同时对外协厂商的产能情况、与其他客户的合作情况进行实时关注，避免合作突然中断的风险。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
其次，为确保产品质量符合要求，每一批外协订单在入库时，标的公司的专业技术人员均会对产品质量进行检测，确保产品质量达标。每批货物都需提供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明，如上述文件未随货提供，来料将拒收，直至全部取得。
再次，针对交货周期可能存在的波动，标的公司一方面会提前预留充足的时间，另一方面设立了严格的逾期惩罚机制，多次无法按时供应符合规格产品的外协厂商将被标的公司从合格供应商名单中剔除。
因此，针对委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制定相关保障措施。
（十一）境外经营和境外资产情况
报告期内，久泰精密未在境外进行生产经营。
（十二）安全生产和环保情况
1、环保情况
久泰精密所在的智能装备制造行业不属于高危险、重污染行业。公司现有生产项目已取得环境影响评价批复。久泰精密自成立以来没有因为环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
2020年10月12日，深圳市安全环境局宝安管理局出具证明，证明深圳金博恩自2018年1月1日至2020年7月31日间无环保行政处罚记录。
2020年10月19日，湖南浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局出具证明，证明湖南久泰自2018年1月1日至2020年10月19日间，未违反有关环保相关的法律法规，未受到处罚。
2、安全生产情况
2018年4月29日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对深圳金博恩作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]154 号），因深圳金博恩未建立职业健康监护制度，决定给予警告，并被处以 20,000 元罚款。上述行政处罚依据为《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定：“用人单位有下列行为之一的，锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款：（一）未建立或者落实职业健康监护制度的”。2018年4月13日，深圳金博恩缴清了上述罚款，同时及时进行整改，制定了《职业健康监护制度》。
上述违法行为未在适时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017年版）》及《<深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定>行政处罚自由裁量权实施标准》中明确列明；亦不属于《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》规定的“违法行为情节严重的，应当依法从重处罚”的类型。
2020年10月26日，深圳市宝安区应急管理局出具说明，证明深圳金博恩自2018年1月1日至2020年7月31日间，仅存在一个违法记录，系因未建立职业健康监护制度被处罚2万元，已于2020年3月13日解除纳管。根据现行法律规定，该处罚无法被认定为重大违法违规行为。
2020年7月10日和2020年9月2日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具苏园科创安证[2020]035号、苏园科创安证[2020]038号证明，证明久泰精密自2018年1月1日至2020年7月31日间未受到安全生产行政处罚。
2020年10月19日，湖南浏阳经开区安委办出具证明，证明湖南久泰自2018年1月1日至2020年10月19日间，未违反有关安全生产相关的法律法规，未受到处罚。
综上，标的公司及其下属企业在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。深圳金博恩受到的上述行政处罚金额不属于上述规定的最高上限，且深圳金博恩已缴清罚款并完成整改，上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对未来生产经营造成影响。
（十三）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
久泰精密自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。久泰精密已经取得《质量管理体系认证证书》，久泰精密主营产品的生产符合ISO 9001:2015锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为久泰精密产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在久泰精密内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
久泰精密生产的精密模切器件关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，久泰精密非常注重产品质量的控制与管理，以保证公司产品市场声誉。久泰精密对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
久泰精密自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、不定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。久泰精密自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十四）核心技术情况
久泰精密自成立以来，以节约提效、良率管控为具体目标，十分重视新工艺技术的研发和经验积累，公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有多年从业经验，熟悉行业市场需求、技术应用、流程管理，可以快速响应客户所需，高效生产满足用户需求的各类定制化产品。公司经过多年的积累，现已形成并掌握了一系列技术核心，为标的公司与客户建立长久合作关系打下了坚实基础。
1、主要核心技术情况
久泰精密在特殊材料的冲切、节约原材料、提升产能效率等方面获得了直接客户的认可，能够综合运用多年来积累的工艺经验完成复杂定制化产品的高效生产。这些非专利技术从产品质量提升、生产效率提升和单位成本控制3个方面增强了标的公司的核心竞争力，具体情况如下：
核心竞争 对应核心技 简介 具体应用
力领域 术 产品
在传统工艺中，冲切磨具的寿命较短，且产成品 软 板 天 线
产品质量 软板陶瓷片 的边缘往往存在粉屑。陶瓷材料作为近些年兴起 上 所 用 的
提升 模切工艺 的消费电子产品材料，冲切难度更高。标的公司 陶瓷产品
的软板陶瓷片模切工艺，通过自研五金冲压模具
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
和跳切手法，能够显著消除成品边缘粉屑并提升
生产效率。
在传统工艺中，随着产品面积的增大，精度会逐
超大版面软 渐下降，而这种特点在圆刀机中更加显著，直接 软 板 类 大
板背胶圆刀 导致产成品质量无法满足客户要求。标的公司的 版 面 双 面
工艺 超大版面软板背胶圆刀工艺能够在保持原有生产 胶
速度的情况下，将进度公差缩减到正负 0.1 毫米
之内，产品质量优于同行业其他公司。
超高精度三 这一技术将多种背胶集合在同一个产品，标的公
种胶体无刀 司通过设备改良、转贴工艺优化等方式，解决了 软板背胶
印软板背胶 多种背胶结合的精度问题，一次能够产出多种背
单位成本 胶产品，大幅提升了效率，减少了辅料支出，
控制 标的公司于2014年初开始研究节省材料的工艺，
圆刀异步工 2015年探索出圆刀异步工艺，解决了产品与产品 视 窗 双 面
艺 之间的间距大的问题，通过该工艺，可以降低成 胶
品之间的间距，节省原材料的浪费。
软板背胶倒 该工艺将成品间的空隙材料，再插入一排产品，
生产效率 插工艺 通过转贴，再将其分开，材料利用率提高了一倍，软板背胶
提升 其次，设备的效率也提高了接近一倍。
无缝拼接技 这一技术有效减少了胶带拼接时潜在的渗水现 手 机 屏 幕
术 象，大幅减少了有缝产品的报废现象 背胶
目前，标的公司的上述非专利核心技术均已直接运用于标的公司的实际生产活动，在提升生产效率、降低单位成本的基础上，充分体现了标的公司的产品质量优势。凭借过硬的产品质量、深厚的研发能力和较高的供应能力，标的公司已经通过了包括立讯精密、鹏鼎控股等苹果一级供应商实施的资质认定，以及小米终端品牌商的供应商认证，建立了长期稳定的合作关系。
2、核心技术人员情况
久泰精密建立了一支经验丰富、覆盖管理、设计、生产的核心技术团队，核心技术人员均具有较长从业年限，熟悉模切产品研发与生产各流程，具有丰富的工厂管理经验。报告期内，核心技术团队保持稳定，情况如下：
序号 姓名 职务 主要负责领域 从业年限
长期从事模切行业的生产管理与客户营销工作，具有
1 宁欣 实际控 丰富的的企业管理经验，熟悉行业发展趋势，对新产 15年
制人 品、新技术、新材料的更新迭代有着深刻的理解；负
责制定标的公司发展战略，总体把握产品研发方向。
2 瞿春银 销售经 软板模切产品专家，负责公司软板模切工艺的改善及 14年
理 技术方向
3 王闯 研发经 硬板模切产品专家，负责公司硬板模切工艺的改善及 13年
理 技术方向
4 宋昭 销售经 协助分管营销工作，同时负责开发创新式边缘产品， 8年
理 如包裹式导电泡棉、补强钢片等
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 姓名 职务 主要负责领域 从业年限
质量经 负责公司日常品质体系的运行，主导开发工厂自动
5 姚文渊 理 化、智能化改造，优化生产流程，在销售额不断提升 12年
的同时，大幅减少员工人数，提高生产效率。
标的公司核心技术人员平均拥有行业从业经验超过12年，除实际控制人宁欣外，其他所有核心人员自参加工作起始终在标的公司任职，平均服务年限11.8年，最短服务年限也有8年之久。报告期内，标的公司的核心技术团队保持高度稳定。
（1）标的公司核心技术人员的薪酬情况
报告期内，标的公司正处于快速发展阶段，核心技术人员的薪酬待遇水平随着公司经营效益的增强，2018年度、2019年度、2020年1-7月，核心技术人员实际发放薪酬平均值分别为24.33万元、35.38万元、27.70万元。2020年全年平均薪酬预计为45万元至50万元左右。核心技术人员薪酬逐年上涨，符合标的公司的实际经营情况。
综上，核心人员的薪酬水平在报告期内持续提高，与公司发展阶段和业务规模相适应，具有合理性。
（2）标的公司核心技术人员服务期限的相关安排
截至本独立财务顾问报告签署日，核心技术人员的劳动合同有效期均在2023年3月及以后，均可覆盖业绩承诺期。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“为保证标的公司持续发展和竞争优势，宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关劳动合同。”
为加强对核心人员的绑定，宁欣额外承诺：自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务，或因不可抗力因素（如重大疾病、身故等）导致本人无法经营等情形，本人不会自行辞去在上市公司的任职。任职期间，本人将勤勉尽责、忠实履职。若违反服务期限承诺，每提前一个年度，向上市公司支付违约金1,000万元，不足一年的按一年计算。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
其他核心人员也做出类似承诺，若违反36个月服务期限承诺，每提前一个年度，将按照上一年度实际领取的薪酬总额，向标的公司支付同等金额的违约金，不足一年的按一年计算。
除宁欣外，标的公司其他核心技术人员瞿春银、王闯、宋昭和姚文渊均签署了《关于服务期限的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务，或因不可抗力因素（如重大疾病、身故等）导致本人无法工作等情形，本人不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间，本人将勤勉尽责、忠实履职。
2、若本人违反服务期限承诺，每提前一个年度，本人将按照上一年度实际领取的薪酬总额，向标的公司支付同等金额的违约金，不足一年的按一年计算。”
（3）标的公司核心技术人员竞业禁止的相关安排
标的公司与全部核心人员均签署了《竞业限制协议》，充分保障了标的公司权益。《竞业限制协议》主要约定如下：
“1、上述人员在职期间不得从事或投资同类业务，无论以何种原因离职，离职后两年都不得在与标的公司存在竞争关系的单位就职，不得自办、代办企业或从事与标的公司商业秘密有关的产品的生产经营。标的公司在竞业限制期间按照离职前一年平均收入的30%支付补偿费。
2、若上述人员违约，违约金30万元起，同时违约行为所获得的收益归标的公司，给标的公司造成损失承担赔偿责任。赔偿标准按照以下确定：侵权行为导致标的公司产品销量下降，销量减少总数乘以最高单价；或上述人员从违约行为关联产品获得的单价乘以市场销量总数。”
（十五）标的公司布局5G领域的具体内容及举措
1、5G技术的不断成熟对功能性器件提出了新的要求
2019年6月9日，工信部正式为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电四家企业发放5G牌照，中国正式进入5G时代。此后，以华为、小米、苹果锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）为代表的知名消费电子品牌商相继推出了自己的5G产品，5G产品的出货量和出货占比不断提升。2020年1至10月，国内市场5G手机累计出货量1.24亿部、上市新机型累计183款，占比分别为49.4%和47.3%。
数据来源：中国信通院
与4G手机相比，5G手机最大的区别在于增设了5G射频模块和天线模块，5G手机的超高网速体验是建立在更复杂、功耗更大的天线与射频设计基础上的。传统4G手机在天线设置上往往采用2×2 MIMO （2接收2发出天线），而5G手机普遍采取4×4MIMO乃至8×8MIMO的模式，部分高端机型如华为Mate30 5G版本则使用了高达21根天线，其中支持5G的就达到了14根。
天线数量的增加和射频功率的提升在实现5G高速数据传输的同时，也对配套功能性器件提出了新的要求。一方面，一些零件需要使用新的材料，以满足客户对于5G功能性器件导电性能、散热性能的要求；另一方面，一些零件虽然材质没有发生变化，但在厚度、尺寸、精度等方面均提出更高的要求。为了适应客户的新需求、新标准，标的公司针对性进行了5G领域布局。
2、标的公司积极布局5G的具体举措及成果
（1）人员投入
为了适应新业务，确保5G相关产品的顺利推出，标的公司于2020年1月从各部门抽调具备丰富从业经验的员工，并从业界聘请了多名具有相关经验的专业人员，成立了5G事业部。在人员构成上，5G事业部包括1名研发项目经理、锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）5名工程经理、3名资深供应链管理经理、2名生产运营经理、3名质量经理和维护经理，并配有若干工程技术人员、质量管理人员和一线生产员工。5G事业部的主要职能如下：
①产品预研合作
5G事业部的第一大职能是与直接客户、终端客户合作进行5G产品配套功能性器件的预研。根据行业惯例，功能性器件厂商在新产品研发阶段就会与下游客户进行深度合作，对新产品进行设计、定型、测试，以确保后期能够高效、足量供应。苹果、小米等国际知名消费电子品牌在通常情况下，会提前半年到一年开始下一款产品的研发工作。下表是苹果公司历代产品的研发周期情况：
序 项目名称 手机 标的公司项目研 产品实际发售日期 研发至上市周期
号 制式 发开始日期
1 10代 手机天线 4G 2018年1月 2018年9月 9个月
2 11代 手机天线 4G 2018年10月 2019年9月 11个月
3 12代 手机天线 5G 2019年10月 2020年11月 13个月
4 13代 手机天线 5G 2020年8月 未定（预计2021年下 13个月或以上
半年）
造成研发周期增长的主要原因有如下：首先，5G技术相比4G技术，对有效信号强度、无效干扰屏蔽都提出了更高的要求，部分射频相关的模切件的材质进行需要进行更换。其次，5G技术的功率远大于4G，关键部位的散热压力显著提升，散热材料的面积、厚度、材质都需要进行一定程度的调整。
对于模切行业来说，材料的变化意味着先前的工艺、模具均无法直接使用，4G时代经过多代产品验证的方案也不具备参考性，而部分产品厚度的变化则会对原有机器、模具的寿命产生不利影响。
②储备自主技术
5G事业部的第二大职能是自主推进5G相关技术、设备的研发。5G技术应用初期，配套功能性器件厂商主要专注于相关质量指标的实现，在成本控制、指标检测精确度、产能提升方面还有较大的提升空间。5G事业部在过往经验的基础上，一方面总结相关工艺的缺点，针对性研发新的生产设备和生产技术；另一方面根据5G产品的性能规格，研发新的检测设备，对于能够复用的旧检测设备，5G事业部还将承担对其进行技术改造的职能。
③指导一线生产锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
5G事业部的第三大职能是指导一线部门的相关产品生产。5G事业部的组成人员中包括了多名生产运营经理、质量经理和工程技术人员，这部分人员深度参与了产品预研及设备、工艺研发，对5G相关产品的生产有比较深的理解。在实际生产中，由这部分人员负责一线员工的培训和5G相关产品的生产线运行状态检查。
为了更好地完成5G相关产品交付，在研发团队的成果基础上，标的公司对现有生产线进行了升级改造，根据自身需求和实际生产中积累的经验，针对5G产品的规格和质量要求，在已有设备的基础上，自行设计新的功能模块。
（2）资金投入
除了在已有设备基础上升级更新，标的公司还根据自身需求和实际生产中积累的经验，针对5G产品的规格和质量要求，引进了一批新的设备。2020年上半年，标的公司新引进的与5G产品相关的设备如下：
引进与5G产品相关的新设备 引进台数 价格
弧形圆刀模切机 1 约200万元/台
钢片自动包装机 2 约50万元/台
5G背胶AOI设备 11 约20万元/台
总计 约520万元
（3）涉及5G技术的项目
标的公司通过与终端客户、直接客户深度合作，经过多轮方案修正、生产实验，最终实现了客户提出的技术指标，取得了客户的5G相关订单。目前，公司涉及5G的相关产品如下：
终端品牌 手机型号 具体部件 项目状态
苹果 IPhone 12系列 FPC背胶 量产
苹果 IPhone 12系列 石墨散热板 量产
苹果 IPhone 12系列 导电布 量产
苹果 IPhone 12系列 屏蔽罩 量产
苹果 IPhone 12系列 天线 量产
苹果 IPhone 13系列 FPC背胶 研发
苹果 IPhone 13系列 导电泡棉 研发
苹果 IPhone 13系列 导电布 研发
苹果 IPhone 13系列 屏蔽罩 研发
苹果 IPhone 13系列 天线 研发
小米 MIX 3 5G FPC背胶 量产
小米 MIX 3 5G 导电泡棉 量产
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
终端品牌 手机型号 具体部件 项目状态
小米 MIX 3 5G 缓冲垫 量产
小米 MIX 3 5G 石墨散热板 量产
（4）5G领域研发成果
标的公司在5G领域的研发成果主要分为两类：
第一类是通过挖掘现有技术和设备的能力，实现5G产品要求的性能指标，如期获得下游客户的5G相关订单。目前，iPhone 12和MIX 3 5G的订单均已经得到客户认可并进入量产阶段，下一代iPhone产品的精密功能性器件也已进入研发阶段。
第二类是在满足5G产品性能指标的基础上进一步实现降本增效。初代5G产品虽然在性能指标等方面达标，但是存在前期研发成本高、生产机器磨损大、原材料利用率低等问题。为此标的公司5G事业部积极推动新工艺新设备的自研工作。目前，标的公司在研技术中与5G产品相关的主要工艺技术如下：
序号 核心技术 技术简介 技术所处阶 技术与5G布
名称 段 局的关联
1、5G技术起步阶段，项目方案需
要进行不断修改，若每次修改都通
过制作对应模具进行测试，需要极
高的时间成本和经济成本。激光模
切通过电脑编程，可实时调整模切 解决5G前期
1 纳秒激光模 形态。 测试完成，即 测试阶段的样
切技术 2、传统激光模切使用CO2激光器， 将应用 品需求
但存在边缘焦黄、赃污、精度不足
等问题，无法满足5G产品的洁净度
需求。
3、纳秒激光的精度可以达到模具冲
切效果，且能够满足洁净度要求。
部分5G产品由于厚度、硬度的提
升，虽然技术上能够实现，但无法
大版面吸贴 成卷生产，导致同一型号的机器产 预研完成，测 提升5G产品
2 技术 能较4G时代出现一定程度的下滑。 试中 的产能
标的公司通过研发冲切、贴合同步
进行的技术，针对性提高5G产品的
产能。
3、标的公司5G领域布局对未来发展有深远的积极影响
标的公司在5G领域的积极布局有利于从多个维度增强公司的核心竞争力，对于公司的未来发展有显著的促进作用。
首先，标的公司通过组织架构调整和人员资金安排，培养了一支具备5G相锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）关技术经验的研发和生产团队，并在与直接客户、终端客户的合作中得到了认可。凭借这支团队，公司在未来获取5G相关产品订单，尤其是高端产品订单时，更加容易得到客户的青睐。其次，标的公司针对5G产品引入了一批先进的生产设备，不但提升了公司5G产品产能，也为后续现有设备的技术改进提供了宝贵的经验。第三，标的公司通过自研纳秒激光模切技术和大版面吸贴技术，解决了研发和生产中的两大难点。未来，这两项技术的大规模应用，可以显著提升公司的研发效率和5G产品产能，帮助公司提升盈利能力，在市场竞争中保持优势。
综上，标的公司在5G领域的布局充分，且相关举措具备较强的合理性，为公司后续发展提供了有益的帮助。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
久泰精密主要固定资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对外担保情况以及主要负债情况”之“ （一）主要资产权属情况”。
（二）主要无形资产
久泰精密主要无形资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对外担保情况以及主要负债情况”之“ （一）主要资产权属情况”。
（三）特许经营权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密不存在拥有特许经营权的情况。
十四、员工情况
（一）专业、学历、年龄结构情况
报告期各期末，标的公司员工数量及分类别情况如下：
单位：人
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
类别 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
人数 占比 人数 占比 人数 占比
管理人员 43 8.57% 47 9.81% 48 11.79%
研发人员 82 16.33% 81 16.91% 36 7.16%
营销人员 7 1.39% 9 1.88% 12 2.39%
生产人员 370 73.71% 342 71.40% 407 80.91%
总计 502 100.00% 479 100.00% 503 100.00%
1、研发人员情况
除2018年度因业务规模扩张、员工总数增加较多导致期末研发人员占比略低外，2019年度、2020年1-7月，标的公司研发人员占比高于同行业上市公司的平均值，主要原因是标的公司员工总数少于同行业可比上市公司，具体情况如下：
单位：人
可比上市公司 2019年度
研发人员数量 员工总数 占比
领益智造 4,990 71,244 7.00%
恒铭达 73 690 10.58%
飞荣达 835 5,574 14.98%
智动力 410 3,823 10.72%
安洁科技 777 6,391 12.16%
立讯精密 12,809 137,284 9.33%
达瑞电子 302 1,909 15.82%
鸿富瀚 101 1,245 8.11%
平均值 11.09%
标的公司研发人员占比 16.91%
资料来源：各上市公司2019年年报，达瑞电子、鸿富瀚数据摘自招股说明书，数据截至2020年6月30日。
2、学历构成情况
截至2020年7月31日，标的公司大专及以上学历人员占比为11.16%，与可比上市公司的对比情况如下：
可比上市公司 高中、中专及以下 大专及以上
人数 占比 人数 占比
领益智造 62,666 87.96% 8,578 12.04%
恒铭达 518 76.18% 162 23.82%
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
智动力 3,198 83.65% 625 16.35%
安洁科技 5,292 82.80% 1,099 17.20%
立讯精密 116,005 84.50% 21,279 15.50%
达瑞电子 1,531 80.20% 378 19.80%
鸿富瀚 890 71.49% 355 28.51%
平均值 - 80.97% - 19.03%
标的公司 446 88.84% 56 11.16%
资料来源：各上市公司2019年年报，达瑞电子、鸿富瀚数据摘自招股说明书，数据截至2020
年6月30日，飞荣达因统计口径不同未列示
标的公司的员工学历结构与职能分类息息相关，大专及以上学历的员工主要集中在研发、管理和销售部门，而一线生产员工的学历普遍不高。作为制造型企业，生产人员占比最大，因而大专以下学历占比最高，同行业可比公司也呈现类似的学历构成，符合行业实际情况。
考虑到可比公司均为上市公司，公司规模较大，吸引高学历人才的能力较强，报告期内，标的公司处于业务发展的快速期，生产规模增长较快，对一线生产人员的需求较为旺盛，这是导致大专以下学历的人员的占比略高于同行业可比上市公司的主要原因。
3、年龄构成情况
截至2020年7月31日，标的公司员工的年龄构成情况如下：
单位：人
类别 人数 占比
30岁及以下 243 48.41%
30岁-40岁 214 42.63%
40岁-50岁 36 7.17%
50岁及以上 9 1.79%
合计 502 100.00%
标的公司的员工年龄主要集中在40岁以下。其中30岁以下的、30岁至40岁的员工人数大致相等。30岁至40岁员工大都具备一定的从业经历，在熟练度等方面有一定的优势，而30岁以下的年轻员工确保了公司的可持续发展，为公司培养未来的技术骨干和管理人才提供了基础。
综上，标的公司的人员专业结构合理，研发人员占比较高，学历结构符合锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）生产型企业特点，年龄结构较为年轻。
（二）标的公司员工薪酬及同行业上市公司对比情况
报告期内，标的公司员工人均薪酬水平如下：
单位：万元/年/人
项目 2020年1-7月 2019年 2018年
全体员工 5.11 10.82 9.48
研发人员 7.15 11.30 14.60
核心技术人员 27.70 35.38 24.33
报告期内，标的公司总体薪资水平整体呈上升趋势，研发人员薪酬在各期均高于全体员工水平。2019年研发人员平均薪资较2018年下降主要系研发团队快速扩张，年中入职的研发人员数量较多。此外，标的公司的核心技术人员的薪酬水平显著高于公司平均水平，有利于维持研发团队的稳定性。与同行业上市公司相比，标的公司研发人员薪酬处于同行业平均水平，核心技术人员薪酬高于同行业平均水平，具体情况如下：
单位：万元/年/人
可比上市公司 研发人员平均薪酬
2019年 2018年
领益智造 11.32 12.32
恒铭达 15.64 10.63
飞荣达 9.83 9.00
智动力 7.35 6.86
安洁科技 12.16 9.12
立讯精密 16.66 18.34
平均值 12.16 11.05
标的公司研发人员 11.30 14.60
标的公司核心技术人员 35.38 24.33
资料来源：各上市公司2019年、2018年年报附注；博硕科技、达瑞电子和鸿富瀚招股说明
书未披露2018年、2019年研发人员数量，故不予列示。
与标的公司所在地相比，标的公司总体人员、研发人员、核心技术人员的平均薪酬均高于江苏省及苏州市城镇私营单位人员平均工资情况，具体情况如下：
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元/年/人
项目 2019年 2018年
江苏城镇私营单位人员平均工资 5.83 5.42
苏州城镇私营单位人员平均工资 6.48 5.83
标的公司全体员工平均薪酬 10.82 9.48
标的公司研发人员平均薪酬 11.30 14.60
标的公司核心技术人员 35.38 24.33
综上，标的公司的薪资水平合理，尤其是研发人员与核心技术人员薪酬具有一定的市场竞争力。
（三）核心技术人员从业情况
久泰精密建立了一支经验丰富、覆盖管理、设计、生产的核心技术团队，核心技术人员均具有较长从业年限，熟悉模切产品研发与生产各流程，具有丰富的工厂管理经验。报告期内，核心技术团队保持稳定，情况如下：
在标的公
序号 姓名 职务 主要负责领域 从业年限 司服务年
限
长期从事模切行业的生产管理与客户营销工作，具有
1 宁欣 实际控 丰富的的企业管理经验，熟悉行业发展趋势，对新产 15年 12年
制人 品、新技术、新材料的更新迭代有着深刻的理解；负
责制定标的公司发展战略，总体把握产品研发方向。
2 瞿春银 销售经 软板模切产品专家，负责公司软板模切工艺的改善及 14年 14年
理 技术方向
3 王闯 研发经 硬板模切产品专家，负责公司硬板模切工艺的改善及 13年 13年
理 技术方向
4 宋昭 销售经 协助分管营销工作，同时负责开发创新式边缘产品， 8年 8年
理 如包裹式导电泡棉、补强钢片等
质量经 负责公司日常品质体系的运行，主导开发工厂自动
5 姚文渊 理 化、智能化改造，优化生产流程，在销售额不断提升 12年 12年
的同时，大幅减少员工人数，提高生产效率。
标的公司核心技术人员平均拥有行业从业经验超过12年，除实际控制人宁欣外，其他所有核心人员自参加工作起始终在标的公司任职，最短服务年限也有8年之久。报告期内，标的公司的核心技术团队保持高度稳定。
（1）标的公司核心技术人员的薪酬情况
报告期内，标的公司正处于快速发展阶段，核心技术人员的薪酬待遇水平随着公司经营效益的增强，2018年度、2019年度、2020年1-7月，核心技术人锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）员实际发放薪酬平均值分别为24.33万元、35.38万元、27.70万元。2020年全年平均薪酬预计为45万元至50万元左右。核心技术人员薪酬逐年上涨，符合标的公司的实际经营情况。
综上，核心人员的薪酬水平在报告期内持续提高，与公司发展阶段和业务规模相适应，具有合理性。
（2）标的公司核心技术人员服务期限的相关安排
截至本独立财务顾问报告签署日，核心技术人员的劳动合同有效期均在2023年3月及以后，均可覆盖业绩承诺期。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“为保证标的公司持续发展和竞争优势，宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关劳动合同。”
为加强对核心人员的绑定，宁欣额外承诺：自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务，或因不可抗力因素（如重大疾病、身故等）导致本人无法经营等情形，本人不会自行辞去在上市公司的任职。任职期间，本人将勤勉尽责、忠实履职。若违反服务期限承诺，每提前一个年度，向上市公司支付违约金1,000万元，不足一年的按一年计算。
除宁欣外，标的公司其他核心技术人员瞿春银、王闯、宋昭和姚文渊均签署了《关于服务期限的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务，或因不可抗力因素（如重大疾病、身故等）导致本人无法工作等情形，本人不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间，本人将勤勉尽责、忠实履职。
2、若本人违反服务期限承诺，每提前一个年度，本人将按照上一年度实际领取的薪酬总额，向标的公司支付同等金额的违约金，不足一年的按一年计算。”
（3）标的公司核心技术人员竞业禁止的相关安排锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司与全部核心人员均签署了《竞业限制协议》，充分保障了标的公司权益。《竞业限制协议》主要约定如下：
“1、上述人员在职期间不得从事或投资同类业务，无论以何种原因离职，离职后两年都不得在与标的公司存在竞争关系的单位就职，不得自办、代办企业或从事与标的公司商业秘密有关的产品的生产经营。标的公司在竞业限制期间按照离职前一年平均收入的30%支付补偿费。
2、若上述人员违约，违约金30万元起，同时违约行为所获得的收益归标的公司，给标的公司造成损失承担赔偿责任。赔偿标准按照以下确定：侵权行为导致标的公司产品销量下降，销量减少总数乘以最高单价；或上述人员从违约行为关联产品获得的单价乘以市场销量总数。”
（四）标的公司报告期内人员流动情况
报告期内，标的公司人员流动情况如下：
单位：人
项目 2020年1-7月 2019年 2018年
期末员工人数 502 479 503
经理及以上级别人员离职人数 5 5 1
核心技术人员离职人数 0 0 0
一线生产人员的可替代性较强，流动性较高。服务时间较长和高级别的员工、及核心技术人员对公司发展的贡献度较高，相对稳定。报告期内，经理及以上级别员工的离职人数分别为1人、5人、5人；五名核心技术人员保持高度稳定。这三类员工对公司具有较高的忠诚度。
此外，标的公司核心技术人员的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议有效期均已覆盖本次交易的业绩承诺期。同时，相关人员均已签署承诺函，承诺自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心技术人员不会自行辞去在标的公司的任职。
综上，标的公司的研发人员与核心技术人员流动性较小，稳定性较高。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
十五、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷。
（二）行政处罚
2018年4月29日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对深圳金博恩作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]154 号），因深圳金博恩未建立职业健康监护制度，决定给予警告，并被处以 20,000 元罚款。上述行政处罚依据为《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定：“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款：（一）未建立或者落实职业健康监护制度的”。2018年4月13日，深圳金博恩缴清了上述罚款，同时及时进行整改，制定了《职业健康监护制度》。
经核查，上述违法行为未在适时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017年版）》及《<深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定>行政处罚自由裁量权实施标准》中明确列明；亦不属于《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》规定的“违法行为情节严重的，应当依法从重处罚”的类型。2020年10月26日，深圳市宝安区应急管理局出具说明，该处罚无法被认定为重大违法违规行为。
综上，标的公司及其下属企业在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。深圳金博恩受到的上述行政处罚金额不属于上述规定的最高上限，且深圳金博恩已缴清罚款并完成整改，上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对未来生产经营造成影响。
除此之外，报告期内，久泰精密及下属子公司不存在行政处罚的情形。
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）2020年以来收入的确认原则和计量方法
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。公司收入主要来源于以下业务类型：
公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的单项履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司内销产品的收入确认方法，在产品交付并经对方确认后，开票确认销售收入；产品直接出口的收入确认方法，公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，公司凭报关单及销售发票确认销售收入；产品通过进料深加工结转方式的间接出口的收入确认方法，公司根据购销合同和订单信息发货，与客户对账后确认销售收入，集中办理报关手续。
（二）2019年及以前收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。公司内销产品的收入确认方法，在产品交付并经对方确认后，开票确认销售收入；产品直接出口的收入确认方法，公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，公司凭报关单及销售发票确认销售收入；产品通过进料深加工结转方式的间接出口的收入确认方法，公司根据购销合同和订单信息发货，与客户对账后确认销售收入，集中办理报关手续。
（2）提供劳务
在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，久泰精密的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方宁欣。
（三）发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20个交易日 60个交易日 120个交易日
市场参考价 4.07 3.76 3.65
市场参考价80% 3.26 3.01 2.93
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权作价80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方宁欣发行的股份数=标的公司 100%股权价值×42%÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
上市公司向交易对方宁欣支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元/股、万元、股
交易对方 持股比例 本次交易转 股份对价 发行价格 发行股份数
让比例 量
宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 3.40 98,823,529
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,600 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（2）发行数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过33,600万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
3、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（三）本次募集配套资金符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 33,600 万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（中国证监会2020年7月31日）
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、以及补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）流动资金的部分为11,200.00万元，占募集配套资金总额的33.33%，占交易作价的20.00%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、募集配套资金的用途
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过33,600万元，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、前次募集资金金额、使用效率及募集资金余额情况
上市公司前次募集资金系2015年发行股份购买昆山迈致75%股权项目募集配套资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1353 号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）公司非公开发行人民币普通股（A 股）1,923.0769万股，每股发行价格13.00元，募集资金总额 24,999.9997 万元，扣除发行费用 1,399.99999 万元后余额23,599.99971万元，已由承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年2月9日汇入公司募集资金专用账户。该等募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2015）00015号《验资报告》。
2015年2月10日，经公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司、募集资金专户存储银行、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），截至本独立财务顾问报告签署日，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，董事会已按规定编制前次募集资金使用情况报告，并经天衡会计师事务所鉴证。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
根据天衡会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2020] 01875号），公司非公开发行募集配套资金净额23,600万元，扣除已向黄亚福及陈琪祥所支付的18,000万元收购昆山迈致75%股权之现金对价后，使用5,607.51万元以增资方式补充迈致科技流动资金。2015年度、2016年度，募集资金累计利息收入33.03万元、手续费支出0.13万元。
2016年9月30日，公司将募集资金账户予以注销，同时将账户中资金余额25.39万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。截至2016年12月31日，募集资金专户余额为0。
截至本独立财务顾问报告签署日，前次募集资金已按计划使用完毕。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价
截至2020年9月30日，上市公司母公司账面货币资金为5,105.79万元。本次交易中，上市公司拟向交易对方永新嘉辰支付现金对价 22,400 万元、以及支付金额较大的中介机构费用（预计 2,000 万元左右），且支付时点较为集中（除定金外，大部分在本次交易通过审批或交割支付），在不考虑日常经营流动资金锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）的情况下，上市公司存在一定的资金缺口。
为解决资金缺口和流动性问题，上市公司可选择借助银行贷款等渠道进行债务融资，或非公开发行股票进行权益融资。为了维持合理的负债结构，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司拟在发行股份及支付现金购买久泰精密70%股权的同时募集配套资金，一部分用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司补充流动资金
上市公司本次募集配套资金拟使用11,200.00万元补充流动资金。
上市公司目前已经构建涵盖专业加工装备、测试设备、背光模组及各类光电显示薄膜及电子功能器件研发生产的产业链。近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，尤其是手机行业发展进入5G爆发期，引发一波智能手机换机潮。新技术革新对电子设备内部起胶粘、密封、屏蔽、导通作用的精密模切器件的性能和功能提出了更高的要求，促使上市公司不断加大研发投入及人员储备，保持技术优势。同时，“中国制造2025”、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》等政策引导下，我国的工业自动化及智能制造市场引来难得的发展机遇。
依托多年积累的客户资源，公司也在通过对外收购的方式，进行产业链内横向拓展。下一阶段，公司将继续重点提升技术研发与市场开发能力，加快产品的创新与升级，在大力开展模切模组业务、检测治具与自动化智能装备等战略核心业务的同时，稳步推进先进电子材料事业的分步落地实施，积极探索核心业务的国际化布局，深挖核心业务的存量与增量市场，实现公司的平稳健康发展。这都需要上市公司有良好的现金储备以应对自身发展的需要。
另一方面，上市公司对客户的应收账款账期普遍较长，导致应收账款占用大量资金，一定程度上制约了公司发展，也给公司的现金流带来了较大压力。在不考虑本次交易需支付较大比例现金对价的前提下，根据公司2020年经营计划对营运资金的需要及2019年年度股东大会批准，公司在2020年度计划通过银行借款融资13.50亿元，用以满足正常业务运转。
截至2020年7月31日，上市公司资产负债率为49.12%，流动比率0.97、锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）速动比率0.82。选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”创业板129家同行业可比上市公司，其截至2020年6月30日资产负债率、流动比率、速动比率与锦富技术的对比如下：
序号 证券代码 证券简称 2020-06-30
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
1 300042.SZ 朗科科技 5.70 14.01 11.78
2 300046.SZ 台基股份 24.12 3.52 2.55
3 300053.SZ 欧比特 25.38 2.15 1.70
4 300065.SZ 海兰信 28.29 2.63 2.19
5 300076.SZ GQY视讯 6.14 14.42 13.96
6 300077.SZ 国民技术 47.83 1.37 1.04
7 300078.SZ 思创医惠 32.95 2.23 1.99
8 300079.SZ 数码科技 12.25 5.21 4.85
9 300083.SZ 创世纪 59.10 1.13 0.79
10 300088.SZ 长信科技 26.69 1.73 1.50
11 300101.SZ 振芯科技 34.39 2.77 1.83
12 300102.SZ 乾照光电 62.53 1.57 1.24
13 300114.SZ 中航电测 31.11 2.22 1.65
14 300115.SZ 长盈精密 52.98 1.15 0.65
15 300120.SZ 经纬辉开 37.36 1.83 1.38
16 300127.SZ 银河磁体 4.62 17.40 15.27
17 300134.SZ 大富科技 16.99 3.80 3.30
18 300136.SZ 信维通信 42.28 1.26 1.12
19 300139.SZ 晓程科技 16.56 2.27 1.51
20 300155.SZ 安居宝 22.07 3.62 2.78
21 300162.SZ 雷曼光电 31.95 2.16 1.39
22 300177.SZ 中海达 32.59 2.24 1.80
23 300205.SZ 天喻信息 52.15 1.65 1.37
24 300211.SZ 亿通科技 7.68 9.71 9.52
25 300213.SZ 佳讯飞鸿 29.73 2.53 2.25
26 300219.SZ 鸿利智汇 45.76 1.25 0.95
27 300220.SZ 金运激光 30.05 1.98 1.24
28 300223.SZ 北京君正 24.48 5.85 3.36
29 300227.SZ 光韵达 34.72 1.80 1.43
30 300232.SZ 洲明科技 52.42 1.35 0.91
31 300241.SZ 瑞丰光电 38.80 1.36 1.07
32 300256.SZ 星星科技 66.44 0.93 0.67
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
33 300270.SZ 中威电子 26.42 2.52 2.18
34 300282.SZ 三盛教育 12.77 4.69 4.55
35 300296.SZ 利亚德 41.66 2.11 1.65
36 300301.SZ 长方集团 62.83 0.84 0.71
37 300303.SZ 聚飞光电 46.71 2.33 2.18
38 300308.SZ 中际旭创 41.45 1.77 0.96
39 300319.SZ 麦捷科技 40.06 1.43 0.96
40 300322.SZ 硕贝德 61.94 1.04 0.79
41 300323.SZ 华灿光电 58.59 1.11 0.89
42 300327.SZ 中颖电子 17.70 4.98 4.36
43 300331.SZ 苏大维格 44.61 1.28 0.88
44 300346.SZ 南大光电 37.45 3.40 3.03
45 300351.SZ 永贵电器 14.81 5.41 4.40
46 300353.SZ 东土科技 46.30 2.21 1.89
47 300367.SZ 东方网力 86.81 0.72 0.67
48 300373.SZ 扬杰科技 29.04 2.01 1.65
49 300389.SZ 艾比森 38.62 1.91 1.39
50 300390.SZ 天华超净 30.30 1.58 1.20
51 300393.SZ 中来股份 52.37 1.15 0.90
52 300394.SZ 天孚通信 14.45 4.95 4.24
53 300397.SZ 天和防务 30.38 1.99 1.42
54 300408.SZ 三环集团 12.16 11.02 9.63
55 300414.SZ 中光防雷 16.43 5.59 4.85
56 300433.SZ 蓝思科技 52.13 0.94 0.76
57 300449.SZ 汉邦高科 37.71 1.00 0.89
58 300455.SZ 康拓红外 31.74 2.62 1.77
59 300456.SZ 赛微电子 20.26 2.92 2.37
60 300458.SZ 全志科技 9.93 8.42 6.05
61 300460.SZ 惠伦晶体 39.78 1.45 0.86
62 300474.SZ 景嘉微 9.43 12.30 11.34
63 300476.SZ 胜宏科技 55.08 0.82 0.62
64 300479.SZ 神思电子 26.69 2.43 1.76
65 300502.SZ 新易盛 26.59 2.68 1.56
66 300504.SZ 天邑股份 21.84 4.10 3.06
67 300514.SZ 友讯达 38.22 2.42 2.13
68 300516.SZ 久之洋 13.61 5.56 3.73
69 300531.SZ 优博讯 24.20 2.69 2.08
70 300543.SZ 朗科智能 39.07 1.95 1.39
71 300546.SZ 雄帝科技 20.90 4.08 3.28
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
72 300548.SZ 博创科技 26.60 2.58 1.71
73 300555.SZ 路通视信 16.48 5.00 4.54
74 300563.SZ 神宇股份 18.06 4.17 3.54
75 300565.SZ 科信技术 37.77 1.59 1.23
76 300566.SZ 激智科技 65.42 0.99 0.80
77 300570.SZ 太辰光 16.00 5.30 4.48
78 300581.SZ 晨曦航空 16.66 4.99 3.11
79 300582.SZ 英飞特 38.60 1.15 0.91
80 300590.SZ 移为通信 12.29 5.90 4.72
81 300602.SZ 飞荣达 43.11 1.92 1.57
82 300615.SZ 欣天科技 10.92 6.80 6.03
83 300620.SZ 光库科技 24.40 2.81 2.25
84 300623.SZ 捷捷微电 9.76 7.94 7.26
85 300627.SZ 华测导航 40.15 2.59 2.12
86 300628.SZ 亿联网络 11.37 7.98 7.44
87 300632.SZ 光莆股份 34.37 2.28 2.10
88 300638.SZ 广和通 48.35 1.84 1.54
89 300647.SZ 超频三 49.54 0.97 0.73
90 300656.SZ 民德电子 32.97 2.68 2.19
91 300657.SZ 弘信电子 58.88 1.22 1.05
92 300661.SZ 圣邦股份 19.74 4.88 3.77
93 300666.SZ 江丰电子 50.05 1.27 0.74
94 300672.SZ 国科微 52.86 1.47 1.26
95 300679.SZ 电连技术 17.05 4.55 4.02
96 300686.SZ 智动力 58.04 0.98 0.74
97 300689.SZ 澄天伟业 14.18 3.57 3.10
98 300691.SZ 联合光电 39.51 1.54 1.12
99 300698.SZ 万马科技 40.70 2.10 1.79
100 300701.SZ 森霸传感 6.91 13.30 12.69
101 300708.SZ 聚灿光电 71.01 1.03 0.88
102 300709.SZ 精研科技 34.29 1.72 1.33
103 300710.SZ 万隆光电 31.18 2.43 2.03
104 300711.SZ 广哈通信 21.07 4.31 3.47
105 300726.SZ 宏达电子 12.17 7.39 5.48
106 300735.SZ 光弘科技 11.04 7.19 7.08
107 300739.SZ 明阳电路 31.09 2.29 2.02
108 300743.SZ 天地数码 30.51 2.41 1.86
109 300747.SZ 锐科激光 27.41 3.21 2.34
110 300752.SZ 隆利科技 56.04 1.38 1.15
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
111 300762.SZ 上海瀚讯 25.92 3.91 3.41
112 300782.SZ 卓胜微 10.61 9.38 6.83
113 300787.SZ 海能实业 29.77 2.08 1.65
114 300790.SZ 宇瞳光学 45.48 1.13 0.74
115 300793.SZ 佳禾智能 38.31 2.03 1.43
116 300802.SZ 矩子科技 9.52 8.81 7.76
117 300807.SZ 天迈科技 12.22 6.12 5.14
118 300811.SZ 铂科新材 11.97 5.92 5.31
119 300822.SZ 贝仕达克 15.39 5.54 4.81
120 300831.SZ 派瑞股份 7.04 11.68 10.52
121 300835.SZ 龙磁科技 23.75 2.90 1.99
122 300842.SZ 帝科股份 37.01 2.60 2.34
123 300843.SZ 胜蓝股份 25.81 3.17 2.84
124 300847.SZ 中船汉光 16.30 4.16 3.08
125 300852.SZ 四会富仕 30.83 2.18 1.88
126 300857.SZ 协创数据 51.99 1.83 1.20
127 300866.SZ 安克创新 32.61 3.01 1.80
128 300868.SZ 杰美特 27.23 3.45 3.08
129 300870.SZ 欧陆通 55.45 1.45 1.15
同行业平均值 31.87 3.57 2.96
同行业中位数 30.51 2.42 1.88
锦富技术（2020-07-31） 49.12 0.97 0.82
由上表可知，上市公司资产负债率显著高于同行业平均值与中位数，流动比率、速动比率均显著低于同行业，显示公司存在较大的现金流短期压力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
单位：万元、元/股
项目 2020年1-7月/2020年7月31日 2019年度/2019年12月31日
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 244,911.14 326,551.71 33.33% 254,628.91 337,317.08 32.47%
净资产 124,618.29 165,951.21 33.17% 126,822.16 170,897.60 34.75%
营业收入 71,370.77 101,174.62 41.76% 157,941.51 205,642.14 30.20%
净利润 -781.28 3,798.43 586.18% 1,070.25 7,259.88 578.33%
归属于母公
司所有者的 -902.04 2,304.80 355.51% 1,474.15 5,807.01 293.92%
净利润
每股收益 -0.0082 0.0193 335.37% 0.0186 0.0487 161.83%
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行98,823,529股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东 （配套融资前） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（%） （%） （%）
泰兴市智成投资 209,963,460 19.19% 209,963,460 17.60% 209,963,460 16.25%
赛尔新能源 70,013,609 6.40% 70,013,609 5.87% 70,013,609 5.42%
宁欣 - - 98,823,529 8.28% 98,823,529 7.65%
配募投资者 - - - - 98,823,529 7.65%
其他 814,138,343 74.41% 814,138,343 68.25% 814,138,344 63.03%
合计 1,094,115,412 100.00% 1,192,938,941 100.00% 1,291,762,471 100.00%
注：假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成后，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是久泰精密股东全部权益，评估范围是久泰精密评估基准日申报的全部资产及相关负债，评估基准日为2020年7月31日。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、评估方法的选择及其合理性分析
根据本次评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择资产基础法（成本法）、收益法和市场法。
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（3）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
（4）评估方法的选择
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并且未考虑未来配套募集资金及交易双方协同效应。
2、收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产 21,776.53 万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。
3、资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密母公司总资产账面价值为31,872.38万元，负债账面价值为10,095.85万元，净资产账面价值为21,776.53锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）万元。经资产基础法评估，久泰精密总资产评估值为36,451.73万元，负债评估值为10,095.85万元，净资产评估值为26,355.88万元，净资产评估增值4,579.34万元，增值率21.03%。
4、评估结论的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
久泰精密专注于软板、天线、屏幕、中框等精密模切产品的生产、销售，企业成立时间早，主要为立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、小米科技等客户提供产品及服务，有着稳定的客户资源和行业口碑，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的稳定的客户资源、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献、也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估更能够客观合理地反映久泰精密的价值，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（9）假设苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司预测期和永续期适用的所得税税率均持续享受税收优惠政策。
（10）假设企业预测年度现金流为年度内均匀产生。
（11）假设苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司生产经营场所在租赁合同到期后，能够以市场价格继续租赁现有生产经营场所。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密母公司总资产账面价值为31,872.38万元，负债账面价值为10,095.85万元，净资产账面价值为21,776.53万元。经资产基础法评估，久泰精密总资产评估值为36,451.73万元，负债评估值为10,095.85万元，净资产评估值为26,355.88万元，评估增值4,579.34万元，增值率21.03%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 17,105.86 17,719.14 613.28 3.59
2 非流动资产 14,766.52 18,732.59 3,966.07 26.86
3 其中：长期股权投资 5,070.23 6,575.11 1,504.88 29.68
4 其他权益工具投资 3,750.00 3,750.00 - -
5 固定资产 5,437.16 6,402.47 965.31 17.75
7 无形资产 10.95 1,506.91 1,495.96 13,661.74
9 其他 498.18 498.10 -0.08 -0.02
10 资产总计 31,872.38 36,451.73 4,579.34 14.37
11 流动负债 9,843.74 9,843.74 - -
12 非流动负债 252.11 252.11 - -
13 负债总计 10,095.85 10,095.85 - -
14 净资产 21,776.53 26,355.88 4,579.34 21.03
本次采用资产基础法评估后增值4,579.34万元，增值率21.03%，具体评估分析如下：
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1、流动资产评估分析
流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 2,359.84 2,359.84
应收账款 10,844.53 10,844.53
应收款项融资 213.52 213.52
预付账款 70.14 70.14
其他应收款 30.80 31.33
存货 3,587.03 4,199.78
流动资产合计 17,105.86 17,719.14
流动资产评估增值主要是由于存货评估增值 612.75 万元，主要原因为原材料、产成品和发出商品增值，具体分析如下。
①原材料增值1.62万元，主要为部分原材料涨价所致；
②产成品评估增值 167.33 万元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，评估值大于账面成本；
③发出商品增值 443.80 万元，主要原因为发出商品账面价值按实际成本进行计量，评估时参考产成品相同的方法进行评估，评估价值大于账面成本。
2、长期股权投资评估分析
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
被投资单位名称 单体报表 资产基础法 收益法 母公司长投填
账面净资产 列评估值
深圳金博恩 5,251.62 6,126.67 与母公司合并 资产基础法
评估
湖南久泰 448.44 448.44 - 资产基础法
合计 5,700.06 6,575.11 - -
经资产基础法评估，深圳金博恩净资产评估值为6,126.67万元，较单体报表净资产账面值增值 875.05 万元，增值原因主要为存货产成品与发出商品考虑售锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）价及利润后确认其评估值。经资产基础法评估，湖南久泰净资产评估值为448.44万元，较单体报表净资产账面值无增值。
标的公司母公司长期股权投资账面价值5,070.23万元，评估值为6,575.11万元。
3、固定资产评估分析
（1）固定资产——建筑物评估分析
经评估，建筑物评估原值1,069.32万元，评估净值1,069.32万元，评估净值增值率56.38%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
单位名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 827.91 683.81 1,069.32 1,069.32 29.16 56.38
合计 827.91 683.81 1,069.32 1,069.32 29.16 56.38
经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值241.41万元，增值率29.16%，净值增值385.51万元，增值率56.38%。评估增值的主要原因是近年来房地产价格的上涨。
（2）固定资产——设备评估分析
经评估，设备类资产评估原值为5,867.52万元，评估净值为5,333.15万元。评估原值减值率11.63%，评估净值增值率12.20%。设备评估结果汇总表如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产－机器设备 6,115.35 4,480.31 5,416.33 4,906.30 -11.43 9.51
固定资产－车辆 486.06 270.35 419.78 405.75 -13.64 50.08
固定资产－电子设备 38.61 2.68 31.42 21.10 -18.64 686.92
设备类合计 6,640.02 4,753.35 5,867.52 5,333.15 -11.63 12.20
经评估，设备类资产评估原值为5,867.52万元，评估净值为5,333.15万元，评估原值减值率11.63%，评估净值增值率12.20%。设备类固定资产评估增减值锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）具体分析如下：
①机器设备评估增减值分析
机器设备评估原值减值的主要原因是：模切机为久泰精密设备中的主要资产，占账面价值比例较大，随着技术的进步和竞争的激烈，设备市场售价有所下降。
机器设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧年限短于设备的经济使用年限。
②车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：账面原值体现的是车辆购入时的价值，车辆采用市场法评估，评估价值体现的是车辆目前在二手市场的价格水平。
车辆评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于车辆实际的经济使用年限，部分正常使用的车辆账面净值为零。
③电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，电子产品的价格逐年下降。
电子设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限，部分正常使用的设备账面净值为零。
4、其他权益工具评估分析
其他权益工具投资核算的是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，纳入评估范围的其他权益工具投资共计1项，为久泰精密持有的上海维衡精密电子股份有限公司不具有控制权、重大影响并采用公允价值计量的权益性投资。对于其他权益工具投资，在核实持有股权的真实性、完整性及公允价值合理性的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》（天兴苏咨字[2020]第 0061 号），本次估值采用上市公司比较法，选择市净率（PB）作为价值比率。经评估，截至2020年7月31日，其他权益工具投资评估值为3,750.00万元。
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5、无形资产——其他无形资产评估分析
其他无形资产主要为外购软件、专利、软件著作权、域名、商标。对于外购软件，采用市场法评估；对于专利和软件著作权，采用收入分成收益法评估；对于域名和商标，采用成本法评估。
其他无形资产账面值为10.95万元。经评估，其他无形资产评估值为1,506.91万元。评估增值1,495.96万元，增值率13,662.89%。
其他无形资产增值原因如下：
（1）表外无形资产纳入评估范围导致增值；
（2）企业无形资产账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价。
（1）无形资产的具体情况
①管理软件
本次交易评估中，纳入评估范围的无形资产账面价值10.95万元，原始入账价值23.06万元，为企业外购的用友ERP软件。
单位：万元
序号 名称 内容 账面金额 评估价值 是否为表 权利人
外资产
1 用友ERP软件 外购软件 10.95 17.70 否 久泰精密
②其他表外资产
除上述无形资产，标的公司授权专利资产、注册商标、域名、软件著作权，以及正在申请专利证书的专有技术等其他无形资产，均已在历史期费用化，因而账面价值为零，属于表外资产。具体如下：
单位：万元
序号 名称 内容 账面金 评估价值 是否为表 权利人
额 外资产
31项授权专利（2项 久泰精密、深
1 专利 发明专利、29项实用 0 是 圳金博恩
新型） 合并估值
2 专有技术 6项尚未取得授权证 0 1,489.00 是 久泰精密
书的发明专利
3 软著 8项软件著作权 0 是 久泰精密、深
圳金博恩
4 商标 2项注册商标 0 0.19 是 久泰精密
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 内容 账面金 评估价值 是否为表 权利人
额 外资产
5 域名 1项域名 0 0.03 是 久泰精密
（2）表外无形资产未入账的原因
授权专利、专有技术、软件著作权为生产经营过程中技术创造、改进的成果，绝大部分来源于自身研发，多为日常生产中的技术改良及研发项目中附带成果，其取得成本在历史期均以费用化。商标和域名取得成本为申请费用及维护费，费用金额较小，在取得时一次性进入费用。截至评估基准日，上述无形资产的账面价值均为0，因而属于表外资产。标的公司无形资产管理及核算符合会计准则相关要求。
（3）技术类无形资产选择收益法的合理性
考虑到被评估单位所处行业特点，技术类无形资产对其主营业务的价值具有贡献，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估。
基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产组合自身的特点，评估人员认为可以采用收益法对技术类无形资产进行评估。
本次无形资产评估方法符合《资产评估职业准则——无形资产》的相关规定，亦符合A股并购市场通行做法，选择的关键指标具有合理性。
6、长期待摊费用评估分析
长期待摊费用账面值 371.97 万元，为预付经营场所租金及经营场所装修。经核实后按照其账面值确认评估值，经评估，长期待摊费用评估值为 371.97 万元。
7、递延所得税资产评估分析
递延所得税资产账面价值 14.80万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，分别为应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备在会计记录中所形成的递延锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）所得税资产。
经核实后，本次评估将应收账款评估风险损失及其他应收款评估风险损失乘以所得税税率后计算递延所得税资产。另由于部分存货评估减值，其评估价值小于计税基础形成递延所得税资产，本次评估将存货评估过程中未考虑所得税因素影响的部分存货评估值与计税基础的差额乘以所得税税率后计算递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值14.72万元。
8、其他非流动资产评估分析
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 111.42 万元，为久泰精密购买固定资产预付的设备款。经核实后，以该预付账款可收回货物可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值为 111.42 万元。
9、负债评估分析
负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
应付账款 6,783.15 6,783.15
合同负债 55.58 55.58
应付职工薪酬 408.63 408.63
应交税费 1,999.36 1,999.36
其他应付款 589.80 589.80
其他流动负债 7.23 7.23
流动负债合计 9,843.74 9,843.74
非流动负债：
递延所得税负债 252.11 252.11
非流动负债合计 252.11 252.11
负债合计 10,095.85 10,095.85
（1）应付账款评估分析
应付账款账面值6,783.15万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
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（2）合同负债评估分析
合同负债账面值62.80万元，主要核算企业因销售产品而预收客户单位的款项。以核实后账面值确认评估值。
（3）应付职工薪酬评估分析
应付职工薪酬账面价值408.63万元，主要为企业规定应支付给职工的工资，以核实后账面值确认评估值。
（4）应交税费评估分析
应交税金账面值1,999.36万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等，以核实后账面值确认评估值。
（5）其他应付款评估分析
其他应付款账面值为 589.80 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，以核实后账面值确认评估值。
（6）递延所得税负债评估分析
递延所得税负债账面价值 252.11 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，内容为其他权益工具投资在评估基准日采用公允价值计量所形成的递延所得税负债。本次评估将其他权益工具投资在评估基准日采用公允价值与计税基础的差额乘以所得税税率后计算递延所得税负债。
经评估，递延所得税负债评估值252.11万元。
（四）收益法的评估情况
评估机构采用收益法评估，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。
1、评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）值，然后再加上溢余资产、非经营性资产、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
E = V - D 公式一
V = P + C1 + C2 + E’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1 ：溢余资产评估价值；
C2 ：非经营性资产评估价值；
E’ ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式计算：
n ?t R ? n
P ? ? ?R ? ?1 n ? 1? r ? ? ? ? ?1 ? r ?t 公式三
t ? 1 ?r ? g ?
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
公式三中：
Rt ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t ：预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r ：折现率；
Rn+1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
n ：明确预测期第末年。
（1）预测期及收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，并确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
（2）预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 t）-资本性支出-营运资金变动。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下：
WACC ? K ? E ? K ? ?1 ? t ?? D
e D ? E d D ? E
式中：
WACC ：加权平均资本成本；
E ：权益的市场价值；
D ：债务的市场价值；
Ke ：权益资本成本；锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
Kd ：债务资本成本；
t ：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e ? R f ? ? ? MRP ? R c
式中：
Ke ：权益资本成本；
Rf ：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP ：市场风险溢价；
Rc ：企业特定风险调整系数；
（4）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
由于本次评估的全资子公司-深圳市金博恩科技有限公司与母公司有相同的业务、所承受的风险基本相同，故对母公司及深圳市金博恩科技有限公司采用合并财务报表口径的收益法进行评估。
对于全资子公司-湖南久泰精密制造有限公司，由于合并资产负债表中包含湖南久泰精密制造有限公司资产及负债，在评估基准日时，其资产和负债受母公司久泰精密控制，故无需在收益法中单独加回湖南久泰精密制造有限公司成本法估值。
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2、未来预期收益现金流
（1）营业收入分析预测
营业收入的预测范围为苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公司的经营性业务收入，其主要包括：镜面屏精密功能器件收入、软板精密功能器件收入、天线精密功能器件收入、中框精密功能器件收入、电池盖精密功能器件收入、其他精密功能器件收入及原材料销售业务收入等。其中镜面屏精密功能器件收入、软板精密功能器件收入、天线精密功能器件收入、中框精密功能器件收入、电池盖精密功能器件、其他精密功能器件收入收入为主营业务收入，原材料销售业务收入为其他业务收入。
①主营业务收入预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公司目前在手项目及研发项目清单：
主要的在手项目清单：
序号 项目名称 项目开始日期 项目预计结束日期 终端客户 直接客户
1 8代 手机软板 2017年1月 2020年12月 苹果 紫翔、维信
2 3代 穿戴设备软板 2017年1月 2020年12月 苹果 维信
3 10代 手机软板 2018年1月 2021年12月 苹果 紫翔、藤仓、鹏鼎
4 11代 手机软板 2018年10月 2022年12月 苹果 紫翔、藤仓、鹏鼎
5 12代 手机软板 2019年10月 2023年12月 苹果 紫翔、藤仓、鹏鼎、村田
6 7代 平板天线 2019年6月 2023年12月 苹果 立讯
7 10代 手机天线 2018年1月 2021年12月 苹果 立讯
8 11代 手机天线 2018年10月 2022年12月 苹果 立讯
9 12代 手机天线 2019年10月 2023年12月 苹果 立讯
10 4代 Pro平板天线 2019年10月 2023年10月 苹果 立讯
11 3代 Pro平板天线 2018年12月 2021年12月 苹果 立讯
12 6代 穿戴设备天线 2019年10月 2022年12月 苹果 立讯
13 iMac台式机天线 2017年6月 2024年12月 苹果 立讯
14 12代 手机无线充 2019年10月 2023年12月 苹果 维信
15 智能家居、穿戴 2020年5月 2021年3月 微软 鹏鼎
16 手机中框、电池盖 2020年4月 2021年12月 小米 比亚迪、伯恩、通达
17 Mate 40手机天线 2020年7月 2021年3月 华为 信维
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主要在手研发项目（含意向项目）清单：序 项目名称 项目开始日期 研发预计结束 量产预计结束 终端客户 直接客户
号 日期 日期
1 13代 手机软板 2020年8月 2021年8月 2024年12月 苹果 紫翔、藤仓、鹏
鼎
2 13代 手机天线 2020年8月 2021年8月 2024年12月 苹果 立讯
3 4代 Air平板天 2020年2月 2020年10月 2024年12月 苹果 立讯
线
4 6代 Mini平板 2020年2月 2020年10月 2024年12月 苹果 立讯
天线
5 7代 穿戴设备天 2020年8月 2021年4月 2023年12月 苹果 立讯
线
6 笔记本Macbook 2020年4月 2021年6月 2025年12月 苹果 立讯
天线
7 P50手机天线 意向项目 意向项目 意向项目 华为 信维
销售数量预测如下：
历史年度久泰精密的主要终端客户为苹果、华为等消费类电子产品生产公司，深圳金博恩主要终端客户为小米、华为、微软等消费类电子产品生产公司。久泰精密的直接客户主要为蓝思科技（长沙）有限公司、苏州市安洁科技股份有限公司、苏州紫翔电子科技有限公司、昆山联滔电子有限公司等，深圳金博恩的直接客户主要为小米通讯技术有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、通达（厦门）科技有限公司等。根据行业特点，公司产品为项目性定制产品，消费类电子产品的产品周期一般为2-3年，最长可达5年左右。在产品周期内，终端客户会根据终端产品销售状况，对原生产计划进行一定的微调，并向上游供应商确定近期采购的产品数量。被评估单位所获取的订单一般为未来1-2周，同时下游直接客户一般会告知未来3月左右的生产计划，方便被评估单位生产备货。
2020年为5G产品的元年，5G产品将在2020年及以后近几年内逐步替代3G、4G 通讯产品，5G 的应用不单局限在传统的智能手机、电脑等传统消费类电子产品领域，还逐步向智能穿戴设备、智能家居、新能源汽车等产品领域发展。更多的产品向网络化、可视化等方向发展，白色家电、家居产品、汽车等越来越多的终端应用无线天线、可视化屏幕、摄像头等，从而对相应的精密功能模切件量的需求增大。同时在传统的智能手机领域，虽然智能手机出货量由于市场趋于锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）饱和，新市场开发缓慢、产品更新较满等原因在2018年-2019年有所下滑，但市场集中度却更高，其五大智能手机终端市场份额逐年提高，出货量也逐年提高，加之苹果公司将在2020年下半年推出苹果第一款5G手机，华为、小米、VIVO等手机品牌也不断推出新款5G手机，抢占市场份额，行业专家及被评估单位管理层预计未来2-3年内将迎来5G智能手机的换机潮，从而导致对精密功能模切件的需求量稳步增长。
综上分析，对未来销售数量的预测如下：2020年8月-12月预计销售数量根据被评估单位在手订单、客户告知的生产计划，结合项目产品的所属周期及历史年度同期产能情况分析后预测销售数量；对2021年及以后年度项目，根据被评估单位在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量，结合企业未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。
经以上分析，销售数量预测如下表所示：
单位：万片
项目名称 2020年8-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
天线类 41,314.85 98,246.72 112,001.27 121,521.37 127,597.44 132,701.34
软板类 39,680.88 101,369.40 115,561.11 125,383.81 131,653.00 136,919.12
中框类 34,059.68 154,025.42 166,347.46 174,664.83 181,651.42 187,100.96
镜面屏类 452.07 1,820.94 1,911.98 1,988.46 2,068.00 2,130.04
电池盖类 5,063.97 13,368.88 14,705.77 15,735.17 16,521.93 17,182.80
其他 36,132.52 120,793.81 126,833.50 131,906.84 137,183.11 141,298.60
合计 156,703.98 489,625.16 537,361.08 571,200.48 596,674.90 617,332.87
销售单价预测如下：
公司的产品多为项目定制产品，产品大小、形状、功能性根据终端客户产品需求确定，而定价方式多以成本+适当利润进行报价，双方在此基础上协商确定。故历史期各类别产品销售单价有所变化，但基本在一定的范围内波动。随着终端产品向5G技术的发展，要求终端产品需要更大的传输功率、更大容量的电池容量、集成度更高的软板等硬件，导致相应的硬件产品较之前的产品实现更多的功能性：如更高的屏蔽性、导通性、隔热性等。被评估单位管理层预计：未来需实现上述功能，需要性能更好的精密功能组件，也会使得精密功能组件的销售单价锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）逐步上涨。对未来销售单价的预测根据历史期近期的各类产品的平均销售单价的基础上，考虑未来年度单价微涨的因素进行预测。
经以上分析，销售单价预测如下表所示：
单位：元/片
项目名称 2020年8-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
天线类 0.1256 0.1269 0.1282 0.1288 0.1295 0.1295
软板类 0.1338 0.1351 0.1365 0.1372 0.1378 0.1378
中框类 0.0766 0.0774 0.0782 0.0786 0.0790 0.0790
镜面屏类 1.0829 1.0937 1.1046 1.1102 1.1157 1.1157
电池盖类 0.3361 0.3395 0.3429 0.3446 0.3463 0.3463
其他 0.0706 0.0713 0.0720 0.0724 0.0727 0.0727
经以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年8-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
天线类 5,191.01 12,467.68 14,355.28 15,653.36 16,518.21 17,178.93
软板类 5,308.77 13,697.48 15,771.28 17,197.39 18,147.55 18,873.45
中框类 2,610.64 11,923.96 13,006.65 13,725.27 14,345.65 14,776.02
镜面屏类 489.53 1,991.55 2,112.04 2,207.50 2,307.28 2,376.50
电池盖类 1,702.01 4,538.24 5,041.98 5,421.89 5,721.45 5,950.31
其他 2,551.18 8,614.09 9,135.24 9,548.15 9,979.73 10,279.12
合计 17,853.14 53,232.98 59,422.46 63,753.57 67,019.87 69,434.34
②其他业务收入预测
其他业务收入主要为销售原材料收入，由于公司原材料采购规模大，有一定的成本优势，向公司的供应商或客户提供部分原材料。未来其他业务收入在历史销售的基础上，结合主营业务收入的增长趋势，对未来原材料销售进行预测。
单位：万元
项目名称 2020年8-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
原材料销售 1,313.98 3,468.91 3,815.80 4,121.06 4,368.33 4,543.06
合计 1,313.98 3,468.91 3,815.80 4,121.06 4,368.33 4,543.06
（2）营业成本分析预测锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
①主营业务成本预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公司的成本构成主要为：材料、职工薪酬、折旧摊销费、模具费、房租水电费、劳务费、业务服务费、加工费及其他等。
对各类产品的的变动成本（材料、劳务费、加工费及业务费）：由于被评估单位产品多为定制非标产品，其产品定价模式采用成本加利润的模式，虽各年度产品成本金额变化较大，但作为成本构成中占比较大部分的变动成本基本稳定，通过分析历史年度各类产品变动成本变动的原因及成本变动的趋势后，本次评估未来年度各类产品的变动成本按照历史年度的变动成本占产品收入的比重分析调整后，结合未来各类产品销售收入进行预测。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。
本次评估预测中，主营业务成本中职工薪酬的具体测算过程如下：
项目 内容
基本逻辑 生产人员薪酬=人数*（人均基本工资+人均绩效奖金）
人数预测 2021年-2025年各年预测生产人员人数较上年平均人数保持一定增长，
幅度约为：6%、5%、4%、2%、0%
人均基本工资预测 在基准日时生产人员人均工资水平的基础上，2021年-2025年各年人均
工资增长5%、6%、6%、7%、6%。
按照2020年1-7月，标的公司苏州、深圳两处工厂的生产人员实际发放
人均绩效奖金 的绩效奖金占同期实际发放的基本工资的比例进行预测。经统计，2020
年1-7月苏州工厂绩效占基本工资的比例为6.85%，深圳工厂绩效占基本
工资的比例为5.74%。
对折旧、摊销费、模具费、房租水电费、其他等，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。
对于租赁费、其他成本等相对固定的成本费用，以历史年度该类成本的历史期发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
对上述固定成本预测后，按照未来各类产品的销售数量进行分摊。
综上，主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
8-12月
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
天线类 3,277.75 7,611.46 8,746.05 9,533.93 10,077.77 10,492.54
软板类 3,813.78 9,556.81 11,001.59 11,993.33 12,673.59 13,192.57
中框类 2,325.74 10,195.68 11,125.66 11,763.51 12,319.55 12,705.58
镜面屏类 391.13 1,552.77 1,650.24 1,729.19 1,812.24 1,871.55
电池盖类 1,513.43 3,974.83 4,420.74 4,764.30 5,041.19 5,245.09
其他 2,120.86 6,916.67 7,361.84 7,729.54 8,097.29 8,352.62
合计 13,442.68 39,808.23 44,306.13 47,513.80 50,021.62 51,859.96
②其他业务成本预测
其他业务收入主要为原材料采购成本，对未来原材料采购成本的预测，通过分析历史期销售原材料毛利率水平，了解其主要销售对象及定价策略后，综合分析后以销售原材料收入为基础，结合调整后的毛利率进行预测。
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
8-12月
原材料销售 1,010.93 2,668.86 2,935.75 3,170.61 3,360.84 3,495.28
合计 1,010.93 2,668.86 2,935.75 3,170.61 3,360.84 3,495.28
（3）营业税金及附加分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司均为增值税一般纳税人，应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；城市维护建设税按苏州工业园区久泰精密电子有限公司及下属子公司实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积进行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按苏州工业园区久泰精密电子有限公司及下属子公司实际缴纳流转税额与各家公司教育费附加费率乘积进行缴纳。
印花税：按历史期签订购销合同的收入、成本比例结合未来预测收入、成本进行预测。
残疾人保障金：按照企业未来职工人数参照现有残保金政策进行预测。
经以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
8-12月
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
城建税 61.14 179.31 199.19 213.93 224.96 233.19
教育费附加 43.67 128.08 142.28 152.81 160.69 166.57
印花税 11.55 16.61 18.10 19.18 19.98 20.25
残疾人保障金 8.10 8.87 9.72 10.65 11.66 12.77
合计 124.46 332.87 369.29 396.57 417.29 432.78
（4）销售费用分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司的销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输包装费、广告及业务宣传费、清关费及其他等。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。
对于差旅费、业务招待费、运输包装费、清关费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
对于广告及业务宣传费及其他等相对固定的成本费用，以历史年度该类成本的历史期发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
经以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
8-12月
职工薪酬 102.39 211.60 220.07 228.87 235.73 242.81
差旅费 166.87 233.24 260.12 279.19 293.65 304.30
业务招待费 91.08 113.03 126.06 135.31 142.31 147.47
运输及包装费 23.68 137.80 153.69 164.95 173.49 179.78
广告及业务宣 16.29 17.92 19.71 21.69 23.85 26.24
传费
清关费 33.32 48.24 53.80 57.75 60.73 62.94
其他 10.50 16.36 18.25 19.59 20.60 21.35
合计 444.14 778.19 851.70 907.34 950.37 984.88
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（5）管理费用分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司的管理费用主要包括职职工薪酬、折旧及摊销、办公费及水电费、租赁费、物管费、业务招待费、差旅费、中介机构费用、研发费用、其他等。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的管理人员的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧费及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来固定资产折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销的分配方式加以预测。
对业务招待费、差旅费、研发费用等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
对办公费及水电费、租赁费、物管费、中介机构费用、其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本费用的历史年度发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
经以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
8-12月
职工薪酬 341.11 877.72 912.83 949.34 977.82 1,007.15
折旧及摊销 142.49 350.42 323.96 314.13 314.13 314.13
办公及水电费 122.69 178.53 187.45 196.83 206.67 217.00
租赁费 9.55 35.10 105.64 165.12 165.92 168.04
物管费 28.46 38.23 40.14 42.15 44.26 46.47
业务招待费 13.57 30.84 34.39 36.92 38.83 40.23
差旅费 17.35 42.76 47.69 51.18 53.83 55.78
中介机构费用 68.90 164.87 183.88 197.36 207.57 215.10
其他 77.53 154.25 157.33 160.48 163.69 166.96
研发费用 714.13 2,129.32 2,376.90 2,550.14 2,680.79 2,777.37
合计 1,535.78 4,002.03 4,370.21 4,663.65 4,853.52 5,008.26
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（6）财务费用分析预测
①利息支出
在评估基准日苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司账面无付息负债，且历史年度付息负债金额较小，付息债务形式均为银行短期借款，借款期限较短，均不超过1年；同时通过访谈得知，被评估单位暂无大额债务融资计划。故对未来利息支出不予预测。
②利息收入
利息收入历年发生金额较小，波动较大，对现金流影响较小，未来不再预测。
③汇兑损益
企业在日常经营中有出口业务，使用美元、欧元等外币结算，形成汇兑损益。历史期出口业务占业务总额比重较小，历史期汇兑损益金额不大，同时近年来受汇率波动影响，企业持续产生汇兑损益，且波动较大。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定；综上原因，不再预测汇兑损益。
④银行手续费
银行手续费主要为进行银行转账汇款时所发生的手续费，通过分析历史期手续费占收入及部分成本的比例后，结合未来预测收入及相应成本测算。
经以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年8-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
手续费 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95
合计 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95
（7）资产减值损失分析预测
资产减值损失系对应收款项、存货等资产计提减值准备形成，由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响现金流量；通过了解，历史期发生实际坏账的情况较少，且金额不大。另外，未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（8）营业外收支分析预测
经了解，营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为公益性捐赠支出、固定资产处置损失等，为偶发性项目而不能合理预测，本次评估未予预测；对营业外支出，其主要为偶发性项目而不能合理预测，本次评估未予预测。
（9）所得税分析预测
本次评估中对企业所得税税率的考虑，由于基准日时苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司均为高新技术企业，所得税税率为15%，本次评估预测口径为苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司合并报表口径，两家所得税税率相同，故综合所得税税率为15%。
同时在考虑所得税时，需考虑以下纳税调整事项：
①对业务招待费和业务宣传费纳税调整的考虑
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第四十三条规定，“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰”。本次评估在预测未来企业所得税时，对于销售费用和管理费用中的业务招待费根据上述标准进行纳税调整。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”。本次评估未来各年业务宣传费预测金额未超过营业收入的15%，无需进行特别调整。
②对研发费用加计扣除的考虑
根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）和《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。”本次预测中在2020年8-12月考虑研究开发支出加计75%扣除，从2021年至永续期按照研究开发支出的50%加计扣除。
经以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年8-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
所得税 325.03 1,230.74 1,408.95 1,520.51 1,596.45 1,652.03
合计 325.03 1,230.74 1,408.95 1,520.51 1,596.45 1,652.03
（10）折旧摊销分析预测
企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。其中对长期待摊费用中的预付长期房租，按合同约定期限摊销完毕后按年支付，故长期待摊费用摊销完成后不予预测，同时也不预测相应的资本性支出。
经以上分析，折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020年8-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
固定资产折旧 398.07 968.48 975.87 977.28 977.28 977.28
无形资产长摊 143.07 362.29 254.41 215.68 215.68 215.68
摊销
合计 541.14 1,330.77 1,230.28 1,192.96 1,192.96 1,192.96
（11）营运资金分析预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、被购买单位所占用的资金（应收款项）；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付（应付款项）。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项等主要锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。
最低现金保有量=付现成本总额/12×最低现金备付月份数。
付现成本总额=营业成本+税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销。
应收款项=营业收入总额 /应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的预收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率，其中应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的预付账款等诸项。
经以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020-7-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 2025-12-31
销售（营业）成 14,453.62 42,477.09 47,241.87 50,684.40 53,382.46 55,355.24
本
营业税金及附加 124.46 332.87 369.29 396.57 417.29 432.78
销售（营业）费 444.14 778.19 851.70 907.34 950.37 984.88
用
管理费用 1,535.78 4,002.03 4,370.21 4,663.65 4,853.52 5,008.26
财务费用 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95
折旧 398.07 968.48 975.87 977.28 977.28 977.28
摊销 143.07 362.29 254.41 215.68 215.68 215.68
年付现成本 16,018.92 46,265.51 51,609.58 55,466.28 58,418.36 60,596.15
月付现成本 3,203.78 3,855.46 4,300.80 4,622.19 4,868.20 5,049.68
最佳现金持有量 3,306.17 3,855.46 4,300.80 4,622.19 4,868.20 5,049.68
应收账款余额 18,878.28 21,641.94 24,136.74 25,906.35 27,247.40 28,235.65
存货余额 5,503.87 6,358.85 7,072.14 7,587.49 7,991.39 8,286.71
应付账款余额 13,566.73 15,674.20 17,432.43 18,702.73 19,698.33 20,426.29
营运资金需求量 12,250.71 11,045.01 13,105.47 15,000.68 16,336.72 17,332.08 18,069.18
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）营运资金变动 -1,205.70 2,060.46 1,895.21 1,336.04 995.37 737.09
（12）资本性支出分析预测
资本性支出包括新增资本性支出是指和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为设备类固定资产无形资产及长期待摊费用的更新支出。本次评估按上述资产未来预计更新周期进行预测。新增资本性支出是指企业为了扩大生产规模而发生的资产新增支出，久泰精密和深圳金博恩现采用单班制生产，未来无大规模新增资本性支出计划。
经以上分析，预测期每年资本性支出明细如下：
单位：万元
资本性支出 2020年 2021 2022年 2023 2024 2025 永续期
8-12月 年 年 年 年
固定资产更新支出 2.82 - 305.16 14.63 175.05 233.05 541.60
无形资产更新支出 - - 13.91 - - - 5.15
待摊费用更新支出 - - 728.15 12.33 - 409.49 195.10
存量资产更新支出合计 2.82 - 1,047.23 26.96 175.05 642.54 741.84
新增资本支出 - - - - - -
资本项目支出合计 2.82 - 1,047.23 26.96 175.05 642.54 741.84
本次资本性支出预计充分，发生情况符合行业技术及产品迭代特点，具体原因如下：
①报告期内，公司自有产能利用率超过93%。公司现阶段生产设备较新，虽单班产能基本达到满产产能，但夜间产能尚未利用，可通过招聘熟练班组，增加夜间产能，理论上可使实际产能翻倍。同行业中采用24小时工作制的企业较为普遍，如领益智造、恒铭达等。标的公司未来增开夜间班组的方案具有可行性。
②苏州、深圳地区外协资源非常丰富，可选择将一部分工艺成熟但需占用大量人力、设备资源的产品或工序委外生产，将自身产能投向经济效益更高的产品中。行业内外协情形普遍，合作模式成熟。公司建立了较为完善的外协管理制度，具备较强的外协质量管控能力。产能限制对新增资本性支出的需求不大。
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③截至评估基准日，公司在手研发项目共有7项，研发周期在8个月至14个月，项目整个生命周期约为4年左右，量产预计结束日期集中在2023年至2024年末。在研项目清单请参见本节之（1）营业收入分析预测之①主营业务收入预测中关于“主要在手研发项目（含意向项目）清单”的具体内容。
④公司现阶段生产设备较新，公司生产用设备主要为模切机、圆刀机、贴附机、贴合机及各类检测仪器，通过《资产评估常用方法与参数手册》，结合评估师了解的行业该类设备平均经济使用年限及公司设备更新周期，确定上述设备经济使用寿命为8-12年。同时，公司各代产品的主要差别为产品所用基材及形状，产品的变化主要通过模具的改变实现，而模具成本在预测期成本中已充分考虑，生产效率的提高主要通过工序的合理安排及自动化生产流程管理来实现，固定资产中大部分设备为行业通用设备，产品更迭对设备更新的需求不明显。
⑤现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品（技术）进步等，无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求。
综上，预测期资本性支出预计充足，符合行业技术及产品迭代特点。
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
P ? R n ? 1 ? ?1 ? r ?? n
n ?r ? g ?
式中：
r ：折现率
Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n ：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
③Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为10,835.53万元。
3、企业自由现金流计算
企业自由现金流的计算如下（单位：万元）：
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项 目 预测期
2020年8-12月 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期
一、营业收入 19,167.12 56,701.89 63,238.26 67,874.63 71,388.19 73,977.39 73,977.39
二、营业支出 14,453.62 42,477.09 47,241.87 50,684.40 53,382.46 55,355.24 55,119.70
营业成本 124.46 332.87 369.29 396.57 417.29 432.78 432.78
营业税金及附加 444.14 778.19 851.70 907.34 950.37 984.88 984.88
销售费用 1,535.78 4,002.03 4,370.21 4,663.65 4,853.52 5,008.26 4,889.70
管理费用 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95 7.95
财务费用
三、营业利润 2,607.06 9,105.61 10,398.40 11,215.39 11,776.88 12,188.28 12,542.39
营业外收入
营业外支出
四、利润总额 2,607.06 9,105.61 10,398.40 11,215.39 11,776.88 12,188.28 12,542.39
减：所得税费用 325.03 1,230.74 1,408.95 1,520.51 1,596.45 1,652.03 1,706.86
五、净利润 2,282.03 7,874.86 8,989.45 9,694.88 10,180.43 10,536.25 10,835.53
加：折旧与摊销 541.14 1,330.77 1,230.28 1,192.96 1,192.96 1,192.96 838.86
加：利息费用*（1-t）
减：营运资金增加额 -1,205.70 2,060.46 1,895.21 1,336.04 995.37 737.09 -
资本性支出 2.82 - 1,047.23 26.96 175.05 642.54 741.84
六、企业自由现金流 4,026.05 7,145.17 7,277.30 9,524.84 10,202.97 10,349.58 10,932.54
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4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.97%，本评估报告以2.97%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数βL的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
? L ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E ?? ? U
式中：
βL ：有财务杠杆的Beta；
βU ：无财务杠杆的Beta；
t ：被评估单位的所得税税率；
D/E ：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据被评估单位的业务特点，通过Wind资讯系统查询6家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU市值加权合计数1.13作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL值 βU值
002600.SZ 领益智造 1.4304 0.2142
002635.SZ 安洁科技 1.2763 0.0388
300602.SZ 飞荣达 1.1066 0.0312
300686.SZ 智动力 1.0273 0.0078
002475.SZ 立讯精密 1.1083 0.8412
合计值 1.133
注：因恒铭达上市未满三年、博硕科技正在申报IPO，此处均予以剔除。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
③被评估单位资本结构D/E的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 6.04%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
④βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
? L ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E ?? ? U
= [1+(1-15%) 6.04%] 1.133
= 1.191
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.040%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑久泰精密在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素，本次评估中经测算，久泰精密企业特有风险系数为2.3%。具体测算过程如下：
序 风险项目 说明 权重 风险值 加权风
号 (0%-5%) 险值%
行业分散度较高，公司为智能终端
1 企业规模 产品的二级供应商，精密功能件销 0.20 2.00 0.40
售规模接近于恒铭达、锦富技术，
企业规模中等偏上
2 企业发展阶段 公司成立多年，有稳定客户，业务 0.10 2.00 0.20
增长平稳
3 行业竞争地位 电子元器件制造业，行业竞争能力 0.10 2.00 0.20
较强
公司在苏州和深圳设厂，与下游客
4 地理位置 户和上游供应商地理位置上较近， 0.10 2.00 0.20
位置占优
5 企业内部管理 内部管理及控制机制一般 0.10 3.00 0.30
及控制机制
6 对关键人员的 生产及设计对熟练工人和设计人 0.20 2.00 0.40
依赖程度 员依赖性较低
对主要客户和
7 供应商的依赖 客户依赖程度较高，也是行业特点 0.20 3.00 0.60
程度
合计 1.00 2.30
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
K e ? R f ? ? ? MRP ? R c
= 2.97%+1.191×8.040%+2.3%
= 14.85%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，核查历史期付息负债金额较小，被评估单位近期无债务融资计划，故本次评估采用基准日中国人民银行发布的一年期LPR：3.85%作为Kd，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC ? K ? E ? K ? ?1 ? t ?? D
e D ? E d D ? E
= 14.85%×94.308%+3.85%×（1-15%）×5.692%
= 14.19%
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
WACC ? K ? E ? K ? ?1 ? t ?? D
e D ? E d D ? E
K e ? R f ? ? ? MRP ? R c
? ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ? U
在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为14.19%。
5、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为73,935.51万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
8-12月
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
企业自由 4,026.05 7,145.17 7,277.30 9,524.84 10,202.97 10,349.58 10,932.54
现金流
折现期 0.208 0.917 1.917 2.917 3.917 4.917 5.917
折现率 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19%
折现系数 0.9727 0.8855 0.7754 0.6791 0.5947 0.5208 3.6701
折现值 3,916.28 6,326.84 5,643.08 6,468.09 6,067.59 5,389.95 40,123.68
现值和 73,935.51
6、其他资产和负债价值的估算及分析
（1）溢余资产C1的分析及估算
根据评估人员分析判断，截止评估基准日，被评估单位无溢余资产。
（2）非经营性资产C2的分析及估算
非经营性资产为其他流动资产、其他权益工具投资、固定资产、递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、应交税费其他应付款。上述非经营性资产和负债评估如下表所示：
单位：万元
序 项目 性质 账面值 评估值
号
一 非经营性资产
1 货币资金 湖南久泰非经营 12.23 12.23
2 其他流动资产 待抵扣进项税 39.42 39.42
3 其他权益投资工具 3,750.00 3,750.00
4 固定资产-对外租赁资产 对外租赁设备、房屋 3,429.36 3,730.93
5 固定资产-非经营性资产 185.63 293.59
6 递延所得税资产 29.92 29.93
7 其他非流动资产 13.55 13.55
资产类小计 7,460.11 7,869.65
二 非经营性负债
1 应付账款 设备款 733.67 733.67
2 递延所得税负债 252.11 252.11
3 应交税费 129.44 129.44
4 其他流动负债 7.66 7.66
负债类小计 1,122.89 1,122.89
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
三 非经营性资产和非经营性 6,337.22 6,746.76
负债差额
（3）长期股权投资E’的分析及估算
由于合并资产负债表中包含湖南久泰精密制造有限公司资产及负债，在评估基准日时，其资产和负债受母公司久泰精密控制，故无需单独加回湖南久泰精密制造有限公司成本法估值。
7、股东全部权益价值的确定
（1）企业整体价值的计算
V = P + C1 + C2 + E’
= 73,935.51＋6,746.76
= 80,682.27（万元）（2）付息债务价值的计算截止评估基准日，苏州工业园区久泰精密电子有限公司无付息负债。（3）股东全部权益价值的计算
苏州工业园区久泰精密电子有限公司的股东全部权益价值为：
E = V－D
= 80,682.27（万元）
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，标的公司股东全部权益价值在2020年7月31日评估值为80,682.27万元。
二、本次交易定价情况
（一）资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易中，拟购买资产为标的公司70%的股权。北京天健兴业资产评估有限公司以2020年7月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）58,905.74万元，增值率为270.50%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的公司 100%股权作价 80,000 万元，本次交易拟购买资产最终作价为56,000万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性
1、评估方法与标的资产特征的匹配性
久泰精密主营功能性精密模切件的研发、生产与销售，产品广泛应用于苹果、小米智能手机、平板电脑为代表的消费电子行业。标的公司所面临的外部环境因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的公司的业务流程明确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合久泰精密的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
2、评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
报告期内，标的公司发展良好，业务规模不断壮大，营业收入年增长率超过20%，具体如下
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
金额 同比增速 金额 同比增速 金额
营业收入 30,293.96 22.10% 47,745.14 20.79% 39,526.01
标的公司发展正处于稳健增长期，在本次评估中，预测期营业收入增长率从每年14%左右逐步稳定至4%左右，逐步迈入平稳发展阶段，符合发展规律与实际情况。
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
8-12月 以后
营业收入 19,167.12 56,701.89 63,238.26 67,874.63 71,388.19 73,977.39
增长率 - 14.64% 11.53% 7.33% 5.18% 3.63%
久泰精密从客户新产品研发阶段便深度介入，合作关系稳定，拥有较高认证壁垒，未来订单数量能够得到保障。根据行业惯例，消费电子领域精密功能器件生产商一般提前1年左右时间开始立项、研发，此后进入量产阶段的产品销售会持续下游机型的整个生命周期（2-3年左右）。因此久泰精密2020年下半年在研项目、以及2019年以来稳定量产的项目已在审计评估基准日可以较为准确地进行预测。
本次预测收入的逻辑为：（1）销量：2020年8月-12月预计销售数量根据标的公司在手订单、客户告知的生产计划，结合项目产品的所属周期及历史年度同期产能情况分析后预测销售数量；对2021年及以后年度项目，根据标的公司在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量，结合企业未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。（2）单价：公司的产品的定价方式多以“成本+适当利润”进行报价，双方在此基础上协商确定。故历史期各类别产品销售单价有所变化，但基本在一定的范围内波动。随着终端产品向5G技术的发展，要求终端产品需要更大的传输功率、更大容量的电池容量、集成度更高的软板等硬件，导致相应的硬件产品较之前的产品实现更多的功能性：如更高的屏蔽性、导通性、隔热性等。未来需实现上述功能，需要性能更好的精密功能组件，也会使得精密功能组件的销售单价逐步上涨。对未来销售单价的预测根据历史期近期的各类产品的平均销售单价的基础上，考虑未来年度单价微涨的因素进行预测。
综上所述，标的公司预测期的营业收入及增长率预测具有合理性。锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）毛利率
收益法下，预测期毛利率水平如下：
单位：万元
项目 2020年8-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
月 以后
营业收入 19,167.12 56,701.89 63,238.26 67,874.63 71,388.19 73,977.39
营业成本 14,453.62 42,477.09 47,241.87 50,684.40 53,382.46 55,355.24
毛利率 24.59% 25.09% 25.30% 25.33% 25.22% 25.17%
报告期内，标的公司平均毛利率为 26.53%。本次评估预测期内的毛利率略低于报告期表现，基本维持稳定。报告期内因产品结构差异、小米与苹果产业链差异等因素，综合毛利率有小幅波动，属于正常情况。预测期内，标的公司预测毛利率低于报告期均值且基本维持稳定，符合标的公司实际生产经营情况，随着企业发展及客户合作的深入，标的公司选择订单和优化产品结构的能力正在逐步增强；未来5G新技术引发变革，产品功能复杂性增强、加工难度增大、新材料应用普及，模切件正向高端化、高附加值发展。此外，标的公司对工艺流程改进、自动化改造、良率控制进行了持续研发与改进，未来自身内部精细化生产和管理亦有利于产品毛利率的维持。
（3）折现率
本次收益法评估的折现率为14.19%，可比交易的折现率如下：
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 评估折现率
002600.SZ 领益智造 深圳诚悦丰100%股权 2017/12/31 未披露
002635.SZ 安洁科技 威斯东山100%股权 2018/4/30 未披露
603386.SH 广东骏亚 深圳牧泰莱100%股权； 2018/5/31 深圳11.63%；
长沙牧泰莱100%股权 长沙12.06%
002765.SZ 蓝黛传动 台冠科技89.68%股权 2018/8/31 12.21%
300686.SZ 智动力 广东阿特斯36%股权 2018/9/30 未披露
300097.SZ 智云股份 九天中创81.32%股权 2019/9/30 未披露
688001.SH 华兴源创 欧立通100%股权 2019/11/30 12.22%
平均值 - 12.02%至12.16%
中位值 - 12.21%
300128.SZ 锦富技术 久泰精密70%股权 14.19%
由上表可见，本次收益法评估的折现率基本高于可比交易的中位值和平均锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）值，折现率选取谨慎、合理。
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析
2020 年 6 月，久泰精密股东 VALIANT 与宁欣签订《股权转让协议》，VALIANT将其持有的久泰精密的全部股权参照截至2019年12月31日净资产2.09亿元（未经审计），以19,000万元的价格转让给宁欣。上述股权转让系为拆除 BVI 股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。
在BVI股权架构拆除完成后，2020年7月、8月，宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，宁欣将久泰精密28%股权按照前次转让价格对应的对价（5,320万元）转让给永新嘉辰。考虑到与前次股权转让间隔较短，且本次股权转让系股权在宁欣控制下的不同主体之间转让，未导致实际控制人变更，本轮转让参照前次外资转内资的转让定价确定，具有合理性。
本次交易系上市公司根据自身发展战略进行的市场化并购行为，标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。
本次交易的交易目的、定价依据及交易对方承担的风险义务与2020年交易对方宁欣控制的企业之间的股权转让存在差异，因此本次交易作价与前次股权转让价格存在差异具有合理性。
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
上市公司选取了Wind金融终端中国并购库中收录的2018年1月1日至2020年12月31日期间，交易买方为沪深两市上市公司、收购标的资产控制权且交易金额不低于3,000万元、定价以评估为基础、存在业绩承诺、标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备”且与消费电子领域相关，尤其是主营产品为精密功能性器件、结构性器件或电路板相关的已完成交割的并购事项作为锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）可比交易。
通过分析近年来行业可比交易案例，本次交易的静态交易市盈率为12.15倍、承诺期平均动态市盈率为10倍，略低于可比交易案例平均值和中位值，总体来看，本次交易作价较为公允。具体情况参见“第六节 交易标的评估情况/三、董事会对本次交易评估事项意见/（七）标的资产交易定价的公允性”。
（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次重组完成后预计公司将确认的商誉金额为37,965.55万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
久泰精密致力于为客户提供各类功能性精密模切器件，起胶粘、密封缓冲、绝缘、屏蔽、导电导通等作用，久泰精密产品可广泛应用于以智能手机为代表的消费电子行业。经过多年的研发和业务积累，久泰精密已经进入国际知名消费电子品牌厂商苹果、小米、华为供应链体系，与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、日本紫翔电子、香港通达集团等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
久泰精密结合行业应用特点，凭借行业经验、专业设计及快速响应能力，为手机组装厂、软板厂、屏幕厂、天线厂等客户提供符合特定需求的定制化模切件，进而满足苹果、小米终端品牌用户不断迭代的智能设备需求。
近年来，受益于国家政策支持、下游消费电子行业景气度较高等因素，久泰精密基于自身技术实力和长期积累，形成了自己的竞争优势。
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
近年来，久泰精密以节约提效、良率管控为具体目标，十分重视新工艺技术的研发和经验积累，通过新项目、新产品的不断导入，高端新材料（如陶瓷、石墨等）的普及，逐步提升产品技术含量和附加值，高效生产满足用户需求的各类定制化产品的同时，着力提升标的公司盈利水平。此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业为国家鼓励发展行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。近年来，国务院、国家发改委、工信部、科技部等各部门为推进我国电子信息产业发展出台了一系列鼓励政策，为我国消费电子及其配套精密功能性器件行业的发展营造了良好的发展环境。
标的公司产品主要应用于以智能手机为代表的消费电子行业。根据 IDC 数据，2011年全球智能手机出货量仅为3.05亿。随后数年，消费电子产业蓬勃发展，智能手机出货量于2016年达到巅峰。目前，全球手机市场整体进入稳定发展阶段，2019年，全球手机出货量17.9亿台，其中智能手机出货量13.71亿台，中国市场智能手机出货量约为3.7亿台。考虑到未来新兴市场的人口增长、智能手机的渗透率提升以及5G等通讯制式更新迭代有望拉动置换需求等因素，标的公司下游行业景气度较高，标的公司产品的未来市场需求广阔。
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 80,682.27
项目 评估值
变动幅度 5.00% 3.00% 1.00% 0.00% -1.00% -3.00% -5.00%
毛利率-评估 102,179.75 93,580.76 84,981.77 80,682.27 76,382.78 67,783.78 59,184.79
值
收入-评估值 85,592.57 83,628.45 81,664.33 80,682.27 79,700.21 77,736.09 75,771.97
项目 评估值变动率
变动幅度 5.00% 3.00% 1.00% 0.00% -1.00% -3.00% -5.00%
毛利率-评估 26.64% 15.99% 5.33% - -5.33% -15.99% -26.64%
值变动率
收入-评估值 6.09% 3.65% 1.22% - -1.22% -3.65% -6.09%
变动率
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 80,682.27
折现率 12.00% 13.00% 14.19% 15.00% 16.00%
评估值 94,388.12 87,549.96 80,682.27 76,638.67 72,219.05
评估值变动率 16.99% 8.51% - -5.01% -10.49%
（五）本次交易对未来上市公司业绩的影响
如果本次交易得以实施，根据天衡会计师事务所出具天衡专字[2020]01874号备考审阅报告，本次交易完成当年（2020年），上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
同时，根据交易对方的业绩承诺，久泰精密盈利补偿期间累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
（六）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易系上市公司践行回归主业战略举措而实施的产业并购，标的公司与上市公司模切主业属于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互补，设备与技术具有通用性。
本次交易完成后，一方面，上市公司不仅能够实现模切技术水平的提升和产品布局的完善，有机会从液晶模组领域进入前景更加广阔的消费电子领域，另一方面，也可与上市公司旗下与消费电子相关的横向企业（控股子公司昆山明利嘉）进行资源共享，为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。同时，久泰精密亦可借助上市公司平台，提升市场认可度，进入发展快车道，实现与上市公司的合作共赢。
虽然标的公司与上市公司在产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生深远的协同效应，但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（七）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
久泰精密主要从事消费电子领域精密模切件的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），久泰精密所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取行业中与久泰精密主营业务、主要产品、产品应用领域相似的上市公司作为可比公司，可比上市公司截至2020年7月31日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（TTM） 静态市盈率（LYR）
002600.SZ 领益智造 60.03 44.72
002947.SZ 恒铭达 47.28 47.59
300602.SZ 飞荣达 43.81 44.12
300686.SZ 智动力 37.94 34.99
002635.SZ 安洁科技 -22.98 -24.95
002475.SZ 立讯精密 80.55 86.81
平均值（剔除负值） 53.92 51.65
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
中位数（剔除负值） 47.28 44.72
久泰精密承诺利润市盈率 10.00
久泰精密静态市盈率 12.15
数据来源：Wind 资讯
注1：同行业可比公司动态市盈率（TTM）=该公司2020年7月31日市值/该公司最新报告期前推12个月（完整年度）的归母净利润
注2：同行业可比公司静态市盈率（LYR）=该公司2020年7月31日市值/该公司2019年归母净利润
注3：久泰精密承诺利润市盈率=久泰精密100%股权作价/2020年至2022年平均承诺净利润；
注4：久泰精密静态市盈率=久泰精密100%股权作价/久泰精密2019年经审计净利润
注5：因博硕科技正在申报IPO，不存在市盈率，此处予以剔除。
上述“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业的可比上市公司剔除负值后的平均动态市盈率（TTM）为53.92倍，中位数为47.28倍，剔除负值外平均静态市盈率（LYR）为51.65倍，中位数为44.72倍。
本次交易中，标的公司100%股权作价为80,000万元，交易对方未来三年平均承诺净利润为8,000万元，计算的承诺利润市盈率为10.00倍，久泰精密静态市盈率为12.15倍，低于行业平均值和中位数。
2、可比交易分析
上市公司选取了Wind金融终端中国并购库中收录的2018年1月1日至2020年12月31日期间，交易买方为沪深两市上市公司、收购标的资产控制权且交易金额不低于3,000万元、定价以评估为基础、存在业绩承诺、标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备”且与消费电子领域相关，尤其是主营产品为精密功能性器件、结构性器件或电路板相关的已完成交割的并购事项作为可比交易，具体对比如下：
锦富技术 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股票名称 并购标的 评估基准日 并购标的主营业务和主要产品 标的方所属行业 支付方式 静态市盈率 动态市盈率
1 领益智造（002600.SZ） 深圳诚悦丰100%股权 2017/12/31 消费电子精密功能器件 电子元件 现金 12.48 无业绩承诺
2 安洁科技（002635.SZ） 威斯东山100%股权 2018/4/30 抗电磁干扰的软磁材料，主要用于 电子设备和仪器 现金 -29.82 8.18
无线充电
深圳牧泰莱100%股权； 电子设备和仪
3 广东骏亚(603386.SH) 2018/5/31 印制电路板样板和小批量板 股权+现金 12.72 11.03
长沙牧泰莱100%股权 器,电子元件
4 蓝黛传动（002765.SZ) 台冠科技89.68%股权 2018/8/31 精密光电元器件制造，触摸屏及触 电子设备和仪器 股权+现金 25.43 9.97
控一体化产品
5 智动力(300686.SZ) 广东阿特斯36%股权 2018/9/30 消费类电子产品精密结构件 电子元件 现金 104.95 9.69
6 智云股份（300097.SZ） 九天中创81.32%股权 2019/9/30 液晶显示模组及OLED模组全套自 电子设备和仪器 现金 54.01 8.44
动化组装设备及控制系统
7 华兴源创(688001.SH) 欧立通100%股权 2019/11/30 消费电子组装和测试 电子设备和仪器 股权+现金 12.63 9.93
可比交易平均值 37.04 9.54
可比交易中位值 12.72 9.81
本次交易 12.15 10.00
数据来源：Wind 资讯
注：计算时剔除负值或无业绩承诺的情形；
可比交易市净率=评估值/评估基准日净资产；
可比交易静态市盈率=评估值/业绩承诺期前一年净利润；
可比交易动态市盈率=评估值/业绩承诺期平均承诺净利润；
本次交易市净率=交易作价/评估基准日净资产；
本次交易静态市盈率=交易作价/业绩承诺期前一年净利润；
本次交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润。本次交易的市净率、静态市盈率低于可比交易平均水平，以业绩承诺期平均承诺净利润计算的动态市盈率略高于可比交易平均水平，总体来看，本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（八）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（九）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
四、独立董事对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次交易的评估机构天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。”
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2020年9月17日，上市公司锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与交易对方宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议》（以下合称“原协议”）。
2020年11月10日，上市公司锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2020年12月14日，锦富技术与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
二、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权。
根据北京天健兴业资产评估公司编制的《资产评估报告》，标的公司截至交易基准日的评估值为80,682.27万元。经各方协商，标的资产的转让价格为56,000万元。
各方同意，本次交易的现金对价全部由永新嘉辰获得，股份对价全部由宁欣获得。各方同意，按照补充协议约定的标的资产转让价格和原协议约定的锦富技术发行股份的价格测算，宁欣、永新嘉辰通过本次交易取得的股份对价和现金对价的情况如下：
交易对方 转让标的公司股 获得现金对价 获得股份对价 获得股份数量
权比例 （万元） （万元） （股）
宁欣 42.00% - 33,600.00 98,823,529
永新嘉辰 28.00% 22,400.00 - -
合 计 70.00% 22,400.00 33,600.00 98,823,529
若政府主管部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述现金对价和股份对价进行相应调整。
三、交易对价及其支付
（一）现金对价及其支付
各方同意，上市公司依据下述约定向永新嘉辰支付现金对价：
1、第一期款项：上市公司依据原协议约定向永新嘉辰指定账户支付定金，原协议生效后该等定金将自动转为现金对价的一部分：
（1）第一笔定金：原协议签署日起5个工作日内，上市公司向永新嘉辰支付2,000万元；
（2）第二笔定金：上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易草案之日起5个工作日内，上市公司向永新嘉辰支付2,000万元；
2、第二期款项：原协议生效之日起10个工作日内，上市公司向永新嘉辰指定账户支付现金对价的50%，即11,200万元；
3、第三期款项：标的资产交割日起45个工作日内，上市公司向永新嘉辰指定账户支付现金对价的剩余尾款，即7,200万元。
（二）股份发行及其支付
1、发行股票种类和面值
本次发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行价格
标的股份发行价格为3.40元/股，本次发行的发行价格系按照中国证监会及深交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
上市公司本次向宁欣发行股份的数量依据补充协议约定的股份对价与原协议约定的上市公司发行股份的价格计算确定。各方确认，本次发行的股份数量为9,882.35万股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
4、发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、标的股份的锁定期及解锁条件
宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，各方同意，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
四、标的公司安排
本次交易完成后，标的公司应继续发展现有与电子元器件配套的功能性精密模切件制造、销售业务。本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进行调整。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，宁欣、永新嘉辰应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。标的资产完成交割后，标的公司如需资金支持，各方同意共同按照所持标的公司股权比例为标的公司融资提供相应担保。标的资产完成交割后，标的公司及其控股子公司应当遵守中国法律以及上市公司关于子公司的相关管理制度。业绩承诺期内，标的公司原则上不实施现金分红，各方另有约定除外。
五、期间损益与过渡期安排
（一）期间损益
各方同意，标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在原协议规定的审计报告出具之日起30 日内，按其向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司以现金形式进行补偿。
各方同意，标的资产交割日后30个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行审计，并确定过渡期标的公司产生的损益。若标的资产交割日为当月15日之前（含15日），则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日），则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（二）过渡期安排
宁欣、永新嘉辰在签署日至交易完成日期间，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
六、标的资产交割
协议生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
宁欣、永新嘉辰应在收到上市公司支付的第二期现金对价且上市公司提供必要的资料后的15个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。
各方同意，上市公司应向深交所和登记结算公司申请办理标的股份的登记手续，宁欣、永新嘉辰应予以配合并提供必要的协助。
七、公司治理
1、各方同意，标的资产完成交割后，标的公司的治理结构安排如下：
（1）标的公司设立董事会。董事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。标的公司的董事长由宁欣提名的董事担任。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的标的公司股东会上，否决宁欣提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢免、免除宁欣提名的董事人选。
（2）标的公司设立监事会。监事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。监事会主席由上市公司委派的监事担任。
（3）标的公司的总经理由宁欣担任，副总经理（分管财务、公章）及财务总监由上市公司推荐，并经标的公司董事会聘任。
2、各方同意，标的资产完成交割后，标的公司经营管理事项需由股东会、董事会、总经理根据中国法律、标的公司章程及相关制度、上市公司子公司的相关管理制度的规定作出相应决策。
3、各方同意，本次交易完成后，宁欣有权向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的股东大会上，否决宁欣提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢免、免除宁欣提名的董事人选。
八、业绩补偿与减值补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺净利润
双方同意，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润累计不低于24,000万元。
原协议所称净利润指上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者。
（二）业绩承诺差异
双方同意，业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与原协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照原协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（三）业绩承诺补偿方案
双方同意，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持上市公司股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格是指，上市公司为实施本次交易向宁欣发行股份的价格。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持上市公司股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（四）减值补偿方案
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向上市公司进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足的部分以现金形式向上市公司进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持上市公司股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（五）补偿方案的实施
双方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向上市公司支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。
如宁欣须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购宁欣应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 1元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
4、双方同意，若乙方需依据原协议约定以现金方式进行业绩承诺补偿或减值补偿的，甲方应在知悉乙方自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或乙方未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。
（六）报告类型
双方认可，《专项审核报告》、《减值测试报告》可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种类型报告的处理方式约定如下：
1、若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中明确的累计实现净利润数、标的资产业绩承诺期期末减值额等相关财务数据，作为原协议及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告。
（1）如重新出具的该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述第1条的约定进行处理。
（2）如重新出具的该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则甲方应在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方在本次交易中取得的全部股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）在履行完毕协议约定的业绩承诺补偿义务、减值补偿义务之前，乙方不得申请全部或部分解锁其自本次交易取得的甲方股份。
九、超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 10,000 万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交上市公司董事会、标的公司董事会分别审议。绩效奖励涉及的相关税费由具体奖励人员自行承担。
超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。
双方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后10个工作日内促使上市公司、标的公司分别召开董事会审议上述事项，经前述董事会审议通过后方可实施。上市公司委派的董事应在审议上述奖励方案涉及的标的公司董事会中投赞成票。
十、违约责任
1、协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及协议约定承担违约责任。
2、如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、深交所等证券监管机构未能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
3、原协议签署后，上市公司未能按照原协议约定的付款期限、付款金额向宁欣、永新嘉辰支付现金对价或股份对价的且未取得宁欣、永新嘉辰豁免的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算违约金，按照宁欣、永新嘉辰各方出售给上市公司的标的公司股权比例支付给宁欣、永新嘉辰，但由于宁欣、永新嘉辰的原因导致逾期付款的除外。
4、协议全部条款生效后，宁欣、永新嘉辰中的任何一方违反原协议的约定，未能按照原协议约定的期限办理完毕标的资产交割且未取得上市公司豁免的，则违约方每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
5、自协议成立之日起至本次交易完成日前，除不可抗力和另有约定外，任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（协议约定的不构成任一方违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在协议做出的承诺，导致协议被终止，或导致本次交易不能完成的，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方依据定金罚则进行赔偿。
十一、其他重要条款
1、上市公司滚存未分配利润于标的股份交割日后由新老股东（包括宁欣）按其持股比例共享。
2、标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由新老股东（包括上市公司）按其实缴出资比例共享。
3、为保证标的公司持续发展和竞争优势，宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关劳动合同。
4、对于标的公司2018年至2020年7月31日期间因审计、评估事项调整产生的新增应付税款或可能产生的滞纳金由标的公司依法承担。
5、宁欣承诺，在持有标的股份期间，宁欣及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及前述人士直接或间接控制的企业，不会从事与上市公司、标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不会自己生产、经营与上市公司、标的公司有竞争关系的产品或业务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客户提供与上市公司及标的公司相同或相似的服务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽上述人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。
6、宁欣承诺，在本次交易完成后，宁欣、与其关系密切的家庭成员及前述人士直接或间接控制的其他企业不会与标的公司发生显失公平的交易。
7、若标的资产未能于原协议签署日起9个月内完成交割，任一方有权终止原协议，但各方另有约定的除外。
8、上市公司承诺，《专项审核报告》及《减值测试报告》的出具日应不迟于上市公司2022年年度审计报告出具日。如因不时修订的法律、法规、规章、规范性文件与本项约定存在冲突的，则《专项审核报告》及《减值测试报告》披露义务的履行以届时有效的法律、法规、规章、规范性文件为准。
十二、协议生效
除另有约定的条款外，原协议与补充协议自协议各方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，在自本次交易获得深交所审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。
协议全部条款生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整协议的生效条件。
各方同意，原协议因任何原因终止的，补充协议亦同时终止，各方依据原协议约定处理。
第八节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，对《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》的有关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“计算机、通讯和其他电子设备制造业”（分类代码：C39），细分行业为消费电子产品精密功能器件行业。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易标的公司久泰精密的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司久泰精密致力于为客户提供各类消费电子精密功能性器件，可广泛应用于手机、平板电脑等为代表的消费电子行业。久泰精密不属于重污染行业。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，久泰精密主要生产经营场所均通过租赁方式取得，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易已达到“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，则需要履行与相关监管机构的商谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害公司和股东合法利益。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为久泰精密70%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，久泰精密对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司与久泰精密能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会，不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司是从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生产制造的企业，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。
本次交易完成后，公司可以取得标的公司在消费电子精密功能性器件领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实模切产品领域的布局，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
②关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方宁欣将直接持有上市公司5%以上股份，成为上市公司关联方；久泰精密成为上市公司控股子公司，预计不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方宁欣出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
③独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2020]00930号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于合法合规及诚信状况的承诺函》，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为久泰精密 70%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
锦富技术的主营业务为专业从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生产制造，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。久泰精密的主营业务为消费电子精密功能性器件，两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。交易完成后，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号的规定。
三、本次重组各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司与久泰精密能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争，上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方宁欣出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的有关规定
（一）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易中的现金对价以及上市公司补充流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》的有关规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的5G技术对精密模切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
自成立以来，精密模切器件始终是上市公司的主营业务，与标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
本次上市公司向宁欣发行股份购买久泰精密 42%股权，发行股份的价格为3.40元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、前60个、或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规定。
七、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司为研发、生产消费电子领域功能性精密模切器件的高新技术企业，符合创业板定位，与上市公司属于同一行业。
本次交易已依法披露标的公司与锦富技术主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的公司的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组审核规则》的相关规定。
八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
久泰精密主要从事消费电子领域精密模切件的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），久泰精密所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取行业中与久泰精密主营业务、主要产品、产品应用领域相似的上市公司作为可比公司，可比上市公司截至2020年7月31日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（TTM） 静态市盈率（LYR）
002600.SZ 领益智造 60.03 44.72
002947.SZ 恒铭达 47.28 47.59
300602.SZ 飞荣达 43.81 44.12
300686.SZ 智动力 37.94 34.99
002635.SZ 安洁科技 -22.98 -24.95
002475.SZ 立讯精密 80.55 86.81
平均值（剔除负值） 53.92 51.65
中位数（剔除负值） 47.28 44.72
久泰精密承诺利润市盈率 10.00
久泰精密静态市盈率 12.15
数据来源：Wind 资讯
注1：同行业可比公司动态市盈率（TTM）=该公司2020年7月31日市值/该公司最新报告期前推12个月（完整年度）的归母净利润
注2：同行业可比公司静态市盈率（LYR）=该公司2020年7月31日市值/该公司2019年归母净利润
注3：久泰精密承诺利润市盈率=久泰精密100%股权作价/2020年至2022年平均承诺净利润；
注4：久泰精密静态市盈率=久泰精密100%股权作价/久泰精密2019年经审计净利润
注5：因博硕科技正在申报IPO，不存在市盈率，此处予以剔除。
上述“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业的可比上市公司剔除负值后的平均动态市盈率（TTM）为53.92倍，中位数为47.28倍，剔除负值外平均静态市盈率（LYR）为51.65倍，中位数为44.72倍。
本次交易中，标的公司100%股权作价为80,000万元，交易对方未来三年平均承诺净利润为8,000万元，计算的承诺利润市盈率为10.00倍，久泰精密静态市盈率为12.15倍，低于行业平均值和中位数。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，上市公司选取了Wind金融终端中国并购库中收录的2018年1月1日至2020年12月31日期间，交易买方为沪深两市上市公司、收购标的资产控制权且交易金额不低于3,000万元、定价以评估为基础、存在业绩承诺、标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备”且与消费电子领域相关，尤其是主营产品为精密功能性器件、结构性器件或电路板相关的已完成交割的并购事项作为可比交易，具体对比如下：
序号 股票名称 并购标的 评估基准日 并购标的主营业务和主要产品 标的方所属行业 支付方式 静态市盈率 动态市盈率
1 领益智造（002600.SZ） 深圳诚悦丰100%股权 2017/12/31 消费电子精密功能器件 电子元件 现金 12.48 无业绩承诺
2 安洁科技（002635.SZ） 威斯东山100%股权 2018/4/30 抗电磁干扰的软磁材料，主要用于 电子设备和仪器 现金 -29.82 8.18
无线充电
深圳牧泰莱100%股权； 电子设备和仪
3 广东骏亚(603386.SH) 2018/5/31 印制电路板样板和小批量板 股权+现金 12.72 11.03
长沙牧泰莱100%股权 器,电子元件
4 蓝黛传动（002765.SZ) 台冠科技89.68%股权 2018/8/31 精密光电元器件制造，触摸屏及触 电子设备和仪器 股权+现金 25.43 9.97
控一体化产品
5 智动力(300686.SZ) 广东阿特斯36%股权 2018/9/30 消费类电子产品精密结构件 电子元件 现金 104.95 9.69
6 智云股份（300097.SZ） 九天中创81.32%股权 2019/9/30 液晶显示模组及OLED模组全套自 电子设备和仪器 现金 54.01 8.44
动化组装设备及控制系统
7 华兴源创(688001.SH) 欧立通100%股权 2019/11/30 消费电子组装和测试 电子设备和仪器 股权+现金 12.63 9.93
可比交易平均值 37.04 9.54
可比交易中位值 12.72 9.81
本次交易 12.15 10.00
数据来源：Wind 资讯
注：计算时剔除负值或无业绩承诺的情形；
可比交易市净率=评估值/评估基准日净资产；
可比交易静态市盈率=评估值/业绩承诺期前一年净利润；
可比交易动态市盈率=评估值/业绩承诺期平均承诺净利润；
本次交易市净率=交易作价/评估基准日净资产；
本次交易静态市盈率=交易作价/业绩承诺期前一年净利润；
本次交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润。本次交易的市净率、静态市盈率低于可比交易平均水平，以业绩承诺期平均承诺净利润计算的动态市盈率略高于可比交易平均水平，总体来看，本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（二）发行股份定价的合理性
1、购买资产发行股份的价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为4.07元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上，上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
2、募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
综上，上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。天健兴业采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（五）重要评估参数取值的合理性
1、对于资产基础法，重要评估参数例如固定资产经济使用年限等参照《资产评估常用数据与参数手册》等确定。
2、对于收益法，折现率作为重要评估参数，确定如下：
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.97%，本评估报告以2.97%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数βL的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
? L ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E ?? ? U
式中：
βL ：有财务杠杆的Beta；
βU ：无财务杠杆的Beta；
t ：被评估单位的所得税税率；
D/E ：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据被评估单位的业务特点，通过Wind资讯系统查询6家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU市值加权合计数1.13作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL值 βU值
002600.SZ 领益智造 1.4304 0.2142
002635.SZ 安洁科技 1.2763 0.0388
300602.SZ 飞荣达 1.1066 0.0312
300686.SZ 智动力 1.0273 0.0078
002475.SZ 立讯精密 1.1083 0.8412
合计值 1.133
注：因恒铭达上市未满三年、博硕科技正在申报IPO，此处均予以剔除。
③被评估单位资本结构D/E的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 6.04%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
④βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
? L ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E ?? ? U
= [1+(1-15%) 6.04%] 1.133
= 1.191
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.040%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑久泰精密在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素，本次评估中经测算，久泰精密企业特有风险系数为2.3%。具体测算过程如下：
序 风险项目 说明 权重 风险值 加权风
号 (0%-5%) 险值%
行业分散度较高，公司为智能终端
1 企业规模 产品的二级供应商，精密功能件销 0.20 2.00 0.40
售规模接近于恒铭达、锦富技术，
企业规模中等偏上
2 企业发展阶段 公司成立多年，有稳定客户，业务 0.10 2.00 0.20
增长平稳
3 行业竞争地位 电子元器件制造业，行业竞争能力 0.10 2.00 0.20
较强
公司在苏州和深圳设厂，与下游客
4 地理位置 户和上游供应商地理位置上较近， 0.10 2.00 0.20
位置占优
5 企业内部管理 内部管理及控制机制一般 0.10 3.00 0.30
及控制机制
6 对关键人员的 生产及设计对熟练工人和设计人 0.20 2.00 0.40
依赖程度 员依赖性较低
对主要客户和
7 供应商的依赖 客户依赖程度较高，也是行业特点 0.20 3.00 0.60
程度
合计 1.00 2.30
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K e ? R f ? ? ? MRP ? R c
= 2.97%+1.191×8.040%+2.3%
= 14.85%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，核查历史期付息负债金额较小，被评估单位近期无债务融资计划，故本次评估采用基准日中国人民银行发布的一年期LPR：3.85%作为Kd，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC ? K ? E ? K ? ?1 ? t ?? D
e D ? E d D ? E
= 14.85%×94.308%+3.85%×（1-15%）×5.692%
= 14.19%
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
WACC ? K ? E ? K ? ?1 ? t ?? D
e D ? E d D ? E
K e ? R f ? ? ? MRP ? R c
? ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ? U
在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为14.19%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易前，公司是从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生产制造的企业，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。
本次交易完成后，公司可以取得标的公司在消费电子精密功能性器件领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实模切产品领域的布局，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
假设2019年1月1日上市公司已经持有久泰精密70%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天衡会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天衡专字[2020]01874号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至2020年7月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 115,821.19 47.29% 145,716.95 44.62% 25.81%
非流动资产 129,089.95 52.71% 180,834.76 55.38% 40.08%
资产总计 244,911.14 100.00% 326,551.71 100.00% 33.33%
本次交易完成后，上市公司 2020 年 7 月末的资产总额从本次交易前244,911.14万元提高至326,551.71万元，增幅33.33%，上市公司资产规模明显扩大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 25.81%，非流动资产增幅为40.08%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大所致。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至2020年7月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 119,081.01 98.99% 158,544.12 98.72% 33.14%
非流动负债 1,211.84 1.01% 2,056.38 1.28% 69.69%
负债合计 120,292.85 100.00% 160,600.51 100.00% 33.51%
本次交易完成后，上市公司 2020 年 7 月末的负债总额从本次交易前的120,292.85万元提高至160,600.51万元，增长率为33.51 %，主要为应付账款、应交税费、以及应付本次交易现金对价等流动负债增加所致。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至2020年7月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 49.12% 49.18%
流动比率（倍） 0.97 0.92
速动比率（倍） 0.82 0.75
流动资产/总资产 47.29% 44.62%
非流动资产/总资产 52.71% 55.38%
流动负债/负债合计 98.99% 98.72%
非流动负债/负债合计 1.01% 1.28%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至2020年7月31日，上市公司的资产负债率为49.12%、流动比率及速动比率分别为0.97、0.82，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为 49.18%，基本持平且处于合理水平；由于本次并购产生金额较大商誉，致使流动比率和速动比率小幅下降。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在本次交易前的合理水平。
综上所述，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，未对上市公司的财务安全性产生重大影响，不存在损害股东合法权益的情形。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与久泰精密同属计算机、通信和其他电子设备制造业，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
经核查，本独立财务顾问认为，此次收购有利于上市公司丰富现有产品线，从光电显示模组延伸至其他功能应用领域，上市公司将与久泰精密将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。宁欣、永新嘉辰应在收到上市公司支付的第二期现金对价且上市公司提供必要的资料后的15个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。各方同意，上市公司应向深交所和登记结算公司申请办理标的股份的登记手续，宁欣、永新嘉辰应予以配合并提供必要的协助。
协议全部条款生效后，宁欣、永新嘉辰中的任何一方违反原协议的约定，未能按照原协议约定的期限办理完毕标的资产交割且未取得上市公司豁免的，则违约方每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
经核查，本独立财务顾问认为，上述约定能够明确交易各方权利义务，不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方宁欣及永新嘉辰等相关方已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及关联交易，但不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺及补偿
根据锦富技术与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（二）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密70%股权。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（三）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
若宁欣需依据协议约定以现金方式进行补偿的，上市公司应在知悉宁欣自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或宁欣未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知宁欣，宁欣应在收到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
（四）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方宁欣通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，宁欣对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承诺，还包含了宁欣保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺函名称 内容 具体承诺
1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心
（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约
定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让、委托他人管理；
2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
限售期 本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6
个月；
关于认购股份限 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业
售期的承诺函 绩计承师事诺及务所超额对标业的绩奖资励产的协议实现》净约定利润的数补偿及减期值限届情满况，予以经会审
核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对
上市公司的补偿前不上市交易；
4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排；
保障业绩 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺
补偿实现 期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于
的具体安 履行业绩补偿承诺，不得质押给任何第三方。
排及承诺
其他 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股票；
7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证
券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监
会及深圳证券交易所的意见进行相应调整；
8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
此外，为进一步保障补偿义务的切实履行，2020年12月25日，交易对方宁欣额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》：
若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的，本人承诺，将采用多种渠道方式积极筹措资金，包括不限于：1、使用存款，本次交易完成后，本人及本人控制的企业将获得2.24亿元现金对价，截至目前，本人暂无其他重大投资计划，除必要开支外，上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行；2、变现房产，截至本承诺函出具之日，本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产；3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力，全力保障相关补偿义务的切实履行。
综上所述，宁欣保障补偿可实现性的安排主要有：
1、设置较长的股份锁定期：36个月与补偿义务履行完毕日孰晚；
2、承诺股票不得质押给任何第三方；
3、承诺股票不足以补偿时，多渠道筹集资金，尽最大努力完成现金补偿义务。
（五）非标准审计意见的解决措施
为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及宁欣于2020年12月14日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
鉴于根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：
1、无保留意见或保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、否定意见或无法表示意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“（1）无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；宁欣应在股东大会决议公告后10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
十五、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 33,600 万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金方案符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（中国证监会2020年7月31日）
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、以及补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为11,200.00万元，占募集配套资金总额的33.33%，占交易作价的20.00%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案项目内核申请，经过本次投票表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为锦富技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第十节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对锦富技术董事会编制的《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《创业板持续监管办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方宁欣与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，补偿安排措施可行、合理。
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；锦富技术除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
13、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
范杰 丁璐斌 石丽
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
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