证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2021-002
江苏康缘药业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2021年1月26日以传真及电子邮件方式发出，会议于2021年2月5日以现场和通讯相结合方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
（一）回购股份的目的
为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及其他核心人员的积极性，促进公司可持续发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期限
用途 （股） 本的比例（%） （万元）
用于股权 7,377,049-14,754,098 1.24-2.49 9,000-18,000 自董事会审议通过回
激励 购方案之日起6个月内
注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币0.9亿元且不超过人民币1.8亿元，回购价格上限12.20元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可能。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）本次回购的价格
回购价格上限为12.20元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）本次回购的资金来源：自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案进行了审阅，并发表了如下意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；同时回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于办理本次回购股份事宜具体授权的议案》
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会授权管理层在本次回购股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权管理层依据有关法律法规等规定或根据市场条件、股价表现、公司实际情况等，调整回购股份的具体实施方案或者终止实施本回购方案，并办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2021年2月5日
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