关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
闽理股意字〔2021〕第2020026-07号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或恒而达）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票的注册申请已于2021年1月19日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2021〕163号文批复同意，现发行人拟申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次上市）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人在申请本次上市的相关文件中自行引用或按照深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次上市的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
7.本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
(一)2020年2月1日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》和《关于确定公司董事会授权人士处理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2020年2月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据上述董事会和股东大会决议，发行人董事会和股东大会已经批准了本次上市。本所律师认为，上述董事会和股东大会会议的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称发行人章程、《公司章程》）的规定，发行人董事会和股东大会作出的关于本次上市的决议合法有效。
(二)根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易的相关事宜等。上述决议有效期限为二年，自发行人2020年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会处理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
(三)根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年10月16日发布的《创业板上市委2020年第33次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(四)根据中国证监会于2021年1月19日核发的《关于同意福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕163号），中国证监会已同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
(五)本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，本次发行上市已取得发行人内部有权机构的批准和授权，已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，该等已取得的批准、授权和批复是合法、有效的。本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
(一)发行人是于2018年11月15日由莆田市恒达机电实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018年11月15日领取了莆田市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350300155517020R）。发行人是依法设立的股份有限公司。
(二)发行人现持有莆田市工商行政管理局于2018年11月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350300155517020R），其注册资本为5,000万元；住所为福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区；经营范围为：各种高强韧多金属复合新材料及刀带、刀片、锯条、锯片的研发、生产及销售；锯切加工与技术服务；智能化装备工部件的研制与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，本所律师认为，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)根据深圳证券交易所《创业板上市委2020年第33次审议会议结果公告》、中国证监会《关于同意福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕163号）、《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行中签结果公告》、《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚验字[2021]361Z0018号《验资报告》，发行人首次公开发行股票已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过及中国证监会注册同意，并已公开发行，符合《证券法》第九条和《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项之规定。
(二)发行人在本次发行前的股本总额为人民币5,000万元。根据《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，发行人首次公开发行股票的数量为1,667万股（每股面值人民币1元），本次发行后，发行人的股本总额为人民币6,667万元，不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项之规定。
(三)如上所述，发行人首次公开发行股票的数量为1,667万股，在本次发行完成后，发行人公开发行的股份1,667万股占其股份总数6,667万股的比例为25.0037%，发行人公开发行的股份达到其股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项之规定。
(四)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的容诚审字[2020]361Z0305号《审计报告》（以下简称《审计报告》），发行人2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,070.44万元、6,131.84万元，发行人最近两年净利润均为正数，且累计净利润不低于5,000万元，发行人适用并符合《上市规则》第2.1.2条第(一)项的市值及财务指标标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项之规定。
(五)根据《审计报告》、发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人所在地的政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年的财务会计报告已出具了无保留意见的审计报告，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款和《上市规则》第2.1.1条第一款第(五)项之规定。
(六)经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条之规定。
综上，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
(一)发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）担任本次发行上市的保荐机构。经本所律师核查，华泰联合是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。
(二)经本所律师核查，华泰联合已与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，其中持续督导期间为发行人股票发行上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，符合《上市规则》第3.1.2条之规定。
(三)华泰联合已指定宁小波先生、张华熙先生作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。经本所律师核查，上述两名保荐代表人是经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第3.1.3条之规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次发行上市已取得发行人股东大会的批准和授权，本次发行上市亦已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，该等已取得的批准、授权和批复是合法、有效的；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国?福州 蒋 浩
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
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