证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2021-009
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购目的：维护公司价值及股东权益所必须；
? 回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
? 回购方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月；
? 回购价格：不超过人民币23.80元/股；
? 回购资金规模：不低于4,000万元、不超过人民币8,000万元；
? 回购资金来源：公司自有资金；
? 回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集
中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售；? 相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除高级管理
人员黄得云先生于2020年8月11日已发布的减持计划外，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无增减持计划；公司
对持股5%以上股东的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，在未
来3个月、未来6个月无明确增减持计划，如未来拟实施股份减持计划，公司将按
照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。? 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次
回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
（一）2021年2月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
（二）根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
（三）本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则”》）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于2021年2月4日召开第三届董事会第十一次会议审议，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于受到多重因素影响，公司目前股价低于最近一期每股净资产，当前公司股价已经不能反映公司的真正价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，为促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司将回购股份。
回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必须，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格
公司本次回购价格拟为不超过人民币 23.80 元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必须，回购的资金总额不低于人民币4,000万元，且不超过人民币8,000万元。按回购资金总额上限8,000万元、回购价格上限23.80元/股进行测算，预计回购股份数量为336.13万股，约占公司截至目前已发行总股本的1.79%。按回购资金总额下限4,000万元、回购股份价格上限23.80元/股进行测算，预计回购股份数量为168.07万股，约占公司目前总股本的比例为0.90%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
回购资金4,000万元 回购资金8,000万元
拟回购 占公司总 拟回购 拟回购 占公司总 拟回购 回购
回购用途 数量 股本的比 资金总 数量 股本的比 资金总 实施
（万股） 例（%） 额 （万股） 例（%） 额 期限
（万元） （万元）
为 维 护 出 不 超
公 司 价 售 168.07 0.90 4,000 336.13 1.79 8,000 过 3
值 及 股 个月
东权益
合计 168.07 0.90 4,000 336.13 1.79 8,000 /
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限8,000万元、回购价格上限23.80元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为336.13万股，约占公司截至目前已发行总股本的1.79%。以截至目前公司总股本为基础，按回购336.13万股计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 58.35 0.31 58.35 0.32
二、无限售条件流通股 18,699.65 99.69 18,363.52 99.68
1、A股 18,699.65 99.69 18,363.52 99.68
三、股份总数 18,758.00 100.00 18,421.87 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司2020年三季度财务报告，公司总资产为39.65亿元，归属于上市公司股东的净资产为27.79亿元，流动资产为30.93亿元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为2.02%、2.88%、2.59%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次以集中竞价回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项，并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况
1、公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，除高级管理人员黄得云先生于2020年8月11日已发布的减持计划外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无增减持计划。
2、公司向持股5%以上股东发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，在未来3个月、未来6个月无明确增减持计划，如未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为了配合本次回购公司股份，拟提请授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十六）决议有效期
本次回购预案决议的有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
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