证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-005
北京宝兰德软件股份有限公司
关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司
100%股权暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）拟使用自有资金人民币9,800.00万元的对价购买张志平、安兰亭、杨松、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）、刘英、邓海峰、沈王东、张文涛、王凯征、胡佳龙（以下简称“标的公司股东”）持有北京艾秀信安科技有限公司（以下简称“艾秀信安”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，艾秀信安将成为公司全资子公司。
●该事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就该事项发表独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次使用自有资金购买艾秀信安100%股权事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●相关风险提示：
1、本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，存在宝兰德与艾秀信安在技术、产品、人员、业务、管理上的融合与整合等方面的风险。
2、本次交易完成后，标的公司的技术存在被替代、无法实现持续技术创新等风险，同时核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及5年的劳动合同，也存在一定的流失风险及技术人员不足等风险。
3、本次交易完成后，存在标的公司净利润不达标的风险，同时由于本次交易产生较大金额商誉，存在宝兰德未来商誉减值的风险。
4、本次交易完成后，宝兰德开展新业务受多方面因素影响，能否实现宝兰德整体预期目标，存在不确定性等经营风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要，公司与艾秀信安股东签署《关于转让北京艾秀信安科技有限公司股权的协议书》以及《盈利预测补偿协议》等文件，公司拟使用自有资金以9,800.00万元的对价购买上述艾秀信安股东持有的艾秀信安100.00%股权。本次收购完成后，艾秀信安将成为公司全资子公司。
（二）本次交易审议情况
2021年2月4日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司100%股权暨开展新业务的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，本次交易无需提交股东大会审议。公司将在约定的交割条件下，按照约定办理本次交易的工商变更登记，本次交易的工商登记变更事宜尚需所在地市场监管部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、天阳宏业科技股份有限公司
成立日期：2003-07-09
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：欧阳建平
实际控制人：欧阳建平
经营范围：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的计算机软件产品；销售计算机软硬件及配件；计算机及配件的售后服务；计算机软硬件开发；计算机系统集成；计算机设备租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、张志平
性别：女
国籍：中国
最近三年职业和职务：网鼎明天科技有限公司董事；北京合力思腾科技股份有限公司董事；北京美华医信科技有限公司董事长、经理；网鼎龙思云信息技术（北京）有限公司董事长；北京北方明天科技有限责任公司监事。
3、安兰亭
性别：女
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司总经理。
4、杨松
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务： 2015年7月至2018年4月，中科软科技股份有限公司销售部专员；2018年7月至2019年10月，北京知呱呱科技服务有限公司销售经理；2019年11月至今，任职亚信科技（成都）有限公司。
5、刘英
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司副总经理。
6、邓海峰
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司执行董事；2016年9月至今，任华新资本（香港）有限公司合伙人。
7、沈王东
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司JAVA工程师、技术经理。
8、张文涛
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京合力思腾科技股份有限公司副总裁。
9、胡佳龙
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司监事；北京筱蕖教育咨询有限公司监事；网鼎明天科技有限公司大数据事业部总经理。
10、王凯征
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京合力思腾科技股份有限公司技术总监。
（二）是否为失信被执行人：否
（三）本次交易前，公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为艾秀信安100.00%股权。
（二）交易标的情况
1、基本信息
公司名称：北京艾秀信安科技有限公司
成立时间：2015年03月13日
注册地址：北京市海淀区农大南路88号1号楼四层4-027
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：安兰亭
实际控制人：张志平
注册资本：676万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品及软硬件辅助设备；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本公告披露日，艾秀信安的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股权 出资方式 比例
1 张志平 324.48 货币 48.00%
2 安兰亭 168.00 货币 24.85%
3 杨松 81.12 货币 12.00%
4 天阳宏业科技股份有限公司 40.00 货币 5.92%
5 刘英 24.40 货币 3.61%
6 邓海峰 20.00 货币 2.96%
7 沈王东 6.00 货币 0.89%
8 张文涛 4.00 货币 0.59%
9 王凯征 4.00 货币 0.59%
10 胡佳龙 4.00 货币 0.59%
合计 676.00 -- 100.00%
2、标的公司主要产品介绍
艾秀信安主导的软件产品是：数据泄露防护系统。该产品采用国际先进的数据防泄露技术（Data Loss Prevention,以下简称：DLP)，是一款对信息和数据在存储、使用、数据传输过程中进行监控和管理的软件产品。
数据泄露防护系统采用“Linux操作系统+I-SEAL应用+管理控制中心系统”的方式，充分利用硬件的性能，实现7*24小时不间断的对网络上的数据包进行监听和审计，并实时记录泄露事件发生的详细情况作为证据。
产品能够针对Http/Https、Smtp、Ftp等主流协议进行了审计，同时扩展了Telnet、POP3、Oracal等常用协议。用户可以根据自身情况预先设计策略及规则，以保障文件和内容的安全。
3、标的公司最近两年的主要财务数据
公司委托具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“天健会计师事务所”）审计了艾秀信安的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表，2019年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。根据天健会计师事务所出具的《北京艾秀信安科技有限公司审计报告》（天健京审〔2021〕42号），经审计的艾秀信安最近两年的主要财务数据如下：
2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额（元） 10,735,916.04 3,327,342.76
负债总额（元） 2,782,694.07 2,475,826.55
资产净额（元） 7,953,221.97 851,516.21
2020年度 2019年年度
营业收入（元） 10,730,332.80 5,520,527.80
净利润（元） -53,956,374.24 -75,979.53
扣除非经常性损益后的净利润（元） -4,511,515.42 -195,346.88
4、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。
5、是否为失信被执行人：否
6、权属状况说明
截止本公告披露日，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止本公告披露日，艾秀信安存在借款和对外担保。具体为艾秀信安通过北京首创融资担保有限公司担保的形式向北京银行股份有限公司借款1,000,000元，用于日常经营性支出使用。贷款期限为首次提款日起1年，到期一次性还本，每季度支付利息。适用利率为1年期固定利率。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对艾秀信安股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为开元评报字[2021]042号的《北京宝兰德软件股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的北京艾秀信安科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2020年12月31日为基准日对艾秀信安股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，艾秀信安股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为9,807.80万元，较被评估单位评估基准日财务报表中的股东全部权益795.32万元，增值9,012.48万元，增值率1133.19%。采用资产基础法评估后，标的公司的股东全部权益评估值为1,704.95万元，评估增值额为909.63万元，增值率为114.37%。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：北京艾秀信安科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为人民币9,807.80万元（大写为玖仟捌佰零柒万捌仟元整）。
（二）本次交易的定价
根据开元评估出具的《资产评估报告》，艾秀信安全部股权的评估价值为人民币9,807.80万元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权（标的公司100%的股权）的转让价格为人民币9,800.00万元。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司属于轻资产类型公司
资产基础法评估金额相对较小，收益基础法评估的评估增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、2项发明专利、15项软件著作权和4项商标等重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。
2、标的公司产品与技术处于优势地位
（1）标的公司主导的软件产品是数据泄露防护系统。该产品采用国际先进的数据防泄露技术（Data Loss Prevention)，数据泄露防护业务，利用图形识别、仿生指纹及机器学习等深度内容识别技术，通过对企业生产数据进行分级分类标记及实时监控，为企业数据的存储及传输提供实时安全防护。产品目前已经研发完成，处于市场推广阶段。
（2）标的公司核心技术体现在坚持自主研发，所有的模块和核心技术均坚持独立自主研发，完成了与国产服务器（申威CPU、海光CPU）、国产操作系统（中标麒麟）的适配测试。同时可支持IPv6，以应对未来IPv6的应用，符合信息技术创新要求，在网络流量分析处理领域具备有多项先进技术。如硬件驱动全流量采集处理技术。结构化、非结构化指纹识别技术、OCR图形识别技术、人工智能分析技术（机器学习）、多协议数据还原引擎、深度内容解析引擎等。
3、标的公司市场潜力巨大
国内安全市场由以往被动防护向积极防御发展，信息安全产品市场也从由国外主导状态逐渐进入自主可控的国产安全产品替代阶段。信息技术应用创新发展是目前的一项国家战略，也是当今形势下国家经济发展的新动能，国产化安全产品已迎来高速发展时期。根据中国网络空间安全协会发布了《2020年中国网络安全产业统计报告》统计，2019年国内网络安全技术、产品与服务总收入约为523.09亿元，同比增长25.37%，网络安全企业从业人员约为10万人。到2023年底，中国网络安全市场规模将突破千亿元。而标的公司的产品已经在电信领域、金融领域等得到验证和使用。
五、交易协议的主要内容
宝兰德与标的公司签署的《关于转让北京艾秀信安科技有限公司股权的协议书》、《盈利预测补偿协议》等主要内容如下：
（一）协议主体：甲方（转让方）：张志平、安兰亭、杨松、天阳宏业科技股份有限公司、刘英、邓海峰、沈王东、张文涛、王凯征、胡佳龙；乙方（受让方）：北京宝兰德软件股份有限公司；标的公司：北京艾秀信安科技有限公司。
（二）转让标的：甲方合计持有的艾秀信安100.00%的股权（以下简称为“标的股权”）
（三）价款及支付方式：标的股权的转让价格为人民币大写玖仟捌佰万元整（小写98,000,000.00元）。
甲方按其持股比例通过本次交易获得的交易对价如下：序号 股东姓名或名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 交易对价
（万元） （万元） （万元）
1 张志平 324.48 324.48 48.00% 4,704.00
2 安兰亭 168.00 168.00 24.85% 2,435.30
3 杨 松 81.12 81.12 12.00% 1,176.00
天阳宏业科技股份
4 40.00 40.00 5.92% 580.16
有限公司
5 刘 英 24.40 24.40 3.61% 353.78
6 邓海峰 20.00 20.00 2.96% 290.08
7 沈王东 6.00 6.00 0.89% 87.22
8 张文涛 4.00 4.00 0.59% 57.82
9 王凯征 4.00 4.00 0.59% 57.82
10 胡佳龙 4.00 4.00 0.59% 57.82
合计 676.00 676.00 100.00% 9,800.00
乙方在本协议生效之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款的60%,即伍仟捌佰捌拾万元整（小写58,800,000.00元）；乙方在艾秀信安办理完毕本次股权转让的工商变更登记后15个工作日内向甲方支付股权转让款的 40%,即叁仟玖佰贰拾万元整（小写39,200,000.00元）。
（四）税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及的相关税款，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担。
（五）股权交割
1、乙方向甲方支付完毕股权转让款的60%之日为交割日。
2、标的股权于交割日前所对应的滚存未分配利润均由乙方享有。
3、自交割日起，标的股权所对应的在艾秀信安享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的艾秀信安利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、艾秀信安章程所规定和赋予的其它任何权利，以及艾秀信安股东的全部义务。
（六）声明、保证及承诺主要内容
1、甲方保证已获得艾秀信安其他股东放弃标的股权转让优先购买权的书面说明；
2、甲方保证在股权交割日前艾秀信安不存在未向宝兰德披露的对外担保事项（具体数据详见《北京艾秀信安科技有限公司审计报告》（天健京审〔2021〕42号）），如果由于存在未向宝兰德披露的担保事项造成艾秀信安承担相关义务和责任，由甲方按照本协议签署时的持股比例承担责任，张志平和安兰亭承担连带责任。
3、甲方保证艾秀信安的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；在本次股权转让完成后3年内，如因本次股权转让之前存在的前述侵权行为导致艾秀信安遭受损失的，甲方按照本协议签署时的持股比例承担责任，张志平和安兰亭承担连带责任。
4、甲方保证艾秀信安评估基准日账上应收款项和其他应收账款（具体数据详见《北京艾秀信安科技有限公司审计报告》（天健京审〔2021〕42号））在2022年06月30日前均能收回，到期无法收回由甲方按照持股比例承担责任，张志平和安兰亭承担连带责任。
5、乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据本协议确定的转让价款数额及支付方式向甲方按期如数支付股份转让价款；乙方保证承担本协议约定的其他义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（七）违约责任
1、自本协议生效日起，任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的，应按照协议交易总价的20%向守约方支付违约金。
2、如本协议各方均违约，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
（八）过渡期安排
1、甲方承诺自审计和评估基准日起至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）确保艾秀信安以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使艾秀信安的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。不会做出影响各方交易的不利行为。
2、过渡期内，艾秀信安从事艾秀信安购买、收购、出售、处置重大资产金额在 50 万元以上，与日常经营相关的除外；单笔金额在50万元以上的债权债务，与日常经营相关的除外；与艾秀信安董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 10万元、累计超过30万元，与关联法人单笔超过30万元、累计超过300万元）关联交易；改变艾秀信安的会计政策和会计估计变更；对外担保、对外借款，与日常经营相关的除外等。甲方需在与乙方协商一致的情况下才可进行。在本次交易实施过程中，甲方保证并承诺：艾秀信安核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与艾秀信安签订自股权交割日起为期不短于5年的劳动合同，以及签订保密和竞业禁止承诺函，以保证核心团队的稳定性。
3、在过渡期间即评估基准日至交割日期间，艾秀信安所产生的盈利由乙方享有，亏损由除天阳科技之外的其他甲方以连带责任方式承担，并应在股权交割日起十个工作日内共同向艾秀信安以现金方式补足。
（九）生效
1、本协议自甲、乙方及艾秀信安签署后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）本次股权转让已经获得艾秀信安所有股东放弃优先购买权的书面声明；
（2）本次股权转让事宜已获得乙方董事会审议通过；
（3）甲乙双方已就业绩补偿达成一致并签署协议；
（4）本协议所涉及之交割前的各项声明和承诺均已获遵守并实现。
（十）业绩承诺及补偿
1、甲方向乙方承诺：艾秀信安2021年度、2022年度、2023度（以下简称“业绩承诺期”或“利润补偿期”）经审计的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于600万元、800万元、1000万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、如艾秀信安2021年度、2022年度、2023年度内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，则甲方应按照约定进行相应补偿。
（1）补偿责任的承担和金额
在业绩承诺期间，如出现需由甲方履行补偿义务的情形，甲方分别按其在本次交易前所持标的公司股权比例承担本协议补偿责任。以其于本次交易中获得的现金对价对乙方进行现金补偿。
当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的股权的转让价格-业绩承诺方累积已补偿金额
（2）减值测试及补偿方式
在利润补偿期结束后，由乙方聘请的会计师事务所对艾秀信安资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，如减值测试的结果为：期末艾秀信安资产减值额>利润补偿期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应按照下述计算方式另行向乙方补偿部分现金。需另行补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金金额。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
艾秀信安现任高级管理人员和核心技术人员已经签署竞业禁止承诺函，并承诺在交割日后与标的公司签署不少于5年的劳动合同。
七、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
1、公司本次拟开展的新业务为数据防泄露业务，公司通过收购艾秀信安100%股权，开展新业务。艾秀信安的基本情况详见“三、交易标的基本情况”。
2、新业务行业情况
数据泄露防护业务，利用图形识别、仿生指纹及机器学习等深度内容识别技术，通过对企业生产数据进行分级分类标记及实时监控，为企业数据的存储及传输提供实时安全防护。产品目前已经研发完成，处于市场推广阶段。国内安全市场由以往被动防护向积极防御发展，信息安全产品市场也从由国外主导状态逐渐进入自主可控的国产安全产品替代阶段。信息技术应用创新发展是目前的一项国家战略，也是当今形势下国家经济发展的新动能，国产化安全产品已迎来高速发展时期。
3、新业务的管理情况
本次交易完成后，公司实际控制人对公司的控制情况没有发生变化，公司能控制新业务。
（1）在业务整合方面，宝兰德与标的公司将在研发资源、销售渠道资源、培训资源等方面进行协同规划，共同提升产品研发能力、拓宽销售渠道、提升人员素质。
（2）在财务整合方面，宝兰德将对标的公司财务实行全面管理，统一制定会计核算、资金费用等财务制度，并向标的公司委派财务负责人，监督相关制度的实施，全面和实时地了解标的公司财务运行情况。
（3）在机构和人员整合方面，宝兰德将派出具有相关行业经验和管理能力的人员进入标的公司董事会和管理层，从机构和人员方面控制标的公司经营权；同时在标的公司现有核心员工和管理机制基础上，视标的公司实际经营、管理需要，进一步充实人员、优化管理机制。
（二）开展新业务的合理性及必要性分析
1、抓住信息与数据安全领域的发展机遇
随着互联网的普及，企业网络应用的规模化，数据与信息安全逐渐为企业重视，企业在数据保护的投资也在加速提高，目前国产数据安全产品逐渐成熟，国产安全产品将占据国内安全产品的主导市场，而业务与安全进行集成极高提升产品竞争力。
国内安全产品发展上升期，安全产品技术门槛相对较高，艾秀信安凭借多年技术积累，其敏感信息识别、检测及防控技术在敏感领域具备领先优势。尤其全流量解析、深度内容解析、仿生指纹识别、自然语义识别等内容识别领域具有独立自主的核心技术。
《网络安全法》的要求“网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护；在规定或者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。”对于网络产品、服务需要具备安全性，安全产品及服务的运维，除了保障业务正常工作，还要具备安全保障能力。
2、布局数据信息安全，符合公司战略规划方向
目前公司主要以通用性平台产品为主，融合数据安全技术能力后，可以为企业客户提供安全+服务能力，比如安全中间件、安全运维平
台、安全相关高增值服务，增强与客户粘度。
产品目标客户行业高度一致，艾秀信安的数据防泄漏产品广泛部署在电信运营商、金融行业。宝兰德借助艾秀信安产品和能力，有利于进一步提高基础设施产品的竞争力，同时宝兰德凭借在运营商的技术经验积累和品牌，对数据防泄漏产品在运营商的发展带来帮助。
产品目标客户存在高度的行业互补性，金融行业客户占艾秀信安营业收入较大的份额，艾秀信安的数据防泄露产品在国有四大行、股份制银行和保险行业的客户里占据一定的市场份额。未来可以将公司的安全+产品扩展至金融行业客户。
3、公司可以完善智能运维产品线的安全内涵
数据泄露防护是系统安全运维的重要内容，通过与公司其它运维产品的集成和深度融合，逐渐形成“智能”+“安全”的运维体系和解决方案。通过“智能”和“安全”双轮驱动，进一步扩大公司运维产品的市场机会。
4、收购艾秀信安符合公司“外延式”发展思路
近年来，信息安全的监管要求越来越高，业务应用服务厂商不懂安全，安全产品厂商不懂业务，造成业务与安全之间的孤岛效应。而融合安全的业务系统在未来将会成为技术发展的方向。通过融合艾秀信安的数据安全技术，可以优化产业结构，提高宝兰德主营业务增值服务能力，为客户提供安全+的高增值业务服务。从最开始的应用服务器软件等基础软件产品，到应用性能监控、自动化运维、智能运维平台等智能运维产品，再到数据泄露防护等安全运维产品，都是在实际IT场景中围绕着客户对核心关键业务系统和数据的运维保障需求而不断演进的技术和产品，符合公司一贯的“外延式”发展思路。
5、艾秀信安的核心竞争力
艾秀信安是数据泄露防护细分领域的重要厂商，专注于数据泄露防护技术和产品的研发。在核心技术人员的带领下，艾秀信安在国内厂商中率先推出数据泄露防护产品，填补了国内空白。现在艾秀信安拥有2项国家发明专利，取得公安部颁发的销售许可证和中国人民解放军信息安全评测认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，并且产品获得了众多客户的信赖。
八、本次交易对公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
公司主营业务专注于基础软件中间件的研发、销售，智能运维以及专业技术服务等，本次拟新开展数据泄露防护业务对公司主营业务将是延伸和协同，不会对公司的生产经营产生影响。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
根据开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2021]042号的《资产评估报告》，艾秀信安2021年、2022年、2023年盈利预测净利润分别为574.28万元、785.27万元、996.70万元，而业绩承诺为扣除非经营性损益的净利润分别不低于600万元、800万元、1000万元。本次交易完成后，公司未来合并报表下的营业收入及净利润将有所增加。同时随着业务整合的深入，艾秀信安将会逐步为上市公司创造利润。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。
（三）优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
宝兰德是业内知名的基础软件厂商和智能运维厂商，艾秀信安是数据泄露防护细分领域的优秀厂商，通过收购融合，可以优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
1、产业链协同
公司在业务中间件、运维管理、资源管理具备技术优势，艾秀信安在数据安全防护、内容深度分析、数据分类分级及数据挖掘领域具有核心技术，储备有技术人才。通过整合技术能力，可提供由点至面的解决方案，实现企业竞争力的提升。
整合企业供应链资源，可有效降低企业在生产成本。通过整合电信运营商行业的客户资源，可扩展企业在电信行业的优势地位，艾秀信安存量客户及订单客户大量为金融客户，通过整合需求资源，可在金融行业推广公司中间件、智能运维管理等产品的使用。
2、技术协同
艾秀信安作为数据安全创新型企业，拥有独立自主掌握高速流量分析处理引擎、仿生指纹技术、机器学习（自然语义识别）、异常网络行为管控等核心技术，可与公司运维管理平台、性能管理平台、资产管理平台进行技术进行集成，从而提供高效的数据分析处理能力和安全防护能力。
数据泄露防护所使用的大数据和人工智能相关技术也是智能运维产品所使用的技术，通过融合，可以进一步增强公司在大数据和人工智能领域的技术积累和技术实力，进一步发挥相关技术的作用领域和市场潜力。
（四）此次收购艾秀信安100%股权暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事同意公司使用自有资金计人民币9,800.00万元用于购买艾秀信安100%股权。本次收购事项完成后，公司将进入信息与数据安全领域，尤其是数据防泄露业务领域，系公司开展新业务。公司本次收购股权暨开展新业务系公司根据长期发展战略做出的决定，有利于提高自有资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和股东利益。相关内容和程序符合《海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
公司本次以收购艾秀信安100%股权的方式进入信息与数据安全领域，尤其是数据防泄露业务领域，其内容及审议程序符合《海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其业务的开展是公司信息与数据安全领域，尤其是数据防泄露业务领域布局的重要一环，符合公司业务发展方向。监事会同意公司本次收购股权暨开展新业务。
十、风险提示
（一）承诺净利润不能达标的风险
艾秀信安做为技术研发企业，人力成本较高，如果企业管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不达标的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。本次交易完成后将形成8,102.85万元的商誉值。公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或艾秀信安未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。敬请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争加剧风险
目前国内信息安全市场逐渐成熟，信息安全产品也逐渐成熟，一些传统的桌面管理、加密、杀毒类的安全企业，也在布局数据安全，敏感数据防泄露产品，市场竞争也逐渐加剧。
（四）艾秀信安经营风险
1、技术替代风险
艾秀信安所处的信息和数据安全行业市场已经逐渐成熟，艾秀信安目前运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
2、核心技术人员流失的风险
艾秀信安从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（五）整合风险
1、业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与艾秀信安的具体业务存在一定差异，上市公司与艾秀信安之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
2、人员整合风险
本次交易完成后，宝兰德将实现对艾秀信安的控制。由于宝兰德和艾秀信安实际经营的业务不同，所以在企业文化、企业制度、人力资源等各个方面双方存在差异，如果双方不能实现有效的融合，将可能导致双方产生割裂，给公司的经营带来风险。对此，宝兰德和艾秀信安将就双方的融合进行研究，艾秀信安原管理层和核心员工将继续在艾秀信安就职。
3、机构整合风险
本次交易完成后，公司产业链延伸至信息与数据安全领域，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对艾秀信安进行有效管理，则存在因公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
敬请投资者注意投资风险。
十一、上网公告附件
（一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京宝兰德软件股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的北京艾秀信安科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（三）《北京艾秀信安科技有限公司审计报告》
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2021年2月5日
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