中信建投证券股份有限公司
关于交控科技股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案
的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对交控科技本次发行方案调整进行了核查并发表意见如下：
一、本次发行方案调整的主要内容
交控科技本次发行方案已于2020年11月17日经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，并于2020年12月3日经2020年第三次临时股东大会审议通过。
2021年2月4日，交控科技召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。鉴于本次发行对象北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）拟延长在本次发行中认购的股份的限售期及公司拟从本次发行募集资金总额中扣除财务性投资5,000万元，公司对本次发行方案进行调整，具体内容如下：
（一）募集资金规模和用途
修订前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
（万元） （万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 55,000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 30,000.00
3 面向客户体验的智能维保生态系统建 17,844.18 15,000.00
设项目
合计 109,739.41 100,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
修订后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币95,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
（万元） （万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 50,000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 30,000.00
3 面向客户体验的智能维保生态系统建设 17,844.18 15,000.00
项目
合计 109,739.41 95,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
（二）限售期
修订前：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案调整事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年2月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联监事已回避表决。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司调整本次发行方案事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整发行方案的内容主要包括延长发行对象京投公司拟认购股份的限售期以及调减募集资金总额，系在综合考虑公司的实际情况和本次发行的进展情况而对发行方案进行的调整，根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，不构成本次发行方案的重大变化，不影响公司本次发行；
2、公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决，无需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
3、本次调整后的发行方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，保荐机构对公司调整本次发行方案事项无异议。
（以下无正文）
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