中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，作为嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“中信证券”）对斯达半导首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，
核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会2019年12月20日出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2922号），嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次向社会公开发行4,000万股人民币普通股（A股）股票，并于2020年2月4日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起十二个月，共计38,957,232股，占公司总股本24.35%，共涉及7名股东，分别为浙江兴得利纺织有限公司、嘉兴兴泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波展兴投资有限公司、上海栎远企业咨询合伙企业（有限合伙）（原名为深圳市鑫亮五金制品有限公司）、天津环拓科技发展中心（有限合伙）、上海春速投资管理中心（有限合伙）和浙江领创投资管理有限公司。现锁定期已满，上述限售股将于2021年2月10日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 120,000,000 股，首次公开发行后总股本为160,000,000 股。本次限售股形成后至今，公司未因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招说明书》，本次限售股上市流通的有关承诺如下：
（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司股东浙江兴得利纺织有限公司、嘉兴兴泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波展兴投资有限公司、上海栎远企业咨询合伙企业（有限合伙）（原名为深圳市鑫亮五金制品有限公司）、天津环拓科技发展中心（有限合伙）、上海春速投资管理中心（有限合伙）和浙江领创投资管理有限公司承诺：（1）自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本企业将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况（2）若违反上述承诺，本企业将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
2、间接持有公司股份的公司董事陈幼兴及监事金海忠承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让本人直接或间接所持有的公司股份；（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（二）关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司持股5%以上股东浙江兴得利纺织有限公司承诺：（1）在公司上市后，本企业将严格遵守所作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。（2）本企业承诺本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。（3）公司上市后，本企业所持股份总数减持至5%以下前，本企业减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。（4）若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。（5）如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为38,957,232股；
本次限售股上市流通日期为2021年2月10日；
首发限售股上市流通明细清单序 持有限售股数量 持有限售股 本次上市 剩余限
号 股东名称 （单位：股） 占公司总股本 流通数量 售股数
比例 （单位：股） 量
1 浙江兴得利纺织 29,294,388 18.31% 29,294,388 0
有限公司
2 嘉兴兴泽投资合伙 5,899,296 3.69% 5,899,296 0
企业（有限合伙）
3 宁波展兴投资 1,099,644 0.69% 1,099,644 0
有限公司
上海栎远企业咨询合伙
4 企业（有限合伙）（原 887,856 0.55% 887,856 0
名为深圳市鑫亮五金制
品有限公司）
5 天津环拓科技发展中心 769,661 0.48% 769,661 0
（有限合伙）
6 上海春速投资管理中心 761,983 0.48% 761,983 0
（有限合伙）
7 浙江领创投资管理有限 244,404 0.15% 244,404 0
公司
合计 38,957,232 24.35% 38,957,232 0
注：
1. 个别数据比例加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
2. 公司首次公司发行股票前，公司董事陈幼兴、前任监事金海忠（已于2020年10月
10日届满离职）间接持有公司股份共计29,538,792股，本次限售股上市流通后，上述自
然人仍需履行《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺，“任职期间每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让本人直接或间
接所持有的公司股份”。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持 47,642,196 -38,957,232 8,684,964
有股份
有限售条件2、境外法人、自然 72,357,804 0 72,357,804
的流通股份 人持有股份
有限售条件的流通 120,000,000 -38,957,232 81,042,768
股份合计
无限售条件A股 40,000,000 38,957,232 78,957,232
的流通股份 无股份限合售计条件的流通 40,000,000 38,957,232 78,957,232
股份总额 160,000,000 0 160,000,000
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，斯达半导本次申请解除限售股份的持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上所述，保荐机构对斯达半导本次限售股份解禁上市流通无异议。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵亮 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
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