证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-027
江阴市恒润重工股份有限公司
关于控制权变更相关事项的问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江阴市恒润重工股份有限公司控制权变更相关事项的问询函》（上证公函【2021】0152号）（以下简称“问询函”），现就问询函中的相关问题回复说明并公告如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《恒润股份2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
1、公告显示，承立新将其持有的公司6%股份转让给济宁城投，同时，将其持有的公司23.99%股份对应的表决权不可撤销地委托给济宁城投，上述安排于本次非公开发行股票的新增股份登记至济宁城投名下之日终止。请公司补充披露：（1）转让双方作出前述表决权委托安排的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（2）本次表决权委托协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在其他一致行动协议或安排；（3）未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在表决权委托协议提前终止的风险。请交易双方分别作出说明，并请财务顾问发表意见。
答复：
一、转让双方作出前述表决权委托安排的原因及合理性，是否存在其他利益安排
为了保障上市公司控制权的稳定性，增加本次控制权变更及非公开发行交易的确定性，更好地维护中小股东的利益，经转让方与受让方协商，双方对本次收购方案进行了调整与简化，根据调整后的收购方案，已不存在表决权委托和表决权放弃的交易安排。
根据调整后的收购方案，济宁城投拟协议受让承立新持有的公司7%股份。协议转让完成后至非公开发行股票实施前，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。其后，公司拟向济宁城投非公开发行股票以募集资金。本次非公开发行实施完成后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。详细的收购方案请参阅与本回复同时披露的《江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的交易方案调整的提示性公告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
二、本次表决权委托协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在其他一致行动协议或安排
调整后的收购方案中，已无表决权委托和表决权放弃的安排，济宁城投与承立新不构成一致行动人，不存在其他一致行动协议或安排。
三、未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在表决权委托协议提前终止的风险
经交易双方协商，双方对本次收购方案进行了调整与简化，根据调整后的收购方案，已不存在表决权委托和表决权放弃的交易安排。
四、财务顾问核查意见
根据交易双方出具的说明，交易双方签署的《股份转让协议补充协议》《表决权委托协议终止协议》《表决权放弃协议终止协议》等文件，财务顾问认为：
（一）本次收购方案已进行调整，根据调整后的收购方案，济宁城投拟协议受让承立新持有的上市公司7%股份。协议转让完成后至非公开发行股票实施前，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。其后，上市公司拟向济宁城投非公开发行股票以募集资金。上市公司非公开发行股票实施完成后，济宁城投将成为上市公司的控股股东，济宁市国资委将成为上市公司的实际控制人。调整后的收购方案不存在表决权委托相关安排。
（二）调整后的收购方案不存在表决权委托和表决权放弃的安排，济宁城投与承立新不构成一致行动人，不存在其他一致行动协议或安排。
2、公告显示，济宁城投拟受让公司6%股份，同时以现金方式认购公司非公开发行股份，认购的股份自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。请公司补充披露：（1）前述协议受让公司6%股份的锁定期安排；（2）结合济宁城投在公司拥有权益比例的前后变化，说明相关锁定期安排是否符合收购管理办法等规则的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、前述协议受让公司6%股份的锁定期安排。
济宁城投已经出具承诺函，协议受让的股票（数量已增加到公司总股本的7%，即14,268,800股）于本次非公开发行股份完成前不进行转让，且自济宁城投认
购的非公开发行股票登记至济宁城投证券账户之日起18个月内不进行转让。如
本次非公开发行未被核准或终止，协议受让的股票锁定期将遵守大股东减持规定
及短线交易规定等交易所的相关监管规则。
二、结合济宁城投在公司拥有权益比例的前后变化，说明相关锁定期安排是否符合收购管理办法等规则的相关规定。
根据《收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。济宁城投作为收购人，其受让承立新持有的公司7%股份，应在收购完成后18个月内不得转让。根据调整后的收购方案，公司非公开发行的股票登记至济宁城投证券账户之日，公司的控股股东及实际控制人发生变更，即为收购完成时点。故相关锁定期安排符合《收购管理办法》的相关规定。
三、财务顾问核查意见
根据调整后的收购方案、济宁城投出具的承诺函并查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，财务顾问认为：
（一）济宁城投承诺，协议受让的上市公司14,268,800股股票（占上市公司本次非公开发行股票前股份总数的7%）于本次非公开发行股票实施完成前不进行转让，且自本次非公开发行的股票登记至济宁城投证券账户之日起18个月内不进行转让。
（二）《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。济宁城投作为收购人，其受让承立新持有的上市公司7%股份在收购完成后18个月内不进行转让。根据调整后的收购方案，上市公司非公开发行的股票登记至济宁城投证券账户之日上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，该时点为本次收购完成的时点。因此，相关锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
3、公告显示，承立新与济宁城投签署表决权放弃协议，约定承立新将不可撤销地放弃公司6.01%股份对应的表决权，直至济宁城投持有公司的股份比例比承立新高出5%之日终止。济宁城投作出承诺，将在本次非公开发行的股份登记至济宁城投证券账户后三个月内在二级市场增持公司股票，至其持股比例达到29%至30%之间。请公司补充披露：（1）转让双方确定上述表决权放弃终止时点的合理性及主要考虑；（2）结合济宁城投的资金情况，是否具备如期完成上述股份增持安排的履约能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、转让双方确定上述表决权放弃终止时点的合理性及主要考虑
经交易双方协商，双方对本次收购方案进行了调整与简化，根据调整后的收购方案，已不存在表决权委托和表决权放弃的交易安排。
二、结合济宁城投的资金情况，是否具备如期完成上述股份增持安排的履约能力
（一）济宁城投货币资金余额情况
根据济宁城投提供的2019年度审计报告及2020年1-9月财务报表，济宁城投截至2020年9月30日及2019年12月31日合并报表层面账面货币资金余额分别为485,322.21万元及337,925.32万元。货币资金余额较为充裕。
（二）济宁城投截止回复日获得的银行授信及银行授信使用情况如下：
单位：万元
截至2020年9月末公司融资渠道及授信情况（万元）
金融机构名称 综合授信额度 授信类型 实际使用 尚未使用
工商银行济宁分行 192,700.00 银行授信 12,700.00 180,000.00
建设银行济宁分行 128,300.00 银行授信 33,800.00 94,500.00
交通银行济宁分行 32,682.00 银行授信 20,682.00 12,000.00
广发银行济宁分行 10,000.00 银行授信 9,590.00 410.00
兴业银行济宁分行 80,000.00 银行授信 - 80,000.00
中信银行济宁分行 284,000.00 银行授信 13,013.00 270,987.00
光大银行济宁分行 80,000.00 银行授信 9,000.00 71,000.00
民生银行济宁分行 252,000.00 银行授信 32,000.00 220,000.00
日照银行济宁分行 204,000.00 银行授信 165,500.00 38,500.00
厦门国际银行上海分行 40,000.00 银行授信 22,500.00 17,500.00
华夏银行济宁分行 204,000.00 银行授信 96,000.00 108,000.00
莱商银行济宁分行 20,000.00 银行授信 2,151.50 17,848.50
青岛银行济宁分行 179,000.00 银行授信 126,800.00 52,200.00
恒丰银行济宁分行 319,000.00 银行授信 113,000.00 206,000.00
国开行山东分行 235,853.00 银行授信 225,853.00 10,000.00
太平洋保险 130,000.00 保险债权 31,000.00 99,000.00
中信信托 256,000.00 信托授信 196,000.00 60,000.00
济宁银行 165,563.07 银行授信 165,563.07 -
济宁儒商村镇银行 6,000.00 银行授信 6,000.00 -
威海银行济宁分行 64,800.00 银行授信 64,800.00 -
枣庄银行济宁分行 10,000.00 银行授信 10,000.00 -
济宁高新村镇银行 3,000.00 银行授信 3,000.00 -
农发行济宁分行 14,000.00 银行授信 14,000.00 -
中国华融资产管理公司 30,000.00 资管计划 30,000.00 -
农业银行济宁分行 7,780.00 银行授信 7,780.00 -
合计 2,948,678.07 1,410,732.57 1,537,945.50
截止2020年9月末，济宁城投获得银行授信总计294.87亿元，已使用141.07亿元。
（三）济宁城投偿债能力分析说明
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月（以下简称“三年一期”），济宁城投的偿债能力主要指标情况如下：
项 目 2020年1-9月 2019年度/2019 2018年度/2018 2017年度/2017
/2020年9月30日 年12月31日 年12月31日 年12月31日
资产负债率（%） 64.43 59.67 57.61 55.70
流动比率（倍） 1.98 1.87 2.19 2.54
速动比率（倍） 0.98 0.85 0.95 1.00
EBITDA利息保障倍数 1.86 1.09 1.13 0.99
（倍）
1、资产负债率分析
最近三年及一期，济宁城投资产负债率分别为55.70%、57.61%、59.67%和64.43%，资产负债率呈逐年上升趋势，主要原因是济宁城投业务规模不断扩大，承担济宁市大部分的建设项目、商业服务、旅游开发以及一定规模的房地产开发，市场需求广泛。总体来看，济宁城投具有较强的长期偿债能力。
2、流动比率、速动比率分析
最近三年及一期，济宁城投流动比率分别为2.54、2.19、1.87和1.98，速动比率分别为1.00、0.95、0.85和0.98。济宁城投流动比率和速动比率保持平稳，表明济宁城投的短期偿债能力较为稳定。
3、EBITDA利息保障倍数分析
最近三年及一期，济宁城投EBITDA利息保障倍数分别为0.99、1.13、1.09和1.86。最近三年及一期，济宁城投利息保障倍数接近1或者大于1，基本可以覆盖利息支出。
济宁城投凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。济宁城投在充分评估业务增长潜力和外部资金支持的基础上，制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。总体来看，济宁城投短期偿债能力较强，负债水平适中，资产负债率处于合理水平，济宁城投整体具备较强的偿债能力。
（四）济宁市人民政府的政策支持
为实现国有资本合理配置，增强国有资产保值增值能力，做大做强做优市属国有企业，济宁市人民政府通过注入资产和增加注册资本等形式支持济宁城投。
1、资产划转。2018年底划入3家公司股权；2018年12月划入济宁市城投文化旅游产业有限公司；2019年划入7家公司股权；2020年划入国资委所持有的威海方圆大酒店100%股权、山东煤炭交易中心30%股权。
2、增加注册资本。2020年7月增加注册资本80,000万元；2020年10月增加注册资本 27,474.869 万元，截至本回复出具日济宁城投注册资本为584,732.18万元。
3、政府补贴。2017-2019年度及2020年1-9月，取得的政府补贴收入分别为41,910.93万元、54,948.99万元、75,054.85万元和87,753.92万元。
为更好的支持济宁城投发展，2020年6月8日，济宁市人民政府出具了《济宁市人民政府关于支持济宁城投控股集团有限公司做强做大的批复》（济政字〔2020〕28号），“自2020年开始，进一步通过注入资产或资本金，支持济宁城投控股集团有限公司提升AAA信用评级”。
济宁城投受让承立新持有的公司 7%股份的总对价（含溢价）为561,477,280.00 元，认 购 公 司 向 其 非 公 开 发 行 的 股 票 对 应 价 款 为1,604,628,480.00元，若按照第四届董事会第七次会议召开日公司股票收盘价（即33.30元/股）并按照增持公司股票至29.99%计算（需增持4,050,300股），济宁城投在二级市场增持公司股票所需资金为134,874,990.00元，完成前述三项交易所需资金共计2,300,980,750.00元。
根据济宁城投的资金情况、授信情况、偿债能力及地方政府的支持情况，济宁城投具备如期完成上述股份增持安排的履约能力。
三、财务顾问核查意见
根据调整后的收购方案、济宁城投出具的说明、济宁城投提供的2019年度审计报告和2020年1-9月的财务报表、济宁城投提供的银行授信资料和评级资料等并经分析复核，财务顾问认为：
（一）交易双方对本次收购方案进行了调整，调整后的收购方案已不存在表决权放弃的相关安排。
（二）济宁城投具备如期完成本次收购相关安排的履约能力。
4、公告显示，济宁城投成为公司控股股东后，将不干涉公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非认为必要或者公司现任高级管理人员出现违法违规的情形，则不谋求变更公司高级管理人员。请公司补充披露：（1）相关安排的原因及主要考虑；（2）结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实际控制人、控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关安排的原因及主要考虑
首先，济宁城投认可公司在承立新领导下已经取得的经营成果，公司2017年、2018年、2019年及2020年1-9月营业收入分别为74,067.09万元、118,532.38万元、143,118.25万元、167,514.13万元，归属母公司所有者净利润分别为9,069.61万元、12,481.93万元、8,292.33万元、30,973.00万元。公司在以承立新为核心的管理层带领下，收入及利润水平取得了稳步的提升，在海上风电法兰领域也取得了较为显著的竞争优势。济宁城投认为，承立新是未来三年内负责公司经营和管理的优秀人选。
其次，济宁城投认为，公司控股股东及实际控制人变更后，现任高级管理人员继续负责公司的经营和管理，有利于维持公司经营的持续性和稳定性，提升整合效益，提振员工的信心，保持公司的高速发展。
第三，公司本次非公开发行募集资金仍聚焦主业，致力于巩固公司在风电法兰领域的地位，开发12MW塔筒法兰、风电轴承以及齿轮业务。承立新在负责公司经营管理期间，与众多全球风电设备生产商建立了良好的关系，支持承立新在本次非公开发行募集资金密集投资阶段仍负责公司的经营和管理，有利于公司更好发挥本次非公开发行募集的资金的效用。
二、结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实际控制人、控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定
根据调整后的本次收购交易安排，在济宁城投受让承立新持有的公司7%股份且公司完成对济宁城投非公开发行股票后，济宁城投将成为公司的控股股东、济宁市国资委将成为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五条“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权”。济宁市国资委采用取得股份方式成为上市公司实际控制人，如按照本次非公开发行方案，济宁城投将通过协议受让和认购非公开发行的股票共获得公司28.46%的表决权，届时公司原实际控制人承立新持有的公司股份比例降低至22.31%。
公司向济宁城投非公开发行股票按预案完成后，济宁城投取得公司届时总股本28.46%的股票的表决权、提名和提案权、召集权等权利。济宁城投可实际支配的公司表决权数量远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。因此，济宁城投届时享有的公司股票之表决权使其可以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项有关“拥有上市公司控制权”的规定。
并且，根据《股份转让协议》的规定，济宁城投成为公司控股股东后，将变更《公司章程》，并拟将公司的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事，通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项有关“拥有上市公司控制权”的规定。
根据公司《公司章程》第一百零八条的规定，公司经理、董事会秘书系由公司董事会任免，副经理、财务总监根据经理提名由董事会任免。根据《公司章程》第一百一十九条的规定，此等决议由公司董事会半数以上董事表决。故济宁城投对公司负责日常经营管理的高级管理人员任免具有重大影响力。因而公司对实际控制人、控股股东的认定符合《上市公司收购管理办法》《公司法》《公司章程》的相关规定。
三、财务顾问核查意见
根据调整后的收购方案、济宁城投出具的说明，并查阅《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》等，财务顾问认为：
（一）济宁城投认可上市公司在承立新领导下已经取得的经营成果，承立新是未来三年内负责上市公司经营和管理的优秀人选；保持现任高级管理人员的稳定有利于维持上市公司经营的持续性和稳定性，提升整合效益，提振员工的信心，保持上市公司的高速发展；上市公司本次非公开发行募集资金仍聚焦主业，支持承立新在本次非公开发行募集资金密集投资阶段仍负责上市公司的经营和管理，有利于上市公司更好发挥本次非公开发行募集的资金的效用。基于以上原因和考虑，交易双方作出关于实际控制人变更后经营管理事项的相关安排。
（二）财务顾问查阅了恒润股份《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等，上市公司对实际控制人、控股股东的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
5、公告显示，承立新承诺由其或其指定的主体、或与其他主体共同受让公司持有的银牛微电子45.334股权，转让价格不低于公司对银牛微电子出资总额加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用，相关转让应在公司向受让方非公开发行股票之前完成，但不作为本次非公开发行实施的前提条件。2020年9月，公司披露受让江苏中普持有的银牛微电子45.334股权，因江苏中普尚未实际出资，江苏中普尚未缴纳的3.4亿元认缴出资由公司履行出资义务。请公司补充披露：（1）银牛微电子2020年生产经营的基本情况和主要财务数据，公司短期内出售的原因及主要考虑；（2）按照《股票上市规则》相关规定，说明承立新或相关方受让银牛微电子股权是否构成关联交易，如构成关联交易，说明是否按照关联交易相关规定进行信息披露及相关审议程序；（3）前述银牛微电子股权转让不作为本次非公开发行实施的前提条件的具体含义，如未能按时完成该股份转让，本次控制权转让是否存在终止风险；（4）结合承立新及其相关方资信状况、支付安排进度等，说明具体履约保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、交易双方已就银牛微电子出售事项进了调整
2020年9月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于受让银牛微电子（无锡）有限公司45.334%股权的议案》。银牛微电子成立的主要目的为持有以色列Inuitive Ltd.的股权。截至目前，银牛微电子已经成为Inuitive Ltd.的控股股东，持有其56.42%的股权。公司收购银牛微电子部分股权是基于公司长远战略发展的角度作出的战略投资。而本次控制权变动中，拟出售银牛微电子系济宁城投与承立新的商业协商的结果。
经承立新与济宁城投再次协商，双方对本次收购方案进行了调整与简化，调整后的交易方案中已不再就银牛微电子的股权作出任何安排。
二、财务顾问核查意见
经查阅《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》以及济宁城投出具的相关说明等，财务顾问认为：
调整后的收购方案已不存在对银牛微电子股权处置的任何安排，未来上市公司将按照《公司章程》及相关法律法规等的规定对相关事项进行决策。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年2月5日
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