证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-024
江阴市恒润重工股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同
之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年1月26日、2021年2月4日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的61,152,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），最终认购数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案确定。
? 济宁城投与公司控股股东、实际控制人承立新分别于2021年1月26日、2021年2月4日签署了股份转让协议及其补充协议，拟通过协议转让的方式受让承立新所持公司7%的股份。上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司7%的股份，系持有公司股份5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次交易外，过去十二个月内，公司未与济宁城投发生过关联交易，也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。
? 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过、中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行股票61,152,000股，不超过发行前公司总股本的30%。募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投拟以现金认购前述股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
2021年1月26日、2021年2月4日，公司与济宁城投分别签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（二）涉及关联交易的情况
2021年1月26日、2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司14,268,800股股票（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投。
上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司7%的股份，系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次、第八次会议、第四届监事会第七次、第八次会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事
项已经发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚须获得
公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370800666743644W
成立日期：2007年9月25日
注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
注册资本：584,732.175714万元
法定代表人：刘春光
通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有济宁城投100%的股权，为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
济宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
济宁城投控股集团有限公司
（三）最近一年一期的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 63,955,923,420.25 51,925,931,783.51
负债总额 41,206,209,654.57 30,985,128,192.24
所有者权益 22,749,713,765.68 20,940,803,591.27
归属于母公司所有者权益 20,352,570,185.47 18,584,188,036.24
注：2019年12月31日财务数据已经审计，2020年9月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 2,754,059,592.26 3,864,678,686.95
利润总额 350,886,430.09 187,722,139.48
净利润 333,660,862.52 165,490,577.70
注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，本次非公开发行的募集资金金额、募集资金投资项目、发行对象及发行数量均未发生改变，仅认购对象的适用规则发生了变化，不构成本次发行方案的重大调整。本次非公开发行股票的定价基准日仍为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即1月27日）。
本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（三）交易数量
本次非公开发行股票数量为61,152,000股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投全部以现金认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
四、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的主要内容
2021年2月4日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，其主要内容如下：
1、协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
2、定义
本补充协议中使用但未定义的词语，与《附条件生效的股份认购合同》中定义的该词语具有相同的意义。本补充协议中如下词语具有如下特定含义：
（1）本补充协议：指本《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（2）《股份认购合同》/原协议：指《附条件生效的股份认购合同》。
3、对原协议的修改
（1）将《股份认购合同》鉴于第2点“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方1,223.04万股，占甲方总股本的6%”，修改为“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方1426.88万股，占甲方总股本的7%。”
（2）将《股份认购合同》第一条“甲方非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”修改为“甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方在本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
（3）将《股份认购合同》第二条第2点“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。”修改为“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。”
（4）将《股份认购合同》第三条第1点“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：①本次非公开发行获得甲方董事会批准；②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；③本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”修改为“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：①本次非公开发行获得甲方董事会批准；②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；③本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过；④本次非公开发行获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中的批准；以及⑤本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”
五、本次关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年2月4日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据本次拟提交董事会审议的议案，济宁城投与公司控股股东承立新分别于2021年1月26日签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》，于2021年2月4日签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股转让给济宁城投。上述协议转让完成后，本次发行完成前，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上，成为公司的关联方。有鉴于此，济宁城投认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
我们认为，就本次关联交易，包括定价方式在内的交易安排符合《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》《关于2021年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》等议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效。本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
经审阅《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》，我们认为，公司与济宁城投签署《附条件生效的股份认购合同之补充
协议》系双方真实意思表示，已经我们事前认可。上述协议的内容和签订的程序
均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票，同意按照修订后的非公开发行股票预案推进相关工作，同意济宁城投作为关联方认购公司本次非公开发行的股票。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
1、通过公司股东大会审议；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、通过中国证监会核准。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年2月5日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
