杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鸿泉物联
股票代码：688288
信息披露义务人：北京千方科技股份有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座
501号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
报告签署日期：2021年2月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州鸿泉物联网技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州鸿泉物联网技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动需取得上海证券交易所的批准，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义.................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍................................................ 5
一、信息披露义务人的基本信息........................................... 5
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况....... 6
三、关联关系情况....................................................... 6
第二节 权益变动目的及持股计划............................................ 7
一、本次权益变动目的................................................... 7
二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划................ 7
第三节 权益变动方式及具体情况............................................ 8
一、持有上市公司股份情况............................................... 8
二、本次权益变动方式................................................... 8
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制........................... 8
四、股份转让协议的主要内容............................................. 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................. 11
第五节 其他重大事项..................................................... 12
第六节 备查文件......................................................... 13
一、备查文件目录...................................................... 13
二、查阅地点.......................................................... 13
信息披露义务人声明...................................................... 14
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：本报告书 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司简式权益
变动报告书
北京北大千方科技有限公司与北京千方科技
本协议 指 股份有限公司关于协议转让杭州鸿泉物联网
技术股份有限公司股份的股份转让协议
北大千方、转让方 指 北京北大千方科技有限公司
鸿泉物联、上市公司 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（688288）
信息披露义务人、千方科 指 北京千方科技股份有限公司
技、受让方
本次权益变动 指 北大千方拟转让鸿泉物联5%股份给千方科技
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本信息
（一）基本情况公司名称 北京千方科技股份有限公司企业类型 其他股份有限公司(上市)公司住所 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B
座501号
主要股东构成 夏曙东：持有15.16%
（持股5%以上） 阿里巴巴（中国）网联技术有限公司：持有14.10%
北京千方集团有限公司：持有8.69%
注册资本 158,118.3315万元
法定代表人 夏曙东
统一社会信用代码 9111000074614377XB
成立日期 2002年12月20日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销
售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、
机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的
产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；
工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；
设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要负责人情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
地区的居留权
夏曙东 男 董事长 中国 中国 无
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关联关系情况
信息披露义务人与本次通过协议转让股份的转让方之间存在实际控制关系，转让方为信息披露义务人的全资子公司。
本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人根据未来业务发展需要，通过协议转让的方式受让鸿泉物联5%的无限售流通股股份。
二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
信息披露义务人在未来十二个月内不排除增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报告义务。
第三节 权益变动方式及具体情况
一、持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，千方科技直接持有鸿泉物联无限售流通股0股，占鸿泉物联总股本的0%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，千方科技直接持有鸿泉物联无限售流通股5,000,000股，占鸿泉物联总股本的5%。
（三）本次权益变动前后的股权控制关系
本次转让双方存在实际控制关系，转让方为受让方的全资子公司。因此本次权益变动系同一实际控制人下的股份转让。
二、本次权益变动方式
本次权益变动通过协议转让方式进行。
本次权益变动前后信息披露义务人持有鸿泉物联股份情况如下：
股东名称 本次变动前 本次变动后
持股总数（股）持股比例（%） 持股总数（股）持股比例（%）
千方科技 / / 5,000,000 5.00
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
本次权益变动所涉股份不存在任何权利限制的情况。
四、股份转让协议的主要内容
甲方：北京北大千方科技有限公司（转让方）
乙方：北京千方科技股份有限公司（受让方）
（一）股权转让
转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的杭州鸿泉物联网技术股份由此公司（即目标公司）5,000,000股股份（占目标公司总股本5%）（“目标股份”），受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份（“本次交易”或“股份转让”）并于本次交易完成后持有目标股份。
本协议签署日至目标股份过户登记日（交割日）期间，若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
（二）每股转让价格和股份转让价款
本次股份转让以签署日的前一交易日目标公司股份二级市场收盘价为定价基准，签署日的前一交易日为2021年2月2日，目标公司股份二级市场收盘价为每股 33.85 元，经协商一致，双方确定目标股份的转让价款合计人民币135,400,000元（“转让价款”），目标股份每股成交价格约为人民币27.08元。股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）目标公司股份大宗交易价格范围的下限。
（三）股份转让价款的支付
受让方应于本协议生效之日起90个工作日内一次性将135,400,000元转让款支付至转让方的指定账户。
（四）转让交割及过户
4.1双方各自关于本次交易的内部决策程序均已履行完毕，本次交易已获得双方内部批准；
4.2双方已就本次股份转让获得了交易所关于上市公司股份协议转让的确认意见书且该意见书并未实质修改本协议关于本次交易的条款和条件；
4.3双方应在证券登记结算机构办理完毕目标股份的股份转让过户手续。双方应确保届时所提供的文件资料符合相关法律法规及交易所和证券登记结算机构的要求。因此，双方应事先与交易所以及证券登记结算机构进行沟通，提前准备所需资料，以保证届时提供的资料能够满足交易所合规性确认及办理目标股份过户手续的需要；
4.4双方及相关披露义务人已就本次交易按照有关适用法律规定履行完成所需的信息披露义务。
（五）声明及承诺
在本协议签署日，双方在其知悉的范围内，无条件、无保留和不可撤销地向另一方作出以下声明和承诺：
5.1转让方的声明、保证和承诺
转让方作为目标股份的转让方，在本协议签署日至交割日向受让方作出如下声明、陈述和保证：
转让方为目标股份的唯一合法持有人和受益人，依法拥有其所有权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；
转让方所持目标股份并未设置质押或任何形式的产权负担，不存在限制目标股份转让的任何判决、裁决；也没有任何会对目标股份权属及其转移产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定或转让方作为一方的合同等具有法律效力的文件；
转让方所持目标股份不存在转让限制，亦不存在限售承诺或在股份锁定承诺期内，转让方有权转让目标股份；
就转让方所知，交割日前鸿泉物联公开披露信息在所有重大方面均真实、准确、完整，符合适用法律和监管部门对于信息披露的要求。
5.2受让方的声明、保证和承诺
受让方作为目标股份的受让方，向转让方声明、保证与承诺如下：
其符合适用法律对于目标股份收购方的主体资格规定和要求；
其收购目标股份的资金来源合法，并保证按照本协议约定的金额、时间和方式向转让方支付转让价款。
（六）违约责任
除另有约定外，如任何一方违反本协议项下的约定（包括违反其作出的声明、保证和承诺）给守约方造成损失的，应根据相关法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，并赔偿守约方遭受的损失。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖鸿泉物联股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明：承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人、法定代表人身份证明文件；
3、《北京北大千方科技有限公司与北京千方科技股份有限公司关于协议转让杭州鸿泉物联网技术股份有限公司股份的股份转让协议》。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司证券事务部办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下：
地址：浙江省杭州市西湖区西园八路6号水秀大厦A座5楼
联系人：吕慧华、章旭健
电话：0571-89775590
传真：0571-89775594
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京千方科技股份有限公司
主要负责人、法定代表人（夏曙东）：
日期：2021年2月3日
附表
基本情况
杭州鸿泉物联网技术
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省杭州市
股份有限公司
股票简称 鸿泉物联 股票代码 688288
北京市海淀区东北旺
北京千方科技股份有 信息披露义务人通讯 西路8号中关村软件
信息披露义务人名称
限公司 地址 园一期27号楼B座
501号
拥有权益的股份数量
增加√□减少□ 有无一致行动人 有□ 无√□
变化
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是□ 否√□ 为上市公司实际控制 是□ 否√□
东 人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√
国有股份行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 股票种类：无限售条件流通股
量及占上市公司已发 直接持股数量：0股，持股比例0%
行股份比例
股票种类：无限售条件流通股
本次权益变动后，信
变动数量：5,000,000股
息披露义务人拥有权
变动比例：5.00%
益的股份数量及变动
变动后数量：5,000,000股
比例
变动后比例：5.00%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否√□
继续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否√□
市场买卖该上市公司
股票
（此页无正文，为《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京千方科技股份有限公司
主要负责人、法定代表人（夏曙东）：
日期：2021年2月3日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
