国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年八月
目 录
第一节 引言.................................................................................................................4
第二节 正文.................................................................................................................6
第一部分 反馈意见回复.............................................................................................6
一、 《审核问询函》之问题1：关于违法违规...............................................................6
二、 《审核问询函》之问题12：关于其他....................................................................8
第二部分 反馈意见回复更新...................................................................................17
一、 《审核问询函》之问题1：关于股东....................................................................17
二、 《审核问询函》之问题2：关于子公司................................................................19
三、 《审核问询函》之问题3：关于董监高及核心技术人员........................................20
四、 《审核问询函》之问题4：关于劳务派遣.............................................................21
五、 《审核问询函》之问题5：关于员工持股平台......................................................22
六、 《审核问询函》之问题12：关于违法违规...........................................................23
七、 《审核问询函》之问题14：关于知识产权、研发项目..........................................23
八、 《审核问询函》之问题15：关于关联方与关联交易.............................................24
九、 《审核问询函》之问题17：关于捷姆富及将其纳入合并范围...............................30
十、 《审核问询函》之问题28：关于其他..................................................................32
第三部分 重大事项的更新或补充...........................................................................37
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................................37
二、 发行人本次发行上市的主体资格..........................................................................40
三、 发行人本次发行上市的实质条件..........................................................................41
四、 发行人的设立......................................................................................................41
五、 发行人的独立性...................................................................................................41
六、 发起人和股东......................................................................................................41
七、 发行人的股本及演变............................................................................................45
八、 发行人的业务......................................................................................................47
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................48
十、 发行人的主要资产...............................................................................................56
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................57
十二、发行人重大资产变化和收购兼并..........................................................................64
十三、发行人公司章程的制定与修改..............................................................................65
十四、发行人的组织机构及有效运行..............................................................................65
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................................66
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................................66
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................69
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................73
十九、发行人业务发展目标............................................................................................73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................73
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................................74
二十二、结论意见..........................................................................................................74
第三节 签署页...........................................................................................................75
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据上海证券交易所2020年6月9日下发的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]319号）（以下简称“《审核问询函》”）中需要律师进行补充核查及说明的相关事项，于2020年7月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现本所律师就发行人自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见，并根据上海证券交易所2020年8月3日下发的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]548号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）中需要律师进行补充核查及说明的相关事项发表意见。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
第一部分 反馈意见回复
一、 《第二轮审核问询函》之问题1：关于违法违规
根据问询回复，（1）2020年4月30日，杭州钱塘新区管理委员会出具了《行政处罚决定书》，对公司处罚款20万元。杭州市生态环境局钱塘新区分局于2020年4月30日出具的《情况说明》，确认发行人自2017年1月1日至2020年4月30日未曾受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。作出行政处罚决定的部门与《情况说明》的出具部门存在差异；（2）2017 年至2018年，发行人及子公司均存在劳务派遣用工人数占总员工人数比例超出10%的情形，根据杭州市人力资源和社会保障局、温岭市人力资源和社会保障局以及海宁市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及子公司不存在因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人及浙江美迪凯所取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明无法完全避免发行人的处罚风险。
请发行人说明：（1）发行人的环境保护主管部门、杭州钱塘新区管理委员会与杭州市生态环境局钱塘新区分局的关系，发行人关于上述行政处罚不构成重大违法违规行为的论证是否充分，是否取得有权机关的书面确认；（2）有权机关是否对发行人及子公司劳务派遣用工人数占比超出 10%的违法情形明确不予处罚，或明确该等情形不属于重大违法违规行为。
请发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方式，并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了杭州钱塘新区管理委员会出具的《行政处罚决定书》（杭环钱罚[2020]4号）并取得了对应罚款的缴纳凭证；
2.取得了杭州市生态环境局钱塘新区分局于2020年4月30日出具的关于发行人不存在重大行政处罚的《情况说明》；
3.取得了发行人对于其主管环保主管部门、杭州钱塘新区管理委员会与杭州市生态环境局钱塘新区分局的关系关系的说明，并网络核查上述政府部门的机构设置情况；
4.取得了杭州钱塘新区管理委员会于2020年8月7日盖章出具的《情况说明》。
5.取得了发行人的劳动行政主管机关的上级部门杭州钱塘新区社会发展局于2020年8月6日出具的《说明》；
6.取得了浙江美迪凯的劳动行政主管部门温岭市人力资源和社会保障局于2020年8月6日就浙江美迪凯劳务派遣事项出具的《证明》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人的环境保护主管部门、杭州钱塘新区管理委员会与杭州市生态环境局钱塘新区分局的关系，发行人关于上述行政处罚不构成重大违法违规行为的论证是否充分，是否取得有权机关的书面确认
1. 发行人的环境保护主管部门、杭州钱塘新区管理委员会与杭州市生态环境局钱塘新区分局的关系
经本所律师核查确认并经发行人的说明，发行人原属地环境主管部门为杭州经济技术开发区环境保护局，2019年4月4日，浙江省发布了关于同意设立杭州钱塘新区的批复，将杭州大江东产业集聚区和杭州经济技术开发区整合为杭州钱塘新区，自此，发行人的环境主管部门变更为杭州市生态环境局钱塘新区分局。目前，杭州市生态环境局钱塘新区分局由杭州钱塘新区管理委员会属地管理，因杭州市生态环境局钱塘新区分局三定方案（即在单位初设或者机构改革过程中有重大变更事项时，定职能、定机构、定编制）正在报批中，公章未启用，因此，发行人于2020年4月30日所取得的《情况说明》由杭州市生态环境局钱塘新区分局出具，但由发行人原属地环境主管部门为杭州经济技术开发区环境保护局代章。另外，杭州市生态环境局钱塘新区分局在三定方案未正式批复前，不具有实施行政处罚的法定职权，在过渡期间钱塘新区范围内环境行政处罚事项以杭州钱塘新区管理委员会名义作出，因此，发行人所取得的《行政处罚决定书》由杭州钱塘新区管理委员会盖章出具。
为保持行政处罚决定的部门与《情况说明》的出具部门保持一致，发行人亦于2020年8月7日取得杭州钱塘新区管理委员会盖章出具的《情况说明》，确认发行人自2017年1月1日至说明出具之日未受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人的环保违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形的发生，且发行人主动向有权机关报告并积极整改，取得了有权机关的认可，在对应罚则下取最低罚款金额从轻处罚，同时发行人环境主管部门、发行人环境主管部门的属地主管机关杭州钱塘新区管理委员会均对于发行人未受到过重大行政处罚、未发生过环境污染事故和环境纠纷进行了确认。
（二）有权机关是否对发行人及子公司劳务派遣用工人数占比超出 10%的违法情形明确不予处罚，或明确该等情形不属于重大违法违规行为
经本所律师核查确认，发行人及子公司浙江美迪凯就其在最近三年内存在劳务派遣用工人数超过10%的情况已取得主管政府部门的确认。2020年8月6日，发行人的劳动行政主管机关的上级部门杭州钱塘新区社会发展局出具《说明》，确认发行人在2017年和2018年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形已依法整改规范的情况属实，鉴于杭州美迪凯已自行整改完毕，同时前期也未接到相关投诉举报，故不再进行行政处罚。2020年8月6日，浙江美迪凯的劳动行政主管部门温岭市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认浙江美迪凯在2017年及2018年存在劳务派遣用工比例超过10%的违规行为轻微，不属于重大违法违规行为，依法不予行政处罚。
综上所述，发行人及子公司浙江美迪凯已取得有权机关对于其在最近三年内劳务派遣用工人数占比超出 10%的违法情形明确不予处罚或明确该等情形不属于重大违法违规行为的书面说明或证明文件。
二、 《第二轮审核问询函》之问题12：关于其他
请发行人：（1）说明公司向河北远贸进出口集团有限公司采购的光学水晶的终端供应商情况；（2）补充披露董监高及核心技术人员履历的具体任期；（3）未选择浙江美迪凯作为本次上市主体的原因，浙江美迪凯在重组前是否存在重大违法违规行为；（4）程吕荣、苏利国、王良平与葛文志在丽水美迪凯的出资来源。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查河北远贸进出口集团有限公司、俄罗斯水晶石公司的基本情况，查询水晶光电（002273.SZ）的公开披露资料；
2.取得了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表及其履历；
3.取得了发行人对于其主管环保主管部门、杭州钱塘新区管理委员会与杭州市生态环境局钱塘新区分局的关系关系的说明，并网络核查上述政府部门的机构设置情况；
4.取得了杭州钱塘新区管理委员会于2020年8月7日盖章出具的《情况说明》；
5.取得了浙江美迪凯各政府主管部门对于其不存在重大违法违规行为的书面证明文件；
6.检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息及浙江美迪凯各政府主管部门的网站确认其是否存在行政处罚的情况；
7.取得并核查了丽水美迪凯上层股东的资金流水及其丽水美迪凯财产份额的实缴出资凭证；
8.取得了丽水美迪凯上层股东间的借款合同；
9.取得了丽水美迪凯上层股东对于其不存在股权代持及特殊利益安排的确认函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明公司向河北远贸进出口集团有限公司采购的光学水晶的终端供应商情况
公司向河北远贸进出口集团有限公司采购的原材料系光学水晶，其终端供应商为俄罗斯水晶石公司。俄罗斯水晶石公司于1994年成立于俄罗斯南乌拉尔斯克，目前是全球光学水晶最大厂商之一，且为少数能够提供大尺寸（大Z值）高端光学水晶的厂商。
河北远贸进出口集团有限公司系俄罗斯水晶石公司在中国地区的独家代理商。根据水晶光电（002273.SZ）的公开披露资料，河北远贸进出口集团有限公司亦为水晶光电的供应商。
（二）补充披露董监高及核心技术人员履历的具体任期
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所提供的调查表并根据本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的履历及具体任期情况如下：
1.董事
葛文志先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1992年至1999年曾任职于浙江水晶电子集团股份有限公司。2001年8月至今任浙江美迪凯经理，2017年12月至今，任浙江美迪凯执行董事兼经理。2010年至2018年4月，任发行人执行董事兼总经理，2018年4月至今任发行人董事长兼总经理。2009年至2019年5月任美迪凯集团执行董事兼总经理，2019年5月至今任美迪凯集团执行董事。2019年4月至今任捷姆富董事长。2018年1月至今任美迪凯物业执行董事。2016年8月至今任美迪凯投资执行董事。2016年9月至今任美迪凯进出口执行董事等职。
夏利敏先生：公司董事，1974年出生，中国香港籍，无其他境外永久居留权，硕士。2006年至2017年8月任台州市加美进出口有限公司监事，2017年8月至2019年8月任台州市加美进出口有限公司执行董事兼经理，2019年8月至今任台州市加美进出口有限公司监事。2010年至2018年4月担任发行人监事，2018年4月至今任发行人董事。2009年8月至今任美迪凯集团监事。2019年至今任丰盛佳美董事。2017年12月至今任浙江美迪凯监事。2018年至今任浙江嘉美监事。2018年至今任美迪凯物业监事。2016年至今任美迪凯投资监事。2018年12月至今任浙江乔其森科技有限公司董事。
王懿伟先生：公司董事、副总经理、董事会秘书。1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1997年8月至2015年3月曾任苏州日本电波工业有限公司制造部部长。2015年10月至今任发行人副总经理，2018年至今任发行人董事，2019年7月至今兼任公司董事会秘书。2019年4月至今任捷姆富董事、2013年3月至今任苏州鸿辉服饰有限公司监事。
葛文琴女士：公司董事、生产技术中心负责人，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。葛文琴女士在光电领域具有超过19年的行业经验。1992年至1999年任浙江水晶电子集团股份有限公司课长。2011年加入公司，作为发明人之一申请了多项专利，现任公司生产技术中心负责人，主要负责光学冷加工、研磨抛光、镀膜外观、贴合及检验的相关生产技术研发。2019年7月至今任公司董事。
李潇先生：公司董事，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2007年12月至2009年3月任高盛高华证券有限责任公司分析员。2009年3月至2010年3月任厚朴投资基金投资副经理。2010年5月至2012年11月任航天产业投资基金管理有限公司投资经理。2012年1月至2015年6月任国投创新投资管理有限公司副总裁，2015年6月至今任国投创新投资管理有限公司执行董事兼董事总经理。2017年11月至今任中移国投创新投资管理有限公司总经理。现兼任天津南大通用数据技术股份有限公司董事、中山市千腊村食品有限公司董事、湖北奥满多食品科技有限公司董事、国投创新股权投资管理（东莞）有限公司董事兼经理、国投创新股权投资管理（广州）有限公司经理、北京诺禾致源科技股份有限公司董事等职。
郭飚先生：公司董事，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1998年至2001年任中国东方航空董秘助理。2001年至2007年任信能产业投资公司投资部总经理。2007年至2009年任东方人寿股份有限公司重组办公室副组长。2009年至2013年任中国平安集团股份有限公司投资总监。2013年至今任国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）董事总经理。现兼任华明装备（002270.SZ）监事、珠海柏创股权投资管理有限公司执行董事等职。
韩洪灵先生：公司独立董事，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2006年至今历任浙江大学管理学院财务与会计学系助理教授、副教授、教授、博士生导师。现兼任大胜达（603687.SH）独立董事、华灿光电（300323.SZ）独立董事、浙能电力（600023.SH）独立董事、晶科电力科技股份有限公司独立董事等职。
黄静女士：公司独立董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1987年7月至1995年7月任沈阳市电子研究所工程师。1995年7月至2000年9月任沈阳农业大学副教授。2005年至今任浙江理工教授，同时兼任杭州翰融智能科技有限公司董事、杭州博镨科技有限公司监事等职。
许罕飚先生：公司独立董事，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1990年至2000年任浙江钟声律师事务所专职律师。2000年至2003年任浙江君安律师事务所专职律师。2003年至今任浙江六和律师事务所高级合伙人。
2.监事
徐宝利先生：公司监事会主席、职工代表监事，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1998年5月至2006年6月任浙江水晶电子集团股份有限公司品保科科长。2006年7 月至2011年5月任浙江新水晶电子有限公司市场部部长。2011年6月至2015年2月任浙江美迪凯运营管理中心副总监，2015年3月至2019年6月发行人运营管理中心副总监，2019年7月至今任发行人职工代表监事。2019年4月至今兼任捷姆富董事。
高志坚先生：公司监事，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。2000年至今任发行人分厂厂长，2018年4月至今任发行人监事。2019年4月至今兼任捷姆富总经理助理。
薛连科先生：公司监事，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2009年8月至2015年1月任富晋精密工业（晋城）有限公司成本工程师。2015年1月至2018年6月任晋城富泰华精密电子有限公司专案成本组组长、损益组组长。2018年7月至2019年2月任发行人技术中心副总监，2019年3月至今任人力资源中心副总监、科技管理中心负责人，2019年7月至今任发行人监事。
3.高级管理人员
葛文志先生：详见本题回复“（二）1.董事”部分。
王懿伟先生：详见本题回复“（二）1.董事”部分。
翁钦盛先生：公司副总经理兼首席技术官，1975年出生，中国台湾籍，本科。1998年8月至2003年7月任钰晶科技股份有限公司代理厂长。2003年8月至2009年4月任泽米科技股份有限公司研发中心暨制造部资深经理。2009年5月至2012年5月任白金科技股份有限公司技术研发处协理。2014年4月至2017年4月任盈盛科技股份有限公司总经理。2015年12月至2017年7月任深圳金盈光学科技有限公司执行董事兼总经理。2017年5月至2018年4月任秀富开发有限公司顾问。翁钦盛先生在光电领域具有超过20年的研发经验，拥有光学玻璃烧结、晶体切割、研磨抛光、精密清洗、光学薄膜、晶圆切割及半导体制程等相关专业技术。2018年4月至今担任公司副总经理兼首席技术官，作为发明人之一申请了多项专利。
矢岛大和先生：公司副总经理兼首席研发官，1974年出生，日本国籍，无其他境外永久居留权，本科。1998年至2014年任日本电产科宝株式会社制造部部长及开发部主任。矢岛大和先生在光电领域具有超过15年的研发经验，2014年至今担任公司副总经理兼首席研发官，在公司主要负责电气及机械结构、光学镜头的开发，作为发明人之一申请了多项专利。
华朝花女士：公司财务总监，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1992年7月至1997年11月任杭州乘风电器公司财务科长。1997年12月至2018年3月任杭州娃哈哈集团有限公司财务审计主管兼科长。2018年至今担任公司财务总监。2019年4月至今兼任捷姆富监事。
4.核心技术人员
翁钦盛先生：详见本题回复“（二）3.高级管理人员”部分。
矢岛大和先生：详见本题回复“（二）3.高级管理人员”部分。
葛文琴女士：详见本题回复“（二）1.董事”部分。
山本明先生：发行人子公司捷姆富总经理，1973年出生，日本国籍，本科。1997年1月至2002年12月任Fine Crystal制造部职员，2003年1月至2005年3月任华莹兰香精密光学（深圳）有限公司制造部课长，2005年4月至2008年7月任Fine Crystal技术部职员，2009年8月至2015年7月任华莹兰香精密光学（深圳）有限公司总经理助理，2015年7月至2019年3月任Fine Crystal技术部部长。山本明先生在光电领域具有超过23年的行业经验，2019年4月至今担任捷姆富总经理，主要负责光学研磨抛光、精密清洗、光学薄膜、晶圆切割的技术研发。
（三）未选择浙江美迪凯作为本次上市主体的原因，浙江美迪凯在重组前是否存在重大违法违规行为
1.未选择浙江美迪凯作为本次上市主体的原因
相较于浙江美迪凯，发行人更适合作为本次上市主体。发行人地处杭州经济技术开发区，经济发达，交通便捷，对人才吸引力较强。自发行人设立之日起，即作为核心主体，进行立足省会、覆盖全国、辐射全球的业务布局和管理。
在资产方面，公司主要的经营场所位于杭州经济技术开发区，其土地、房产为发行人所有；在业务方面，AMS、汇顶科技等新开拓的重要客户的交易主体为发行人，京瓷集团等原有的重要客户的交易主体为浙江美迪凯，双方保留其原有客户和供应商渠道。
本着公司整体上市、解决同业竞争、减少关联交易并提高整体经营规模与竞争力等原则，公司以发行人作为上市主体，并通过重组将浙江美迪凯纳入体系内。
综上所述，选择发行人作为本次上市主体具有合理性。
2. 浙江美迪凯在重组前是否存在重大违法违规行为
经本所律师网络核查确认，浙江美迪凯已取得主管政府部门对于其无重大违法违规行所开具的合规证明，具体情况如下：
（1）2020年8月5日，温岭市市场监督管理局出具的《证明》，确认浙江美迪凯自2000年10月27日设立起至今无立案查处记录。
（2）2020年8月6日，国家税务总局温岭市税务局出具的《涉税违法行为审核证明》，确认浙江美迪凯近五年无被税务机关查处的税收违法行为。
（3）2020年8月6日，温岭市人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认浙江美迪凯自2000年10月27日设立至今，严格遵守国家和地方社会保险相关法律、法规的相关规定为员工办理社会保险，不存在重大劳资纠纷，不存在其他因违反有关劳动和社会保障有关法律法规的行为而受到本局行政处罚的情形。
（4）2020年8月6日，温岭市人力资源和社会保障局（劳动人事仲裁委员会）出具的《证明》，确认浙江美迪凯自2000年10月27日设立至今，不存在重大劳动仲裁纠纷，不存在违反相关劳动法规的情况。
（5）2020年8月6日，台州市住房公积金管理中心温岭分中心出具《证明》，确认截至该证明出具之日住房公积金状态出具正常缴存情况，不存在因违反住房公积金管理法律、法规而受到本局处罚的情况。
（6）2020年8月5日，温岭市自然资源和规划局出具《证明》，确认浙江美迪凯2000年10月27日设立至今严格遵守国家和地方有关国有土地管理的法律、法规的相关规定，不存在由于违反国家和地方有关国有土地管理的法律、法规而受到本局行政处罚的情形。
（7）2020年8月6日，温岭市消防救援大队出具《证明》，确认截至该证明出具之日，未发现浙江美迪凯有被立案处罚的记录。
（8）2020年8月5日，台州市生态环境局温岭分局出具《情况说明》，确认浙江美迪凯至该说明出具之日，未受过本局的行政处罚。
（9）2020年8月5日，温岭市发展和改革局出具《证明》，确认浙江美迪凯不存在严重失信信息，未被依法列为失信联合惩戒对象。
（10）2020年8月7日，台州海关出具《证明》，确认截至2020年7月，浙江美迪凯在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
另外，经本所律师网络核查确认，浙江美迪凯不存在其他主管政府部门的行政处罚记录。
综上所述，浙江美迪凯在重组前不存在重大违法违规行为。
（四）程吕荣、苏利国、王良平与葛文志在丽水美迪凯的出资来源
经本所律师核查并确认，葛文志、程吕荣、苏利国、王良平为对丽水美迪凯的出资来源为部分自有资金、部分自筹资金，上述人员对丽水美迪凯认缴财产份额的出资来源具体情况如下：
借款人 出借人 借款金额 丽水美迪凯 丽水美迪凯实 出资来源 借款是否已
认缴金额 际出资总成本 偿还完毕
1,621.4650 自有资金 1,176.12692
葛文志 林恩菊 476.8192万元 万元 1652.946万元 万元 否
借款金额 476.8192万元
程吕荣 - - 219.8428 224.1111万元 自有资金 224.1111万元 -
万元 借款金额 0元
苏利国 夏利敏 326.5072万元 439.688 448.2246万元 自有资金 8.536592万元 否
林恩菊 113.1808万元 万元 借款金额 439.688万元
王良平 夏利敏 53.4928万元 53.4928 54.53138万元 自有资金 1.038576万元 否
万元 借款金额 53.4928万元
合计 2,334.4886 2,379.81308 - 2,379.81308 -
万元 万元 万元
注：上述丽水美迪凯认缴财产份额和实际出资成本均不含美迪凯集团的财产份额，美迪凯集团作为丽水美迪凯普通合伙人认缴财产份额23.5807万元，实际出资成本为24.0386万元，丽水美迪凯的所有合伙人合计认缴2358.0693万元财产份额，均已实缴完毕。
根据葛文志、苏利国和王良平分别与夏利敏和林恩菊于2018年4月20日签署的借款合同的约定，该次借款期限10年，主要用于对于丽水美迪凯的股权投资。双方一致确认，双方仅为借款关系而非股权代持关系，即借款人使用该笔借款对丽水美迪凯的出资后，出借人不应被视为该笔股权投资的实际出资人。同时，经葛文志、程吕荣、苏利国和王良平与夏利敏、林恩菊的确认，各方不存在股权代持关系，葛文志、程吕荣、苏利国、王良平所持有的丽水美迪凯财产份额不存在委托持股、信托持股或其他特殊的权利安排。
综上所述，程吕荣、苏利国、王良平与葛文志在丽水美迪凯的出资来源为其自有资金、自筹资金。
第二部分 反馈意见回复更新
截至本补充法律意见书出具之日，除原《补充法律意见书（一）》所述事实情况外，本所律师对《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内部分反馈问题更新如下：
一、 《审核问询函》之问题1：关于股东
1.1 关于实际控制人
招股说明书披露，（1）发行人控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权，葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权。景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有发行人6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其执行事务合伙人均为葛文志。葛文志合计控制公司的表决权比例达到74.16%，为公司的实际控制人；（2）报告期初，美迪凯集团持有发行人100%股权，2018年12月，美迪凯集团将其持有的发行人67.18%股权转让给丽水美迪凯、21.58%股权转让给丰盛佳美。丰盛佳美成立于2018年2月1日，公司董事夏利敏持股100%。此外，夏利敏持有美迪凯集团24.5%的股权；（3）美迪凯集团的经营范围为“照相机及器材、摄像机及器材、手机零部件制造、销售”；（4）葛文志、夏利敏等5人为美迪凯集团的股东。
请发行人说明：（1）美迪凯集团进行上述股权转让的原因，转让价格的公允性及款项支付情况，发行人实际控制人设置多重股权架构的原因及合理性，是否存在特殊利益安排；（2）提供丽水美迪凯的合伙协议，并结合合伙协议的具体条款、签署时间、协议签署以来的修改变动情况以及协议修改需履行的决策程序等，分析丽水美迪凯内部架构的稳定性、美迪凯集团作为执行事务合伙人的稳定性
及持续性，发行人控制权是否稳定；（3）结合丽水美迪凯、美迪凯集团内部股东
为葛文志亲属或公司董事等情形，说明前述内部股东间是否存在一致行动关系
或其他利益安排，发行人实际控制人的认定是否准确、清晰；（4）丰盛佳美是否
专门为投资发行人而设立，入股发行人的原因、资金来源，结合其实际控制人为
公司董事且持有美迪凯集团24.5%的股权等情形，说明是否与葛文志、丽水美迪
凯、美迪凯集团或其他股东间存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他
利益安排，发行人股权是否清晰；（5）美迪凯集团的主营业务，是否与发行人存
在业务、人员、主要客户、供应商等方面的重合，是否与发行人构成同业竞争。
请实际控制人、董事的亲属就其直接或间接持有的发行人股份，比照实际控制人和董事作出相关锁定期及减持承诺。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程和依据，并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
1.2关于股权转让
招股说明书披露，发行人于2018年12月进行了股权转让、增资，价格分别为1.02元/出资额、2.54元/出资额；2019年8月进行了一次增资，价格为48.61元/股，相关投资方签署的增资协议中包含了回购、增资优先认购、优先受让权等特殊约定条款，截至本次发行申请材料正式提交前1日，上述特殊权利条款已自动终止，各方不存在正在履行的对赌等特殊条款安排。
请发行人说明：（1）上述三次股权变动价格确定的依据及其公允性，价格差异较大的原因，是否存在特殊利益安排；（2）上述特殊权利条款签署后，是否存在触发条款生效的情形，对赌方是否要求发行人、发行人的实际控制人履行股份回购等义务，发行人、发行人的实际控制人是否存在应当履行而未履行的义务；（3）上述特殊权利条款是否为附条件解除，发行人及其控股股东、实际控制人是否与股东间存在对赌协议或其它类似安排。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第2条的规定对申报前一年新增股东进行核查，并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二、 《审核问询函》之问题2：关于子公司
2.1关于浙江美迪凯招股说明书披露，浙江美迪凯原为发行人股东美迪凯集团的全资子公司，为解决同业竞争、减少关联交易并提高整体经营规模与竞争力，2017年12月28日，发行人与美迪凯集团签署《股权转让协议》，美迪凯集团将
其持有的浙江美迪凯100%股权，按照出资额作价转让给发行人。
请发行人披露：本次重组的必要性、主要内容、交易对价及其公允性，资产、人员等方面的接收及整合情况，对发行人的主营业务和财务数据的影响、重组前后美迪凯集团和浙江美迪凯的主营业务及财务状况，相关税务的缴纳情况。
2.2关于境外子公司的合规性
招股说明书披露，美迪凯（日本）株式会社为发行人于2018年5月30日成立的二级全资子公司，浙江美迪凯持股100%。请境外律师就发行人境外子公司开展业务经营活动的合法合规性发表明确意见。
2.3请发行人律师对上述事项2.1至2.2进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人境外子公司开展业务经营活动的合法合规性
根据日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的《意见书》（以下简称“《意见书》”），截至2020年6月30日，美迪凯（日本）合法设立、依法存续，股权清晰，股东浙江美迪凯持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在权属纠纷；不存在违反日本环保法规的行为；进口项目相关货款支付不属于受外汇法许可制度约束的支付，所有进口项目的支付都未违反外汇法；美迪凯（日本）依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况；已缴纳由其应承担缴纳义务的截至2020年6月份的健康保险、厚生养老保险和儿童/育儿基金，不存在未缴纳现象；截至2020年6月30日，美迪凯（日本）无任何分支机构，其名下无土地使用权和房屋所有权，美迪凯（日本）对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况；美迪凯（日本）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，未受到过任何行政处罚。
综上所述，本所律师认为，美迪凯（日本）的业务经营情况合法、合规。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题2”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
三、 《审核问询函》之问题3：关于董监高及核心技术人员
根据申报材料，（1）发行人董监高及核心技术人员最近两年存在较多新增人员，核心技术人员共4名，其中2名均为18年、19年新加入；（2）核心技术人员翁钦盛2018年加入公司，现任公司副总经理兼首席技术官，曾任秀富开发顾问。翁钦盛配偶控制的秀富开发报告期内与发行人存在采购、销售等关联交易，秀富开发为中国台湾公司，主要从事光学设备零部件贸易业务以及光学滤光片等光学元器件产品的贸易业务、UV去胶机的组装销售业务。
请发行人说明：（1）发行人董监高及核心技术人员是否存在违反原单位竞业禁止、保密协议或使用原单位技术成果等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）核心技术人员在发行人核心技术、专利及项目研发中发挥的具体作用，核心技术人员的稳定性、是否存在变动风险及对公司的不利影响；（3）翁钦盛加入发行人的背景，是否仍在秀富开发担任顾问或其他职务、是否提供技术帮助，发行人是否与秀富开发存在技术共用的情形，是否存在核心技术泄密或其他损害发行人利益的情形；（4）秀富开发的基本情况，是否与发行人存在业务、主要客户、供应商等方面的重合，与发行人进行关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
请发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程和依据，并发表明确意见。
答复：
1.秀富开发与发行人关联交易的情况
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，2020年1月1日至6月30日期间，秀富开发与发行人关联交易的情况如下：
（1）发行人向秀富开发采购商品及劳务：
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
材料采购 13,264.09元
秀富开发有限公司 设备采购 -
接受劳务 -
（2）发行人向秀富开发销售商品：
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
秀富开发有限公司 销售商品 44,418.47元
上述交易的具体情况为发行人向秀富开发采购少量的 UV 去胶机以及配套的UV灯管，及秀富开发向发行人采购滤光片等光学产品。该等产品的平均采购单价与市场公允价格无明显差异。
2.秀富开发与发行人进行关联交易的必要性、公允性，不存在利益输送或其他特殊利益安排
发行人与秀富开发之间的交易价格公允，与向其他客户销售同类产品交易价格不存在重大差异。翁钦盛入职发行人后，秀富开发和发行人向对方销售产品的价格无重大变化，不存在利益输送或其他利益安排。
综上所述，秀富开发与发行人进行关联交易存在必要性，交易价格公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题3”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
四、 《审核问询函》之问题4：关于劳务派遣
招股说明书披露，报告期内发行人及子公司存在劳务派遣用工人数占总员工人数比例超出10%的情形。
请发行人披露：（1）报告期各期劳务派遣用工人数超过 10%的原因及具体情况，整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在受到行政处罚的风险及对发行人的影响，人力资源和社会保障局出具的无违规证明对“发行人是否存在行政处罚风险”的证明效力是否充分，必要时请进行相关风险提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题4”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
五、 《审核问询函》之问题5：关于员工持股平台
招股说明书披露，2018年12月，4个员工持股平台景宁倍增、丽水增量、丽水共享、海宁美迪凯对发行人增资，增资价格2.5356元/出资额；2019年5月，公司三名员工陈林帆、江骏南和江仁受让丽水增量、丽水共享部分原合伙人所持有的部分股权；发行人于2018年和2019年分别确认股份支付费用7,483.21万元以及89.60万元；公司以截至2018年8月31日的企业股东全部权益价值评估值（10.45亿）作为股份支付的公允价值，根据提供的评估报告显示，该份评估报告于2019年4月出具，用途即：骨干员工2018年入股，为了解入股时公司的公允价值；2019年8月外部投资者增资发行人对于估值约24亿。
请发行人披露：员工持股平台中各员工在发行人处的任职情况。
请发行人说明：（1）公司员工入股时间为2018年12月，期后以2018年8月31日作为评估基准日评估公司价值的原因及合理性，员工入股公允价值的认定是否公允；（2）2019年8月外部股东入股的具体情况，包括但不限于双方接洽的时间，达成入股公允价值的时间、依据、签署增资协议的时间等，结合外部股东估值超过24亿的情况分析员工入股公允价值认定是否存在低估，股份支付金额确认是否完整、准确；（3）2019年5月，陈林帆、江骏南和江仁受让员工持股平台股份的具体情况，包括但不限于受让价格、背景、出让方等，公允价值认定标准；（4）截止申报日，除陈林帆、江骏南和江仁受2019年5月入股员工持股平台外，员工持股平台内部份额是否存在其他变化的情况；（5）除前述四个员工持股平台外，报告期内公司员工是否存在通过其他方式直接或间接持有发行人股份的情形，是否存在应确认股份支付而未确认的情况。
请保荐机构、发行人律师核查公司 4 个员工持股平台的出资额是否足额缴纳、资金来源。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题5”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
六、 《审核问询函》之问题12：关于违法违规
招股说明书披露，报告期内杭州美迪凯存在建设项目未经报批环境影响评价文件，于2017年11月建成并投入生产，违反了环境影响评价制度和环保“三同时”制度。2020年4月30日，杭州钱塘新区管理委员会出具了《行政处罚决定书》，对公司处罚款20万元。
请发行人说明：（1）杭州美迪凯建设项目未经报批环境影响评价文件即投入生产的原因及背景，发行人环保相关内部控制措施是否健全且得到有效执行；（2）请结合相关法律法规的规定、有权机关的确认，说明该等情形是否属于重大违法违规。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题12”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
七、 《审核问询函》之问题14：关于知识产权、研发项目
招股说明书披露，（1）发行人取得了8项发明专利，其中中国5项，美国2项，日本1项。注册号为6682548的商标将于2020年9月27日到期；（2）发行人在研项目、合作项目的内容披露不够充分。
请发行人：（1）补充披露非专利技术（如有）是否采取了相应的保护措施；（2）删除申请中专利的情况；（3）按照《准则》第54条的规定补充披露在研项目的相关内容及与行业技术水平的比较情况。
请发行人说明：（1）即将到期商标的续期安排，是否存在无法续期的障碍及对发行人的影响；（2）合作研发项目的研发成果情况及使用约定，是否涉及发行人核心技术、产品或专利，是否对发行人的业务竞争构成不利影响；（3）结合发行人核心技术及发明专利的形成过程、发行人在合作研发项目中所起的作用等情况，分析发行人是否具备独立、可持续的研发能力。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题14”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
八、 《审核问询函》之问题15：关于关联方与关联交易
招股说明书披露，（1）报告期内存在3家已注销的关联企业。其中深圳美迪凯光学的注销时间为 2018 年 1 月，根据公开资料查询，其少数股东闪雷雷于2019年9月19日成立了大鼎光学薄膜（中山）有限公司，经营范围与发行人业务相近；（2）台州思铭为美迪凯集团报告期内曾控制的企业，主要从事人工水晶片的加工。由于企业经营情况一直不理想且与发行人主营业务基本无关联，2017年12月，美迪凯集团将其所持的台州思铭55%股权全部转让给自然人陈爱君；转让后，陈爱君、邢守权合计持有台州思铭100%股权，两人为夫妻关系。报告期内台州思铭与发行人存在关联采购、“转贷行为”；（3）发行人报告期内存在“转贷行为”，存在几项关联担保到期未履行的情形。
请发行人披露：关联方披露中“近亲属控制的企业”中“近亲属”的具体指代。
请发行人说明：（1）三家关联企业注销的原因，报告期内是否存在违法违规情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销关联方少数股东的去向及对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来或其他特殊利益安排；（2）公司主要采购原料包括光学水晶，但认定台州思铭业务与发行人基本无关联的原因及合理性；（3）报告期各期，台州思铭的经营状况，在经营情况不理想的情况下，陈爱君夫妇愿意购买相关股权的原因及合理性，定价的公允性、款项支付情况，转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在与发行人相关的其他利益安排及具体情形；（4）报告期内“转贷行为”的发生原因、具体情况及合法合规性，是否存在受到行政处罚的风险；（5）到期关联担保未履行的原因及合理性，是否存在相关未披露的债务风险及具体情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程和依据，并发表明确意见。
答复：
（一）到期关联担保未履行的原因及合理性，是否存在相关未披露的债务风险及具体情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，就已披露的2017年1月1日至2020年6月30日（以下简称“最近三年一期”）的关联担保涉及相关事项更新说明如下：
单位：万元
担保合同 担保合同 目前借 担保是
序 担保方 被担保方 担保金 约定被担 约定被担 主债权借 主债权借款期限 款是否 否已履
号 额 保主债权 保主债权 款金额 已偿还 行完毕
的起始日 的到期日 完毕
1 程黎、 浙江美迪 1,000.00 2016.01.08 2017.01.08 1,000.00 2016.01.08-2017.01.08 是 是
葛文志 凯 800.00 2016.06.30-2017.06.15 是
490.00 2016.12.15-2017.11.02 是
500.00 2016.12.13-2017.12.05 是
400.00 2016.12.16-2017.10.15 是
400.00 2016.12.20-2017.08.20 是
美迪凯 400.00 2016.12.19-2017.09.20 是
2 集团 浙江美迪 3,572.00 2016.11.23 2019.02.10 300.00 2016.12.21-2017.12.20 是 是
（抵押 凯 400.00 2017.08.17-2018.08.15 是
合同）
400.00 2017.09.19-2018.09.18 是
400.00 2017.10.13-2018.10.12 是
490.00 2017.11.02-2018.11.1 是
500.00 2017.12.07-2018.12.4 是
300.00 2017.12.11-2018.12.7 是
担保合同 担保合同 目前借 担保是
序 担保方 被担保方 担保金 约定被担 约定被担 主债权借 主债权借款期限 款是否 否已履
号 额 保主债权 保主债权 款金额 已偿还 行完毕
的起始日 的到期日 完毕
800.00 2018.08.15-2019.02.05 是
400.00 2018.08.31-2019.02.01 是
400.00 2018.10.16-2019.10.15 是
490.00 2018.10.25-2019.10.24 是
500.00 2018.12.05-2019.12.04 是
300.00 2018.12.10-2019.12.09 是
400.00 2018.12.24-2019.12.23 是
400.00 2018.12.26-2019.12.25 是
490.00 2019.01.22-2020.01.21 是
400.00 2019.01.24-2020.01.23 是
200.00 2017.01.11-2017.12.25 是
3 程黎、 浙江美迪 1,000.00 2017.01.10 2018.01.10 400.00 2017.06.13-2018.05.13 是 是
葛文志 凯 400.00 2017.06.14-2018.05.14 是
400.00 2017.08.24-2018.05.15 是
美迪凯 1,000.00 2017.06.27-2018.06.27 是
4 集团、 浙江美迪 5,340.00 2017.06.02 2020.06.02 440.00 2017.11.02-2018.11.02 是 是
程黎、 凯 500.00 2018.05.10-2018.11.19 是
葛文志
500.00 2018.05.14-2018.11.19 是
5 程黎、 浙江美迪 - 2017.07.26 2018.08.22 500.00 2017.07.26-2018.07.26 是 是
葛文志 凯
200.00 2017.12.27-2018.12.27 是
6 程黎、 浙江美迪 1,000.00 2017.12.25 2018.12.25 400.00 2018.05.10-2019.05.08 是 是
葛文志 凯
400.00 2018.05.10-2019.05.07 是
美迪凯 1,700.00 2018.05.18-2021.04.18 否
集团、
葛文 浙江美迪
7 志、程 凯 3,000.00 2018.04.20 2018.06.11 否
黎、苏 1,300.00 2018.07.18-2021.06.18 否
利国、
夏利敏
程黎、 1,000.00 2018.11.30-2019.11.30 是
8 美迪凯 浙江美迪 6,000.00 2018.11.13 2023.11.13 1,000.00 2019.02.19-2020.02.19 是 否
集团 凯
1,000.00 2019.04.15-2020.04.15 是
担保合同 担保合同 目前借 担保是
序 担保方 被担保方 担保金 约定被担 约定被担 主债权借 主债权借款期限 款是否 否已履
号 额 保主债权 保主债权 款金额 已偿还 行完毕
的起始日 的到期日 完毕
（抵押 367.00 2019.05.07-2020.04.30 是
合同）
1,000.00 2018.11.30-2019.11.30 是
葛文志 1,000.00 2019.02.19-2020.02.19 是
（抵押 2018.11.16 2023.11.16 否
合同） 1,000.00 2019.04.15-2020.04.15 是
367.00 2019.05.07-2020.04.30 是
200.00 2018.12.28-2019.12.28 是
9 程黎、 浙江美迪 2,000.00 2018.12.14 2019.12.14 1,000.00 2019.05.13-2020.05.09 是 是
葛文志 凯 1,000.00 2019.06.11-2020.05.30 是
2,000.00 2019.10.25-2020.06.04 是
美迪凯 2,600.00 2019.02.20-2020.02.19 是
10 集团、 浙江美迪 4,000.00 2019.01.21 2022.01.21 700.00 2019.04.23-2020.04.22 是 否
程黎、 凯
葛文志 700.00 2019.05.07-2020.05.06 是
美迪凯
集团、
葛文 杭州美迪
11 志、程 凯 2,000.00 2019.03.27 2020.03.27 1,842.59 2018.05.18-2021.04.18 否 否
黎、苏
利国、
夏利敏
美迪凯
12 集团、 浙江美迪 10,000.0 2020.5.8 2025.5.8 2,000.00 2020.6.24-2021.6.24 否 否
程黎、 凯 0
葛文志
13 美迪凯 浙江美迪 12,781.0 2020.5.8 2025.5.8 2,000.00 2020.6.24-2021.6.24 否 否
集团 凯 0
5,000.00 2020.1.2-2024.1.2 否
2,600.00 2020.2.19-2024.1.2 否
程黎、 浙江嘉美 1,172.34 2020.3.18-2024.1.2 否
14 葛文志 光电科技 - 2020.1.2 2023.12.20 否
有限公司 2,394.46 2020.4.15-2024.1.2 否
1,669.72 2020.5.21-2024.1.2 否
1,400.83 2020.6.17-2024.1.2 否
注：上述表格中（1）“担保合同约定被担保主债权的起始日”和“担保合同约定被担保主债权的到期日”为对应担保合同中所约定的，在此起始和到期日的期间内所发生的主债权均由该担保合同进行担保，而非该担保合同所对应的主债权借款期限；（2）“主债权借款期限”即该担保合同所对应的担保区间内发生的所有借款的主债权借款期限。
就第4项担保合同，美迪凯集团、程黎、葛文志与中信银行股份有限公司台州分行签订《最高额保证合同》（2017信银杭台人最保字第811088095666号、2017信银杭台人最保字第811088095666-1号），约定美迪凯集团有限公、程黎、葛文志为浙江美迪凯向中信银行股份有限公司台州分行在 2017 年 6 月 2 日至2020年6月2日期间所发生的主债权提供5,340万元的最高额保证担保。截至2019年12月31日，该项担保合同所对应的已发生的主债权均已偿还完毕，因2020年仍有可能发生新的借款，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本补充法律意见书出具之日，由于未对应发生新增主债权合同，该担保合同已到期履行完毕。
就第7项担保合同，美迪凯集团、葛文志、程黎、苏利国、夏利敏与台金公司台金融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称“台金公司”）签订《最高额保证合同》（台金租赁（18）保字18040015号），为浙江美迪凯所发生2018年4月20日至2018年6月11日期间所发生的所有融资租赁业务合计提供3,000万元的最高额保证担保。2018年4月20日和2018年6月4日，浙江美迪凯与台金公司分别签署了两项融资租赁合同（台金租赁（18）回字第18040015号、台金租赁（18）回字第18040031号），约定台金公司向浙江美迪凯提供关于生产设备的融资租赁业务，浙江美迪凯按照3年租赁期限按36期分期偿还设备租金，上述两项融资租赁业务发生在《最高额保证合同》（台金租赁（18）保字18040015号）所约定的担保区间内，受到该担保合同的担保。截至2019年12月31日，该担保项下的融资借款尚未偿还完毕，主债权到期日分别为2021年4月18日及2021年6月18日。因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本补充法律意见书出具之日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。
就第8项合同，美迪凯集团、程黎、葛文志与中信银行股份有限公司台州分行签订的《最高额保证合同》（2018信银杭台人最保字第811088154195号、2018信银杭台人最保字第811088154195-1号），美迪凯集团、程黎、葛文志为浙江美迪凯向中信银行股份有限公司台州分行在2018年11月13日至2023年11月13日和2018年11月16日至2023年11月16日两个期间所发生的债务提供合计6,000万元及相关应付费用的最高额保证担保。截至2019年12月31日，上述担保合同所对应的已发生的主债权均已偿还完毕，因2020年至2023年仍有可能发生新的借款，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本补充法律意见书出具之日，该担保合同仍在履行期限内。
就第 9 项合同，程黎、葛文志分别与华夏银行股份有限公司台州分行签订《个人最高额保证合同》（TZ06（高保）20180067和TZ06（高保）20180068），就浙江美迪凯在华夏银行股份有限公司台州分行2018年12月14日至2019年12月14日期间发生的债务提供合计2,000万的最高额保证担保。2019年10月24日，浙江美迪凯与华夏银行股份有限公司台州分行签署《流动资金借款合同》（TZ0710120190143），约定华夏银行股份有限公司台州分行向浙江美迪凯提供2,000万元的流动资金借款，借款期限自2019年10月25日至2020年6月4日止。截至2019年12月31日，该担保项下主债权因未到还款期限，尚未偿还完毕，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内，2020年1月8日，浙江美迪凯已就上述流动资金贷款偿还本息。截至本补充法律意见书出具之日，该担保合同和对应的主债权合同均已到期履行完毕。
就第10项合同，美迪凯集团、程黎、葛文志分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签署《最高额保证合同》（ ZB9414201900000007 、ZB9414201900000008、ZB9414201900000009），就浙江美迪凯在上海浦东发展银行股份有限公司台州分行2019年1月21日至2022年1月21日期间发生的债务提供最高额保证担保。2019年2月20日、2019年4月23日、2019年5月7日，浙江美迪凯分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签署《开立信用证业务协议书》，为浙江美迪凯开具金额为2,600万、700万和700万的不可撤销跟单信用证。截至2019年12月31日，该担保项下信用证因未到还款期限，尚未偿还完毕，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内，2020年2月19日、2020年4月22日、2020年5月6日，浙江美迪凯已分别将上述信用证贷款偿还完毕。截至本补充法律意见书出具之日，由于存在新增主债权合同的可能性，该担保合同仍在履行期限内。
就第12项担保合同，美迪凯控股集团有限公司、葛文志、程黎与中信银行股份有限公司台州临海支行签订《最高额保证合同》（2020信银杭台人最保字第811088223596），美迪凯控股集团有限公司、葛文志、程黎为浙江美迪凯现代光电科技有限公司向中信银行股份有限公司台州临海支行的融资业务所发生的债务提供10,000万元的最高额保证担保。该担保项下截至2020年6月30日融资余额3,500万元。截至本补充法律意见书出具之日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。
就第13项担保合同，美迪凯控股集团有限公司与中信银行股份有限公司台州临海支行签订《最高额抵押合同》（2020信银杭台人最抵字第811088223596），美迪凯控股集团有限公司对浙江美迪凯现代光电科技有限公司在中信银行股份有限公司台州临海支行的融资业务所发生的债务以自有土地使用权提供 12,781万元的最高额抵押担保。该担保项下截至2020年6月30日融资余额3,500万元。截至本补充法律意见书出具之日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。
就第14项担保合同，程黎、葛文志与中国银行股份有限公司海宁支行签订的《保证合同》（JX海宁2019个保085），程黎、葛文志为浙江嘉美光电科技有限公司向中国银行股份有限公司海宁支行的融资业务所发生的债务提供连带责任保证担保，包括借款本金14,237.35万元、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。该担保项下截至2020年6月30日借款余额14,237.35万元。截至本补充法律意见书出具之日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。
发行人不存在关联担保合同对应主债权借款到期尚未偿还的情况，发行人不存在未披露的债务风险，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，经本所律师核查，发行人不存在关联担保合同对应主债权借款到期尚未偿还的情况，发行人不存在未披露的债务风险，不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题15”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
九、 《审核问询函》之问题17：关于捷姆富及将其纳入合并范围
根据申报材料及公开资料，2019年4月25日，发行人子公司浙江嘉美与日本制钢所株式会社、Fine Crystal共同投资设立了捷姆富；浙江嘉美持股51%，Fine Crystal持股1%，日本制钢所株式会社持股48%，发行人将捷姆富纳入合并报表范围。日本制钢所株式会社系Fine Crystal母公司；捷姆富总经理为山本明，其在担任捷姆富总经理之前，曾任Fine Crystal技术部部长及华莹兰香精密光学（深圳）有限公司总经理助理等职，发行人将山本明认定为核心技术人员；华莹兰香精密光学（深圳）有限公司受Fine Crystal控制。捷姆富董事长为葛文志（发行人董事长、总经理），副董事长为三户慎吾，监事为涉谷征司和华朝花（发行人员工）；另外，捷姆富还有三名董事，分别为王懿伟、徐宝利和茅野林造，前两位为发行人员工，茅野林造为Fine Crystal代表取缔役。捷姆富2019年11月与Fine Crystal签订了10年期的销售合同，为Fine Crystal生产水晶光学滤光片等光学电子元件。
请发行人披露：（1）日本制钢所株式会社与Fine Crystal的关系；（2）华莹兰香精密光学（深圳）有限公司与Fine Crystal的关系。
请发行人说明：（1）日本制钢所、Fine Crystal的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属存在关联关系或其他特殊利益安排；（2）捷姆富上述日籍人员，包括副董事长、董事、监事等的身份及主要的履历；（3）除总经理外，捷姆富其他核心部门负责人的姓名及入职捷姆富之前的主要履历情况，是否在日本制钢所株式会社体系内任职；（4）捷姆富董事会、监事会、总经理的具体职责及决策方式，需董事会全体表决通过、三分之二以上表决通过、半数以上表决通过的具体事项，董事及监事选举的机制，监事会在相关决策其中发挥的作用及上述事项是否为对捷姆富日常经营具有重大影响的相关活动；（5）捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况；（6）浙江嘉美、日本制钢、Fine Crystal、山本明之间是否存在关于捷姆富实际控制权的约定或其他特殊利益安排；（7）结合上述情形及公司章程、相关协议的具体约定等，充分论证发行人对捷姆富是否具有控制及具有控制的证明，发行人将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排是否符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求；（8）山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal内的地位及薪酬与目前的对比情况，其是否为FineCrystal核心人员，离职加入捷姆富的原因及背景，其离职后担任Fine Crystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员的合理性，其是否能够代表发行人的利益，认定其为发行人核心技术人员依据的充分性；（9）捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响，捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排，发行人未来与Fine Crystal的交易是否主要通过捷姆富完成。
请发行人律师对上述除说明事项（7）之外的事项进行核查，说明核查方式、核查过程、核查结论，并对形成相关结论依据的充分性发表明确意见。
答复：
（一）捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响
捷姆富成立于2019年4月25日，主要从事光学光电子元器件的研发、生产及销售。2020年1-6月捷姆富的营业收入为247.72万元、营业成本为457.31万元，净利润为-326.84 万元。最近三年一期内捷姆富尚未量产，营业收入规模较小，对发行人财务报表影响很小。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题17”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十、 《审核问询函》之问题28：关于其他
28.1关于重大合同：招股说明书未说明重大合同的确定标准，存在几项到期借款合同未履行完毕，其中存在发行人为子公司提供担保的情形。
请发行人说明：（1）重大合同的确定标准；（2）到期借款合同未履行完毕的原因，目前的履行进度，发行人是否面临偿债风险，是否需承担违约责任或存在其他潜在纠纷（；3）发行人为子公司提供担保的原因，是否履行相应的决策程序，是否损害发行人或股东利益。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）到期借款合同未履行完毕的原因，目前的履行进度，发行人是否面临偿债风险，是否需承担违约责任或存在其他潜在纠纷
经核查，发行人不存在借款到期未履行的合同。招股书及本补充法律意见书中披露了截至2020年6月30日尚未履行完毕的借款合同如下：
单位：万元
序 借款 银行/非金融 合同号 借款 起始日 截止日 担保情况 履行情
号 人 机构 金额 期 期 况
浙江 中国工商银 2016年 2017年
1 美迪 行股份有限 2016借字 2,500 12月1 12月11 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支 03411号 1日 日 押担保
行
2017信银杭 杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股 台贷字第81 2017年 2018年 押担保，美迪凯集
2 美迪 份有限公司 1088095666 1,000 6月27 6月27 团、杭州美迪凯、 已履行
凯 台州分行 号 日 日 葛文志、程黎提供
保证担保
浙江 中国邮政储 2017年 2018年 杭州美迪凯、葛文
3 美迪 蓄银行股份 3301499410 500 7月26 8月22 志、程黎提供保证 已履行
凯 有限公司温 0217070012 日 日 担保
岭市支行
浙江 中国工商银 2017年 2018年
4 美迪 行股份有限 2017年借字 500 12月7 12月4 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支 02987号 日 日 押担保
行
浙江 中国工商银 2018年 2019年
5 美迪 行股份有限 2018年温岭 800 8月15 2月5 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支 字02115号 日 日 押担保
行
浙江 中国工商银 2018年 2019年
6 美迪 行股份有限 2018年温岭 890 10月1 2月7 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支 字02756号 1日 日 押担保
行
2018信银杭 杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股 台贷字第81 2018年 2019年 押担保，美迪凯集
7 美迪 份有限公司 1088157425 1,000 11月3 11月30 团、杭州美迪凯、 已履行
凯 台州分行 号 0日 日 葛文志、程黎提供
保证担保
浙江 中国工商银 2018年 2019年
8 美迪 行股份有限 2018年温岭 800 12月5 2月8 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支 字03068号 日 日 押担保
行
2019信银杭 杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股 台贷字第81 2019年 2020年 押担保，美迪凯集
9 美迪 份有限公司 1088177280 1,000 2月19 2月19 团、杭州美迪凯、 已履行
凯 台州分行 号 日 日 葛文志、程黎提供
保证担保
序 借款 银行/非金融 合同号 借款 起始日 截止日 担保情况 履行情
号 人 机构 金额 期 期 况
2019信银杭 杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股 台贷字第81 2019年 2020年 押担保，美迪凯集
10 美迪 份有限公司 1088182905 1,000 4月15 4月15 团、杭州美迪凯、 已履行
凯 台州分行 号 日 日 葛文志、程黎提供
保证担保
浙江 上海浦东发 2019年 2020年 美迪凯集团、杭州
11 美迪 展银行股份 9414201900 2,600 2月21 2月19 美迪凯、葛文志、 已履行
凯 有限公司温 01 日 日 程黎提供保证担保
岭支行
浙江 上海浦东发 2019年 2020年 美迪凯集团、杭州
12 美迪 展银行股份 9414201900 700 4月25 4月22 美迪凯、葛文志、 已履行
凯 有限公司温 02 日 日 程黎提供保证担保
岭支行
浙江 上海浦东发 2019年 2020年 美迪凯集团、杭州
13 美迪 展银行股份 9414201900 700 5月9 5月6 美迪凯、葛文志、 已履行
凯 有限公司温 03 日 日 程黎提供保证担保
岭支行
浙江 华夏银行股 TZ07101201 2019年 2020年 杭州美迪凯、葛文
14 美迪 份有限公司 90143 2,000 10月2 6月4 志、程黎提供保证 已履行
凯 台州分行 5日 日 担保
浙江嘉美提供抵押
浙江 中国银行股 JX海宁201 2020年 2023年 担保，杭州美迪 正在履
15 嘉美注 份有限公司 9人借293 26,000 1月2 12月20 凯、浙江美迪凯、 行
海宁支行 日 日 葛文志、程黎提供
保证担保
浙江 台金融资租 台金租赁 2018年 2021年 美迪凯集团、杭州
16 美迪 赁（天津） （18）回字 1,700 5月18 4月18 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限责任公 第18040015 日 日 程黎、苏利国、夏 行
司 号 利敏提供保证担保
浙江 台金融资租 台金租赁 2018年 2021年 美迪凯集团、杭州
17 美迪 赁（天津） （18）回字 1,300 7月18 6月18 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限责任公 第18050031 日 日 程黎、苏利国、夏 行
司 号 利敏提供保证担保
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州
18 美迪 展银行股份 9414202028 950 2月18 2月17 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限公司台 0047 日 日 程黎提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州
19 美迪 展银行股份 9414202028 550 2月19 2月18 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限公司台 0049 日 日 程黎提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州
20 美迪 展银行股份 9414202028 550 2月20 2月19 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限公司台 0050 日 日 程黎提供保证担保 行
州分行
序 借款 银行/非金融 合同号 借款 起始日 截止日 担保情况 履行情
号 人 机构 金额 期 期 况
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州
21 美迪 展银行股份 9414202028 550 2月20 2月19 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限公司台 0052 日 日 程黎提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州
22 美迪 展银行股份 9414202028 700 4月17 4月16 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限公司台 0095 日 日 程黎提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州
23 美迪 展银行股份 9414202028 700 4月28 4月27 美迪凯、葛文志、 正在履
凯 有限公司台 0100 日 日 程黎提供保证担保 行
州分行
中信银行股 2020信银杭 美迪凯集团抵押担
浙江 份有限公司 台贷字第81 2020年 2021年 保，美迪凯集团、 正在履
24 美迪 台州临海支 1088240291 2,000 6月24 6月24 杭州美迪凯、葛文 行
凯 行 号 日 日 志、程黎提供保证
担保
经核查确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述1-14项合同的借款均未到期，上述第15至24项合同的借款均已到期并且全额偿还借款本息，发行人不存在到期未还款的情形，发行人不存在偿债风险，不存在需承担违约责任的情形，也未存在纠纷或其他潜在纠纷的情况。
（三）发行人为子公司提供担保的原因，是否履行相应的决策程序，是否损害发行人或股东利益
经本所律师核查发行人子公司的借款合同和对应的担保合同，并取得了发行人就关联担保事项所召开的决策文件，发行人为支持全资子公司浙江嘉美向银行申请固定资产贷款事宜和浙江美迪凯业务发展需要，为其提供担保。根据发行人现行有效的《对外担保管理制度》规定，发行人召开第一届董事会第四次会议及2019年第四次临时股东大会、第一届董事会第五次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了相关担保事项的议案，对上述对外担保事项进行了确认。同时，发行人2020年第一次临时股东大会和第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于确认公司最近三年（2017年-2019年）关联交易合法性和公允性的议案》，对发行人最近三年一期内的关联交易和对外担保的公允性进行了确认。发行人召开第一届董事会第六次会议和2019年年度股东大会通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》，全体股东一致同意发行人及其控股子公司2020年度向银行申请的授信业务和发行人2020年向控股子公司提供担保的预计额度。
发行人的独立董事分别对上述担保事项亦发表独立意见，认为上述关联担保和对外担保不会对发行人的正常运作造成不利影响，不会影响发行人股东的利益，不会对发行人财务状况与经营成果产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，鉴于浙江美迪凯及浙江嘉美均为发行人的全资子公司，发行人为其提供担保的情况已经履行相应的决策程序，未损害发行人或股东利益。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题15”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
第三部分 重大事项的更新或补充
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行上市
发行人于2019年8月25日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
发行人于2020年7月6日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2019年9月9日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于2020年7月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市方案的内容
根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2.发行股票的每股面值：每股面值为人民币1.00元。
3.本次公开发行股票数量：本次公开发行股票不超过 100,333,334 股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场情况与主承销商协商确定。
4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
5.定价方式：发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。
6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。
7.发行与上市时间：上海证券交易所核准和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
10.决议有效期：本决议有效期二十四个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（四）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2019年9月9日召开2019年第三次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关事宜，包括但不限于：
1.履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提交向社会公众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向上海证券交易所提出上市的申请；
2.根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
3.审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权回复上海证券交易所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
4.在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
5.根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按经营
发展需要调整项目实施的先后顺序等；
6.在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7.公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
8.办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
9.如证券监管部门对首次公开发行股票并在科创板上市的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整。
10.授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（五）本次发行上市的尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权。本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《证券法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格：
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在最近三年一期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身美迪凯有限成立于2010年8月25日，鉴于发行人是由美迪凯有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持续经营时间可以从美迪凯有限成立之日起计算，据此，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，最近三年一期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间内，法律意见书之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间内，法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股东信息更新情况如下：
（1）景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）
景宁倍增系发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，景宁倍增合伙人及出资情况更新如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 葛文志 164.8155 23.34%
2 苏利国 61.9954 8.78%
3 龚建 44.3730 6.28%
4 王懿伟 41.3303 5.85%
5 华朝花 41.3303 5.85%
6 吴岳 37.1465 5.26%
7 薛连科 32.9628 4.67%
8 高志坚 25.6096 3.63%
9 张巧其 21.4258 3.03%
10 丁志敏 18.1295 2.57%
11 陈银培 18.1295 2.57%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
12 韩巍巍 18.1295 2.57%
13 余开封 18.1295 2.57%
14 金佳琪 16.4814 2.33%
15 徐宝利 16.4814 2.33%
16 杜枫 16.4814 2.33%
17 陈佳 11.7905 1.67%
18 金建艇 10.1424 1.44%
19 田双江 10.1424 1.44%
20 王晓刚 10.1424 1.44%
21 刘承亮 10.1424 1.44%
22 丰迎冬 10.1424 1.44%
23 邢刚 10.1424 1.44%
24 王刚 10.1424 1.44%
25 叶夏香 10.1424 1.44%
26 李飞 10.1424 1.44%
27 李涛 10.1424 1.44%
合计 706.1661 100.00%
（2）丽水增量投资合伙企业（有限合伙）
丽水增量系发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，丽水增量合伙人及出资情况更新如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 葛文志 49.1308 24.57%
2 李伟东 6.5926 3.30%
3 汪云燕 6.5926 3.30%
4 韩威风 4.9444 2.47%
5 魏俊 4.9444 2.47%
6 钱菊萍 4.9444 2.47%
7 聂童 4.9444 2.47%
8 李武 4.9444 2.47%
9 郭亮 4.9444 2.47%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
10 张亚南 4.9444 2.47%
11 王丹君 4.9444 2.47%
12 肖金益 4.9444 2.47%
13 朱毅 4.9444 2.47%
14 张紫霞 4.9444 2.47%
15 王良平 4.9444 2.47%
16 任靖军 4.9444 2.47%
17 杨战迎 4.9444 2.47%
18 蔡东方 4.9444 2.47%
19 邵铭 4.9444 2.47%
20 张肖笑 4.6909 2.35%
21 龚博渊 4.6909 2.35%
22 张攀威 4.6909 2.35%
23 李万龙 4.6909 2.35%
24 迟宏伟 3.0427 1.52%
25 王利锋 3.0427 1.52%
26 姜美荣 3.0427 1.52%
27 丁宇能 3.0427 1.52%
28 曹骏峰 3.0427 1.52%
29 赵伟 3.0427 1.52%
30 潘鑫彬 3.0427 1.52%
31 杨鑫 3.0427 1.52%
32 雷紫昂 3.0427 1.52%
33 黄江明 3.0427 1.52%
34 朱雨晴 3.0427 1.52%
35 骆熠 3.0427 1.52%
36 陈林帆 1.6481 0.82%
37 高银燕 1.6481 0.82%
合计 199.9990 100.00%
（3）丽水共享投资合伙企业（有限合伙）
丽水共享系发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，丽水共享合伙人及出资情况更新如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 葛文志 37.3702 37.37%
2 王迪 3.2963 3.30%
3 苏炜 1.6481 1.65%
4 魏辉江 1.6481 1.65%
5 管文杰 1.6481 1.65%
6 潘小亚 1.6481 1.65%
7 张国武 1.6481 1.65%
8 徐腾达 1.6481 1.65%
9 纪枭 1.6481 1.65%
10 向艳玲 1.6481 1.65%
11 李雄 1.6481 1.65%
12 刘前进 1.6481 1.65%
13 徐海霞 1.6481 1.65%
14 周琼 1.6481 1.65%
15 叶宁宁 1.6481 1.65%
16 王凯 1.6481 1.65%
17 蒋安敏 1.6481 1.65%
18 王勤军 1.6481 1.65%
19 陈晓慧 1.6481 1.65%
20 刘帅 1.6481 1.65%
21 韩敏 1.6481 1.65%
22 宁珈祺 1.6481 1.65%
23 盛媛媛 1.6481 1.65%
24 江仁 1.6481 1.65%
25 姚拽 1.6481 1.65%
26 江骏楠 1.6481 1.65%
27 高峰 1.6481 1.65%
28 钮云飞 1.6481 1.65%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
29 孔相朝 1.6481 1.65%
30 管文娟 1.6481 1.65%
31 杨丹平 1.6481 1.65%
32 时耀武 1.6481 1.65%
33 王亮 1.6481 1.65%
34 蒋安敬 1.6481 1.65%
35 郭泽远 1.6481 1.65%
36 葛方清 1.6481 1.65%
37 付林东 1.6481 1.65%
38 骆春梅 1.6481 1.65%
合计 99.9995 100.00%
经本所律师核查，补充事项期间，除上述情形外，发行人的股东情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股东持有的发行人股份变更情况详见本补充法律意见书第二部分第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人股本变动情况
2020年6月22日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过以资本公积金向全体股东同比例转增股本的形式将公司注册资本由5,011.449万元增加至30,100万元，公司股本总数增加至30,100万股。其中：
①美迪凯控股集团有限公司原认缴出资 4,600,000 股，追加认缴出资2,302.8736 万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资2,762.8736万股；
②海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）原认缴出资431,618股，追加认缴出资 216.0786 万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资259.2404万股；
③丽水增量投资合伙企业（有限合伙）原认缴出资920,000股，追加认缴出资 460.5747 万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资552.5747万股；
④丽水共享投资合伙企业（有限合伙）原认缴出资460,000股，追加认缴出资 230.2874 万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资276.2874万股；
⑤景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）原认缴出资3,248,382股，追加认缴出资1,626.2202万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资1,951.0584万股；
⑥丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）原认缴出资27,504,090股，追加认缴出资13,769.2265万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资16,519.6355万股；
⑦香港丰盛佳美（国际）投资有限公司原认缴出资965.8808万股，追加认缴出资4,835.4378万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资5,801.3186万股；
⑧珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙）原认缴出资164.5796万股，追加认缴出资 823.9261 万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资988.5057万股；
⑨粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）原认缴出资164.5796万股，追加认缴出资823.9261万股股份，追加投资方式为资本公积转增股本，前后共认缴出资988.5057万股。
本次增资完成后，经工商登记的发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）
1 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 165,196,355.00 54.8825%
2 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 58,013,186.00 19.2735%
3 美迪凯控股集团有限公司 27,628,736.00 9.1790%
4 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙） 19,510,584.00 6.4819%
5 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限 9,885,057.00 3.2841%
合伙）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）
6 珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,885,057.00 3.2841%
7 丽水增量投资合伙企业（有限合伙） 5,525,747.00 1.8358%
8 丽水共享投资合会企业（有限合伙） 2,762,874.00 0.9179%
9 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,592,404.00 0.8613%
合计 301,000,000.00 100.0000%
2020年6月24日, 发行人就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
2020年6月29日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2020〕240号），确认截至2020年6月28日止，公司已将资本公积250,885,510.00元转增实收股本250,885,510.00元，转增后的公司股本为301,000,000.00元。
经本所律师查验后确认，发行人此次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统及发行人及其股东出具的声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人的增资扩股符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产权属清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式未发生变化。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其境内子公司的境外经营情况未变更。
（四）发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其境内子公司的主营业务情况未变更。
（五）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度（以下简称“最近三年一期”）的主营业务收入分别为200,311,547.50元、302,619,548.04元、334,075,902.36元和204,655,290.61元，占当期营业收入的比例分别约为99.75% 、99.55%、99.93%和99.90%。
经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人截至2020年6月30日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师核验，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
（1）直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方名称/姓名 关联关系
1. 葛文志 持有发行人44.67%的股份，发行人实际控制人、董事长兼总
经理
2. 丽水美迪凯 持有发行人54.88%的股份
（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 夏利敏 通过丰盛佳美、美迪凯集团合计间接持有发行人21.51%的股份
2 苏利国 通过丽水美迪凯、美迪凯集团合计间接持有发行人12.10%的股份
3 程吕荣 通过丽水美迪凯、美迪凯集团合计间接持有发行人5.76%的股份
（3）发行人董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 葛文志 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 王懿伟 发行人董事、副总经理、董事会秘书
3 夏利敏 发行人董事
4 葛文琴 发行人董事
5 郭飚 发行人董事
6 李潇 发行人董事
7 韩洪灵 发行人独立董事
8 黄静 发行人独立董事
9 许罕飚 发行人独立董事
10 矢岛大和 发行人副总经理
11 翁钦盛 发行人副总经理
12 华朝花 发行人财务总监
13 徐宝利 发行人职工代表监事
14 高志坚 发行人监事
15 薛连科 发行人监事
（4）与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 丽水美迪凯 持有发行人54.88%的股份
2 丰盛佳美 持有发行人19.27%的股份
3 美迪凯集团 持有发行人9.18%的股份
4 景宁倍增 持有发行人6.48%的股份
（6）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 葛文志 发行人实际控制人、董事长、总经理，担任美迪凯集团的执
行董事
2 美迪凯集团 发行人控股股东丽水美迪凯的执行事务合伙人
3 程黎 担任美迪凯集团的总经理
4 夏利敏 担任美迪凯集团的监事
（7）除发行人及其控股子公司外，上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方姓名 关联关系
持有发行人9.18%的股份，发行人实际控制人、
1 美迪凯集团 董事长兼总经理葛文志持有52.44%的股权，其配
偶程黎担任经理
2 海宁美迪凯 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
31.63%的财产份额并担任执行事务合伙人
3 丽水共享 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
35.72%的财产份额并担任执行事务合伙人
4 景宁倍增 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
17.34%的财产份额并担任执行事务合伙人
5 丽水增量 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
24.85%的财产份额并担任执行事务合伙人
6 台州美迪凯物业管理有限公 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志担任
司 执行董事，其配偶程黎担任经理
7 台州美迪凯投资有限公司 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志担任
执行董事，其配偶程黎担任经理
8 浙江美迪凯进出口有限公司 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志担任
执行董事，其配偶程黎担任经理
发行人董事、副总经理兼董事会秘书王懿伟持有
9 苏州鸿辉服饰有限公司 20.00%的股权，其姐姐王懿衡担任执行董事兼总
经理并持有60.00%的股权，其姐姐的配偶诸桦持
有20.00%的股权
序号 关联方姓名 关联关系
10 丰盛佳美 持有发行人19.27%的股份，发行人董事夏利敏持
有100%的股权并担任法定代表人兼董事
11 台州市加美进出口有限公司 发行人董事夏利敏持有50.00%的股权，其弟弟夏
小伟持有50.00%的股权并担任执行董事兼经理
12 浙江乔其森科技有限公司 发行人董事夏利敏担任董事
13 台州市荣益鞋业有限公司 发行人董事夏利敏弟弟夏小伟持有70.00%的股权
14 温岭市佳美鞋厂 发行人董事夏利敏配偶的父亲林东方持有80.00%
的股权，其配偶的弟弟林恩玲持有20.00%的股权
15 秀富开发 发行人副总经理翁钦盛的配偶张静媛担任代表人
兼董事
16 杭州玄中纺织科技有限公司 发行人财务负责人华朝花的姐姐华金莲担任执行
董事，华朝花的配偶赵中炜持股90%
17 上海灵傲投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有10.00%的财产份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
18 上海绿傲投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有10.00%的财产份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
19 上海祝友企业管理事务所 发行人董事郭飚持有100.00%的股权
20 上海桦涌投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有10.00%的财产份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
21 上海晔添投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有90.00%的财产份额
（有限合伙）
22 珠海曦瑞华金文化投资管理 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
有限公司
23 珠海新沨商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
24 珠海德诺创业投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
25 珠海柏创股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
26 珠海钧源股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
27 珠海瑞晟股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
28 珠海瑞宏股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
29 珠海钧天投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有41.58%的财产份额
（有限合伙）
30 江苏丰泰流体机械科技有限 发行人董事郭飚担任监事
公司
31 9 珠海普罗资本管理有限公司 发行人董事郭飚担任经理
32 珠海铧寿开发建设有限公司 发行人董事郭飚担任董事
33 台州沣泽股权投资有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
34 珠海新茂商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
序号 关联方姓名 关联关系
35 华明电力装备股份有限公司 发行人董事郭飚担任监事
36 珠海睿衡商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
37 珠海睿程商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
38 珠海义洪商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
39 珠海成谦商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
40 珠海宇治商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
41 珠海翊瑾商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
42 天津国安盟固利新材料科技 发行人董事郭飚担任董事
股份有限公司
43 横琴华通金融租赁有限公司 发行人董事郭飚担任董事
44 珠海华隆投资有限公司 发行人董事郭飚担任董事
45 黑龙江国投穗甬资产管理有 发行人董事郭飚配偶的姐姐郑木子担任董事兼总
限公司 经理
46 国投穗甬（宁波）投资管理 发行人董事郭飚配偶的姐姐郑木子担任执行董事
有限公司
47 湖北奥满多食品科技有限公 发行人董事李潇担任董事
司
48 天津南大通用数据技术股份 发行人董事李潇担任董事
有限公司
49 国投创新投资管理有限公司 发行人董事李潇担任董事总经理
50 中移国投创新投资管理有限 发行人董事李潇担任总经理
公司
51 国投创新股权投资管理（东 发行人董事李潇担任董事兼经理
莞）有限公司
52 中山市千腊村食品有限公司 发行人董事李潇担任董事
53 北京诺禾致源科技股份有限 发行人董事李潇担任董事
公司
54 天津南方坤道企业管理中心 发行人董事李潇持有50.00%的财产份额
（有限合伙）
55 吉林省润和文化传媒有限公 发行人监事薛连科的弟弟薛登科持有99.5%的股
司 权，并担任执行董事兼总经理
（8）发行人的控股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 浙江美迪凯 发行人持有其100%的股权
2 浙江嘉美 发行人全资子公司持有其100%的股权
3 捷姆富 发行人全资子公司浙江嘉美持有其51%的股权
4 美迪凯（日本） 发行人控股子公司浙江美迪凯持有其100%的股权
（9）其他最近三年一期内曾存在关联关系的历史关联方
序 关联方名称 关联关系
号
发行人的控股股东的普通合伙人美迪凯集团曾持有55%的股
1 台州思铭 权，2017年12月27日，美迪凯集团已将其所持股权全部转
让并退出
杭州美迪凯新材料 发行人子公司浙江美迪凯现代光电有限公司持有100%股权
2 有限公司 的子公司，发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志曾担
任经理兼执行董事，已于2018年4月19日注销
台州现代光电科技 发行人子公司浙江美迪凯现代光电有限公司持有60%股权，
3 有限公司 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志曾担任董事长，
其配偶程黎曾担任董事，已于2017年5月8日注销
4 深圳美迪凯光学 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志曾担任执行董
事，已于2018年1月4日注销
5 招商局集团有限公 发行人董事李潇的父亲李建红曾担任董事长，2020年7月不
司 再担任董事长职务
6 招商局轮船有限公 发行人董事李潇的父亲李建红曾担任董事长，2020年7月不
司 再担任董事长职务
7 招商局仁和人寿保 发行人董事李潇的父亲李建红曾担任董事长，2020年7月不
险股份有限公司 再担任董事长职务
8 招商银行股份有限 发行人董事李潇的父亲李建红曾担任董事长，2020年7月不
公司 再担任董事长职务
国投创新股权投资
9 管理（广州）有限 发行人董事李潇担任经理，已于2020年7月21日注销
公司
2.关联交易
根据发行人提供的文件、天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年一期内发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
①关键管理人员薪酬：
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 270.88万元 508.67万元 549.08万元 311.85万元
②向关联方采购商品和接受劳务：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方 项目 关联交 占同类 占同类 占同类 占同类
易内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例 例
采购商 UV灯 1.33 25.76% 2.62 47.70% 4.03 53.11% - -
秀富开 品 管
发 采购设 UV去 - - - - 9.10 43.00% 9.31 100.00
备 胶机 %
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方 项目 关联交 占同类 占同类 占同类 占同类
易内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例 例
采购劳 技术服 - - - - 12.73 100.00 23.07 100.00
务 务费 % %
台州思 采购商 水晶片 - - - - - - 0.64 4.27%
铭 品
合计 1.33 - 2.62 - 25.86 - 33.02 -
发行人最近三年一期向上述关联方采购商品、设备及劳务合计 1.33 万元、2.62万元、25.86万元和33.02万元，占当年营业成本比重分别为0.02%、0.02%、0.19%、和0.32%，采购金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
最近三年一期各期末，上述关联交易对应的应付款项情况如下：
单位：万元
关联方 2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
秀富开发 14.16 16.95 14.06 12.66
③向关联方出售商品和提供劳务：
单位：万元
2020年1-6 2019年度 2018年度 2017年度
月
关联方 项目 关联交易内容 占同 占同 占同 占同类
金额 类交 金额 类交 金额 类交 金额 交易比
易比 易比 易比 例
例 例 例
秀富开 销售商 影像光学零部
发 品 件、其他类光 4.44 0.11 17.42 0.14% 28.54 0.24% 16.62 0.12%
学部品
合计 4.44 0.11 17.42 0.14% 28.54 0.24% 16.62 0.12%
发行人最近三年一期内共向秀富开发销售商品分别为4.44万元、17.42万元、28.54万元和16.62万元，分别占发行人当年营业收入总额的0.02%、0.06%、0.09%和0.08%，交易金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
最近三年一期各期末，上述关联交易对应的应收款项情况如下：
单位：万元
关联方 2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
秀富开发 6.49 6.31 0.00 0.00
（2）偶发性关联交易
①关联担保情况
最近三年一期，除公司与子公司之间的担保情况外，存在关联方为公司及子公司的提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
序 担保方 被担保方 担保金额 合同约定被担保主债权的发生期间 是经履否已行
号 起始日 到期日 完毕
1 程黎、葛文志 浙江美迪 1,000.00 2016年1月8日 2017年1月8日 是
凯
2 美迪凯集团 浙江美迪 3,572.00 2016年11月23 2019年2月10 是
凯 日 日
3 程黎、葛文志 浙江美迪 1,000.00 2017年1月10 2018年1月10 是
凯 日 日
4 美迪凯集团、程 浙江美迪 5,340.00 2017年6月2日 2020年6月2日 是
黎、葛文志 凯
5 程黎、葛文志 浙江美迪 - 2017年7月26 2018年8月22 是
凯 日 日
6 程黎、葛文志 浙江美迪 1,000.00 2017年12月25 2018年12月25 是
凯 日 日
美迪凯集团、葛 浙江美迪 2018年4月20 2018年6月11
7 文志、程黎、苏 凯 3,000.00 日 日 否
利国、夏利敏
程黎、美迪凯集 2018年11月13 2023年11月13 否
8 团 浙江美迪 6,000.00 日 日
葛文志 凯 2018年11月16 2023年11月16 否
日 日
9 程黎、葛文志 浙江美迪 2,000.00 2018年12月14 2019年12月14 是
凯 日 日
10 美迪凯集团、程 浙江美迪 4,000.00 2019年1月21 2022年1月21 否
黎、葛文志 凯 日 日
美迪凯集团、葛 杭州美迪 2019年3月27 2020年3月27
11 文志、程黎、苏 凯 2,000.00 日 日 否
利国、夏利敏
12 程黎、葛文志 浙江嘉美 - 2020年1月2日 2023年12月20 否
日
13 美迪凯集团、程 浙江美迪 10,000.00 2020年5月8日 2025年5月8日 否
黎、葛文志 凯
14 美迪凯集团 浙江美迪 12,781.00 2020年5月8日 2025年5月8日 否
凯
②关联方资金拆借
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，2020年1月1日至2020年6月30日，发行人未发生资金拆借行为。
3.关联交易的公允性
经本所律师核查，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人董事会及股东大会已对上述关联交易进行事前审议或对其公允性进行了确认，独立董事对该等交易相应发表了独立意见。
（二）同业竞争
经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
1.发行人的子公司
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的子公司情况无变更。
2.发行人的分公司
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的分公司情况无变更。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
1.发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况无变更。
2.发行人及其子公司拥有的房产
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其子公司拥有的房产所有权情况无变更。
（三）发行人及子公司拥有的知识产权
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及子公司新增知识产权情况如下：
1.发行人及其子公司新增的专利
截至2020年6月30日，发行人及其子公司新增3项专利，具体情况如下：
序 专利权 专利名称 专利号 专利 有效期至 法律 取得 他项权
号 人 类型 状态 方式
一种减少杂散光的
1 发行人 滤光片及包含该滤 ZL202010118306.2 发明 2040/2/26 专利权 原始取 /
光片的摄像模组 维持 得
一种低透过率滤光
2 发行人 片及包含该滤光片 ZL202020597219.5 实用 2030/4/21 专利权 原始取 /
的光学指纹识别模 新型 维持 得
组
3 浙江嘉美 一种用于晶片的固 ZL201920977777.1 实用 2029/6/26 专利权 原始取
定夹具 新型 /维持得
经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
截至2020年6月30日，发行人及子公司所持有的包括上述新增专利在内知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、通用设备、运输设备、其他设备等，根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产账面价值合计为288,527,182.22元。
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其境内子公司的租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其境内子公司租赁的主要经营性房屋的情况无变更。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
发行人及其子公司的重大合同包括：
1.销售合同
重大销售框架合同的选取标准为：对同一客户在一个会计年度内累计销售收入达500万元人民币以上，或未达到前述标准，但系与对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的客户签订的销售框架合同。
重大销售订单的选取标准为：金额在500万元人民币或等值外币以上的销售订单。
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司与主要客户签署的正在履行的重大销售框架合同（销售订单）如下：
（1）销售框架合同序号 签订主体 客户名称 签署日期 金额 合同有效期
1 浙江美迪凯 三星高新电机（天津）有限公司 2017年 以订单 长期
12月25日 为准
2 杭州美迪凯 AGC株式会社 2018年 以订单 1年，无异议
8月29日 为准 自动续期
3 杭州美迪凯 深圳市汇顶科技股份有限公司 2018年 以订单 1年，无异议
12月21日 为准 自动续期
4 浙江美迪凯 宁波舜宇光电信息有限公司 2019年 以订单 1年，无异议
8月7日 为准 自动续期
5 杭州美迪凯 东莞市维斗科技股份有限公司 2019年 以订单 未约定期限
11月16日 为准
6 捷姆富 FineCrystal株式会社 2019年 以订单 10年，无异
11月25日 为准 议自动续期
7 浙江嘉美 杭州科汀光学技术有限公司 2019年 以订单 未约定期限
12月20日 为准
（2）销售订单
截至2020年6月30日，发行人及其子公司与主要客户签署的已履行及正在履行的重大销售订单如下：
单位：万元相应货币
序 签订主体 客户名称 合同标的 签署日期 金额 履行情况
号
1 杭州美迪凯 Heptagon 浮法玻璃 2017年10月26日 USD77.30 已履行
2 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2017年12月22日 JPY 11,011.35 已履行
3 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年1月25日 JPY 9,893.50 已履行
4 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年2月8日 JPY 32,572.32 已履行
5 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年3月7日 JPY 15,028.20 已履行
6 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年4月24日 JPY 31,308.75 已履行
7 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年5月10日 JPY 11,040.00 已履行
序 签订主体 客户名称 合同标的 签署日期 金额 履行情况
号
8 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年6月5日 JPY 12,523.50 已履行
9 杭州美迪凯 AMS 3D结构光模组用 2018年6月19日 USD167.90 已履行
光学联结件
10 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年7月18日 JPY 16,699.05 已履行
11 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年9月20日 JPY 27,243.50 已履行
12 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2018年10月29日 JPY 30,613.08 已履行
13 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年4月26日 JPY 9,861.50 已履行
14 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年7月5日 JPY 14,792.25 已履行
15 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年7月30日 JPY 23,034.25 已履行
16 杭州美迪凯 AMS 3D结构光模组用 2019年8月6日 USD142.16 已履行
光学联结件
17 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月9日 JPY 16,704.00 已履行
18 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月9日 JPY 12,326.88 已履行
19 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月28日 JPY 25,942.65 已履行
20 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月28日 JPY 10,593.55 已履行
21 杭州美迪凯 AMS 3D结构光模组用 2020年1月13日 USD 153.96 已履行
光学联结件
22 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2020年2月12日 JPY 7,756.00 已履行
23 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2020年3月7日 JPY 17,303.00 已履行
24 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2020年4月28日 JPY 23,596.83 已履行
25 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2020年5月28日 JPY 41,655.05 正在履行
2.采购合同
（1）原材料采购合同
重大采购框架合同的选取标准为：同一供应商在一个会计年度内累计采购总额达500万元人民币以上，或未达到前述标准，但系与对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的供应商签订的采购框架合同。
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司签订的重要框架采购合同如下：
序号 签订主体 供应商名称 签署日期 金额 合同有效期
1 杭州美迪凯 河北远贸进出口集团有限公司 2019年 以订单为准 长期有效
3月28日
2 杭州美迪凯 日东（中国）新材料有限公司 2019年 以订单为准 长期有效
12月31日
序号 签订主体 供应商名称 签署日期 金额 合同有效期
3 杭州美迪凯 上海伽芙进出口有限公司 2019年 以订单为准 长期有效
12月31日
（2）重要设备购买合同
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司已履行及正在履行的标的额在人民币500万元或等值外币以上的重要设备购买合同如下：
单位：万元相应货币
序号 交易方 交易对方 合同标的 签订日期 合同金额 履行情况
1 浙江美迪凯 迪斯科科技（中 切割机十二台 2017年9月2日 USD152.56 已履行
国）有限公司
2 浙江美迪凯 迪斯科科技（中 切割机八台 2017年11月24日 USD110.40 已履行
国）有限公司
3 浙江美迪凯 迪斯科科技（中 切割机八台 2017年11月25日 USD110.40 已履行
国）有限公司
4 浙江美迪凯 迪斯科科技（中 切割机十一台 2018年1月3日 USD143.58 已履行
国）有限公司
5 浙江美迪凯 迪斯科科技（中 切割机十台 2018年3月7日 USD135.50 已履行
国）有限公司
6 杭州美迪凯SUSS MicroTec L 光刻机一套 2019年9月16日 EUR66.60 已履行
ithography GmbH
7 捷姆富 Optorun Co., Ltd. 真空镀膜机五台 2019年6月12日 JPY 29,750.00正在履行
8 杭州美迪凯 Optorun Co., Ltd. 真空镀膜机四台 2019年8月29日 JPY 21,600.00正在履行
9 杭州美迪凯 迪斯科科技（中 减薄机一套 2019年9月3日 USD143.00正在履行
国）有限公司
沈阳芯源微电子设 全自动清洗机一
10 浙江嘉美 备股份有限公司 台；全自动剥离2019年11月14日CNY 1,160.00正在履行
机一台
11 杭州美迪凯 Optorun Co., Ltd. 真空镀膜机两台 2019年12月4日 JPY 11,288.00正在履行
12 杭州美迪凯 Optorun Co., Ltd. 真空镀膜机五台 2019年12月4日 JPY 28,220.00正在履行
13 杭州美迪凯 Evatec AG 磁控溅射系统一 2020年2月12日 USD240.00正在履行
套
14 杭州美迪凯DISCO HI-TEC C 切割机十七套 2020年1月23日 USD213.35正在履行
HINA CO.LTD
15 杭州美迪凯 Evatec AG 磁控溅射系统一 2020年4月7日 USD310.00正在履行
套
16 杭州美迪凯 香港聚讯科技有限 NIKON光刻机 2020年5月22日 USD228.00正在履行
公司 一台
3.银行授信、借款及担保合同
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司已履行及正在履行的银行及非金融机构借款合同如下：
单位：万元
序 借款 银行/非金融 合同号 借款 起始日 截止日 担保情况 履行情
号 人 机构 金额 期 期 况
浙江 中国工商银 2016年 2017年
1 美迪 行股份有限2016 借 字 2,50 12月1 12月11美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支03411号 0 1日 日 押担保
行
杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股2017信银杭台 1,00 2017年 2018年 押担保，美迪凯集
2 美迪 份有限公司 贷字第811088 0 6月27 6月27 团、杭州美迪凯、葛 已履行
凯 台州分行 095666号 日 日 文志、程黎提供保证
担保
浙江 中国邮政储 2017年 2018年 杭州美迪凯、葛文
3 美迪 蓄银行股份330149941002 500 7月26 8月22 志、程黎提供保证担 已履行
凯 有限公司温17070012 日 日 保
岭市支行
浙江 中国工商银 2017年 2018年
4 美迪 行股份有限2017年借字0 500 12月7 12月4 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支2987号 日 日 押担保
行
浙江 中国工商银 2018年 2019年
5 美迪 行股份有限2018年温岭字 800 8月15 2月5 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支02115号 日 日 押担保
行
浙江 中国工商银 2018年 2019年
6 美迪 行股份有限2018年温岭字 890 10月1 2月7 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支02756号 1日 日 押担保
行
杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股2018信银杭台 1,00 2018年 2019年 押担保，美迪凯集
7 美迪 份有限公司 贷字第811088 0 11月3 11月30团、杭州美迪凯、葛 已履行
凯 台州分行 157425号 0日 日 文志、程黎提供保证
担保
浙江 中国工商银 2018年 2019年
8 美迪 行股份有限2018年温岭字 800 12月5 2月8 美迪凯集团提供抵 已履行
凯 公司温岭支03068号 日 日 押担保
行
杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股2019信银杭台 1,00 2019年 2020年 押担保，美迪凯集
9 美迪 份有限公司 贷字第811088 0 2月19 2月19 团、杭州美迪凯、葛 已履行
凯 台州分行 177280号 日 日 文志、程黎提供保证
担保
杭州美迪凯提供抵
浙江 中信银行股2019信银杭台 1,00 2019年 2020年 押担保，美迪凯集
10 美迪 份有限公司 贷字第811088 0 4月15 4月15 团、杭州美迪凯、葛 已履行
凯 台州分行 182905号 日 日 文志、程黎提供保证
担保
浙江 上海浦东发 2019年 2020年 美迪凯集团、杭州美
11 美迪 展银行股份941420190001 2,60 2月21 2月19 迪凯、葛文志、程黎 已履行
凯 有限公司温 0 日 日 提供保证担保
岭支行
序 借款 银行/非金融 合同号 借款 起始日 截止日 担保情况 履行情
号 人 机构 金额 期 期 况
浙江 上海浦东发 2019年 2020年 美迪凯集团、杭州美
12 美迪 展银行股份941420190002 700 4月25 4月22 迪凯、葛文志、程黎 已履行
凯 有限公司温 日 日 提供保证担保
岭支行
浙江 上海浦东发 2019年 2020年 美迪凯集团、杭州美
13 美迪 展银行股份941420190003 700 5月9 5月6 迪凯、葛文志、程黎 已履行
凯 有限公司温 日 日 提供保证担保
岭支行
浙江 华夏银行股TZ071012019 2,00 2019年 2020年 杭州美迪凯、葛文
14 美迪 份有限公司0143 0 10月2 6月4 志、程黎提供保证担 已履行
凯 台州分行 5日 日 保
浙江嘉美提供抵押
浙江 中国银行股JX 海宁 2019 26,0 2020年 2023年 担保，杭州美迪凯、正在履
15 嘉美 份有限公司 人借293 00 1月2 12月20浙江美迪凯、葛文 行
海宁支行 日 日 志、程黎提供保证担
保
浙江 台金融资租 台金租赁（18） 2018年 2021年 美迪凯集团、杭州美
16 美迪 赁（天津）有回字第180400 1,70 5月18 4月18 迪凯、葛文志、程黎、正在履
凯 限责任公司 15号 0 日 日 苏利国、夏利敏提供 行
保证担保
浙江 台金融资租 台金租赁（18） 2018年 2021年 美迪凯集团、杭州美
17 美迪 赁（天津）有回字第180500 1,30 7月18 6月18 迪凯、葛文志、程黎、正在履
凯 限责任公司 31号 0 日 日 苏利国、夏利敏提供 行
保证担保
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州美
18 美迪 展银行股份941420202800 950 2月18 2月17 迪凯、葛文志、程黎 正在履
凯 有限公司台47 日 日 提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州美
19 美迪 展银行股份941420202800 550 2月19 2月18 迪凯、葛文志、程黎 正在履
凯 有限公司台49 日 日 提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州美
20 美迪 展银行股份941420202800 550 2月20 2月19 迪凯、葛文志、程黎 正在履
凯 有限公司台50 日 日 提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州美
21 美迪 展银行股份941420202800 550 2月20 2月19 迪凯、葛文志、程黎 正在履
凯 有限公司台52 日 日 提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州美
22 美迪 展银行股份941420202800 700 4月17 4月16 迪凯、葛文志、程黎 正在履
凯 有限公司台95 日 日 提供保证担保 行
州分行
浙江 上海浦东发 2020年 2021年 美迪凯集团、杭州美
23 美迪 展银行股份941420202801 700 4月28 4月27 迪凯、葛文志、程黎 正在履
凯 有限公司台00 日 日 提供保证担保 行
州分行
序 借款 银行/非金融 合同号 借款 起始日 截止日 担保情况 履行情
号 人 机构 金额 期 期 况
浙江 中信银行股2020信银杭台 2020年 2021年 美迪凯集团抵押担
24 美迪 份有限公司 贷字第811088 2,00 6月24 6月24 保，美迪凯集团、杭 正在履
凯 台州临海支240291号 0 日 日 州美迪凯、葛文志、 行
行 程黎提供保证担保
注：第15项银行借款于2019年12月30日签署，自2020年1月2日起分期提款，并在2023年12月20日前分期归还。
4.工程合同
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司尚未履行完毕的标的额在500万元以上的重大工程合同如下：
2019年3月9日，浙江嘉美与台州远信建设工程有限公司签订《建筑工程施工合同》，约定由台州远信建设工程有限公司在浙江省海宁市新潮路东侧、春潮路北侧承包建设工程。签约合同价暂定为 20,000 万元，最终结算价格以实际完成的工程量并经审计核实为准。
2019年10月22日，捷姆富与上海如山建设集团有限公司签订《工程合同》，约定由上海如山建设集团有限公司在浙江省海宁市新潮路东侧、春潮路北侧承包建设3号厂房2楼无尘室空调系统工程安装工程，签约工程总价为520万元。
最近三年一期内，发行人及其子公司无已履行完毕的重大工程合同。
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行该等合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人最近三年一期已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人其他应收款余额为4,312,926.28元，发行人前五大其他应收款如下：
单位：元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
台金融资租赁 其中1-2年
（天津）有限责 押金保证金 2,480,000.00 80,000.00 57.50 488,000.00
任公司 元，2-3年
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
2,400,000.00
元
预交进口增值税 其 他 575,208.49 1年以内 13.34 28,760.42
及关税
中华人民共和国 押金保证金 430,000.00 1年以内 9.97 21,500.00
台州海关
上海新柯隆真空
设备制造有限公 应收暂付款 331,477.03 2-3年 7.69 66,295.41
司
辰野株式会社 押金保证金 102,265.63 1年以内 2.37 5,113.28
小 计 3,918,951.15 90.87 609,669.11
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人其他应付款余额为8,154,239.03元，发行人无单项金额重大的账龄超过1年的其他应付款。
经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（详情参见本补充法律意见书第二部分第九项“关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增加及减少注册资本行为
发行人增加注册资本的情况详见本补充法律意见书第二部分第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人的重大收购兼并行为
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人未发生重大收购兼并或出售资产行为。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
发行人于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会，就公司增资事项审议并通过了《关于修改的议案》。
经本所律师核验，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师核验，发行人现时有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会决议通过，已在杭州市市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2020年7月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、发行人的组织机构及有效运行
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，发行人在补充事项期间，共召开过3次股东大会、3次董事会、2次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的构成和任职情况无变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1. 主要税种和税率
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》并经本所律师核查，最近三年一期内，发行人执行的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税基础
增值税 17%、16%、 销售货物或提供应税劳务
13%
房产税 1.2%、12% 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育附加 2% 应缴流转税税额
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)的规定，本公司自 2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。出口货物享受“免、抵、退”税政策，不同商品退税率分别为16%、13%。自2018年8月1日起，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019年第39号文件，自2019年4月1日，企业缴纳增值税原适用的16%税率调整为13%。出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口退税率原适用16%税率的，税率调整为13%。
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.税收优惠
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》(国科火字﹝2019﹞70 号)，发行人被认定为高新技术企业，并取得编号为GR201833000685的高新技术企业证书，自2018年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》(国科火字﹝2020﹞32 号)，发行人被认定为高新技术企业，并取得编号为GR201933004941的高新技术企业证书，自2019年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。
经本所律师核查，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人及其境内子公司依法纳税情况
国家税务总局开发区税务局于2020年7月16日出具证明，确认发行人自2020年1月1日至2020年6月30日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
国家税务总局开发区税务局于2020年7月16日出具证明，确认浙江美迪凯杭州分公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
国家税务总局温岭市税务局于2020年7月7日出具合规证明，确认浙江美迪凯自2020年1月1日至2020年6月30日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
国家税务总局海宁市税务局长安税务分局于2020年7月10日出具证明，确认浙江嘉美自2020年1月1日至2020年6月30日期间未发现涉及税收违法行为。
国家税务总局海宁市税务局长安税务分局于2020年7月10日出具证明，确认捷姆富自2020年1月1日至2020年6月30日期间未发现涉及税收违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司最近三年一期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司2020年1月1日至2020年6月30日收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
序号 项目名称 金额（元） 批准文件或依据
2020年1-6月
1 支持复工复产保障 38,000.00 钱塘新区社会发展局下发的钱塘社发
企业用工补助 〔2020〕13号文
中共浙江省委、浙江省人民政府、浙江省
2 2020年失业保险稳 368,105.00 人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅下
岗返还 发的浙委发〔2020〕4号、浙人社发
〔2020〕10号文
支持市场主体应对 钱塘新区经发科技局下发的钱塘经科
3 疫情加快复工复产 132,024.19 〔2020〕30号文
资助（奖励）资金
2020年受疫情影响 中共浙江省委、浙江省人民政府、浙江省
4 企业返还社会保险 74,964.46 人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅下
费 发的台防指[2020]25号、浙人社发
〔2020〕10号文
5 2019年国家高新技 100,000.00 温市委办、温岭市科学技术局、温岭市财
术企业等奖励经费 政局下发的温市委办〔2017〕53号文
6 政府补贴收入 3,196,800.00 海宁市长安镇（高新区）党政综合办公室
下发的〔2019〕10号文
合计 3,909,893.65
经本所律师核查，发行人享受的主要财政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人及其境内子公司生产经营的环境保护情况
杭州市生态环境局钱塘新区分局于2020年7月22日开具《情况说明》，确认发行人位于杭州技术开发区20号大街578号的生产经营项目，自2020年1月1日至说明出具之日未曾受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。
嘉兴市生态环境局海宁分局于2020年7月17日出具《环保证明》，确认捷姆富自2020年至证明出具之日没有受到环保行政处罚。
嘉兴市生态环境局海宁分局于2020年7月17日出具《环保证明》，确认浙江嘉美自2019年至证明出具之日没有受到环保行政处罚。
根据环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师的核查后认为，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人未发生环保事故和环境纠纷，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目的环保审批
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）工商行政管理
杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于2020年7月16日出具《证明》，确认发行人自2020年1月1日至2020年6月30日，无因违法违规被该局行政处罚的记录。
海宁市市场监督管理局于2020年7月14日出具《证明》，确认捷姆富自2020年1月1日至该证明出具之日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
温岭市市场监督管理局于2020年7月6日出具《证明》，确认浙江美迪凯自2020年1月1日至2020年6月30日无立案查处记录。
杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于2020年7月16日出具《企业无违法违规证明》，确认浙江美迪凯杭州分公司自2020年1月1日至2020年6月30日止无因违法违规被该局行政处罚的记录。
海宁市市场监督管理局于2020年7月14日出具《证明》，确认浙江嘉美自2020年1月1日至该证明出具之日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司其他方面符合市场监督管理相关法律、法规的要求。
（三）质量技术监督
杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于2020年7月16日出具《证明》，确认发行人自2020年1月1日至2020年6月30日，无因违法违规被该局行政处罚的记录。
海宁市市场监督管理局于2020年7月14日出具《证明》，确认捷姆富自2020年1月1日至该证明出具之日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
温岭市市场监督管理局于2020年7月6日出具《证明》，确认浙江美迪凯自2020年1月1日至2020年6月30日无立案查处记录。
杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于2020年7月16日出具《企业无违法违规证明》，确认浙江美迪凯杭州分公司自2020年1月1日至2020年6月30日止无因违法违规被该局行政处罚的记录。
海宁市市场监督管理局于2020年7月14日出具《证明》，确认浙江嘉美自2020年1月1日至该证明出具之日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司提供的服务、产品在2020年1月1日至2020年6月30日期间内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（四）劳动及社会保障管理
1. 劳动用工
经本所律师核查，在2020年1月1日至2020年6月30日期间内，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。
2. 社会保险和住房公积金的缴纳情况
在2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公司共有正式员工632名，公司已为员工办理缴纳社会保险，除境外子公司美迪凯（日本）外，公司共有9名员工未参加社会保险，其中：1人为新入职员工正在办理相关手续，3人为退休返聘人员，1人为异地缴纳社会保险，3人为外籍员工，1人为中国台湾籍员工。公司已为上述外籍员工以及中国台湾籍员工购买商业保险。
经本所律师核查后确认，截至2020年6月30日，公司已为员工办理缴纳住房公积金，除境外子公司美迪凯（日本）外，公司共有8名员工未缴纳住房公积金，其中：1人为新入职员工正在办理相关手续，3人为退休返聘人员，3人为外籍员工，1人为中国台湾籍员工。
根据日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书，境外子公司美迪凯（日本）员工均为外籍员工，发行人已根据日本当地法律为员工缴纳国民健康保险。
3. 地方主管部门的意见
杭州钱塘新区劳动监察大队于2020年7月31日出具《征信意见书》，确认发行人2020年1月1日至2020年7月30日无严重违反劳动保障法律法规行为。
温岭市劳动人事争议仲裁委员会出具《证明》，确认浙江美迪凯自2020年1月1日至2020年6月30日期间不存在重大劳动仲裁纠纷，不存在违反相关劳动法规的情况。
温岭市人力资源和社会保障局于2020年7月23日出具函证，确认浙江美迪凯自2020年1月至2020年6月正常参保缴纳职工养老保险、工伤保险以及失业保险，不存在重大违法违规行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。
海宁市人力资源和社会保障局于2020年7月14日出具《证明》，确认浙江嘉美自2020年1月1日以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险。
海宁市人力资源和社会保障局于2020年7月14日出具《证明》，确认捷姆富自2020年1月1日以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险。
杭州钱塘新区劳动监察大队于2020年7月31日出具《征信意见书》，确认浙江美迪凯杭州分公司自2020年1月1日至2020年7月30日无严重违反劳动保障法律法规行为。
杭州住房公积金管理中心于2020年7月17日出具《证明》，确认发行人截至2020年7月在该中心缴存住房公积金职工542人，至今无住房公积金行政处罚记录。
嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心于2020年7月13日出具《情况证明》，确认捷姆富截至该证明出具之日，已经为该单位44位员工办理了住房公积金缴纳手续，未发生过因违反国家或地方有关住房公积金管理的法律、法规而被该中心处罚的情形。
台州市住房公积金管理中心温岭分中心于2020年7月22日出具《证明》，确认浙江美迪凯自2020年1月1日至2020年6月30日的住房公积金账户处于正常缴存状态，不存在因违反住房公积金管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
杭州住房公积金管理中心于2020年7月17日出具《证明》，确认浙江美迪凯杭州分公司截至2020年7月在该中心缴存住房公积金职工17人，无住房公积金行政处罚记录。
嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心于2020年7月13日出具《情况证明》，确认浙江嘉美截至该证明出具之日，已经为该单位9位员工办理了住房公积金缴纳手续，未发生过因违反国家或地方有关住房公积金管理的法律、法规而被该中心处罚的情形。
经本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
补充事项期间内，法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，补充事项期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明，并经本所律师核查，发行人及子公司补充事项期间内不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚情况。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理葛文志出具的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理葛文志不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用律师工作报告和法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
___________________ ___________________
郑伊珺
___________________
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
