关于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
注册阶段问询问题的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年12月25日出具的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司注册阶段问询问题》（以下简称“落实函”）已收悉。杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“杭州美迪凯”、“美迪凯”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“申报会计师”、“会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了认真研究和落实，现回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
落实函所列问题 黑体
落实函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对招股书修改、补充的内容 楷体（加粗）
目录
问题1 ........................................................................................................................................4
问题2 ......................................................................................................................................18
问题3 ......................................................................................................................................20
问题4 ......................................................................................................................................25
问题1
申报材料显示，（1）报告期发行人应收账款期末余额与营业收入波动方向不一致，发行人2019年四季度营业收入占全年收入的31.02%。（2）2018年及2020年上半年京瓷集团对发行人向其销售的产品提供补贴政策。（3）发行人传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件产品，直接客户为京瓷集团、AMS，最终客户为苹果公司。发行人为京瓷集团该项业务在日本境外的唯一供应商，占京瓷集团该项业务50%以上份额；向AMS销售的3D结构光模组用光学联结件由发行人独供。请发行人：（1）结合前五大客户销售金额、应收账款余额、信用期、账龄等情况分析说明应收账款余额与销售收入波动趋势不一致的具体原因及其合理性、坏账计提是否充分；2019年四季度收入确认的合规性；（2）补充说明京瓷集团补贴收入确认方式，是否存在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形；（3）结合传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件产品单价，报告期销量，以及苹果相关产品销量情况，说明发行人前述两类业务收入规模是否合理。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合前五大客户销售金额、应收账款余额、信用期、账龄等情况分析说明应收账款余额与销售收入波动趋势不一致的具体原因及其合理性、坏账计提是否充分；2019年四季度收入确认的合规性
（一）结合前五大客户销售金额、应收账款余额、信用期、账龄等情况分析说明应收账款余额与销售收入波动趋势不一致的具体原因及其合理性
报告期内，发行人前五大客户的销售金额、应收账款余额、信用期及账龄等情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占营业收 应收账款 信用期 账龄 计提坏
入比例 余额 账
京瓷集团 6,362.71 31.68% 745.88 旬结30日 1年以内 37.29
AMS 6,179.09 30.77% 1,020.92 半月结45日 1年以内 51.05
2020 月结12日；
年1-6 汇顶科技 3,190.38 15.89% 569.42 月结60日 1年以内 28.47
月
舜宇光学 1,873.02 9.33% 1,408.83 月结90日 1年以内 70.44
东莞市维斗科技股 436.82 2.18% 275.12 月结90日 1年以内 13.76
份有限公司
合计 18,042.02 89.85% 4,020.19 201.01
AMS 10,364.82 34.09% 1,910.69 半月结45日； 1年以内 95.53
月结45日
京瓷集团 7,447.00 24.50% 391.41 旬结30日 1年以内 19.57
2019 舜宇光学 3,664.21 12.05% 1,993.51 月结90日 1年以内 99.68
年 东莞市维斗科技股 2,065.11 6.79% 888.32 月结90日 1年以内 44.42
份有限公司
FineCrystal 1,639.43 5.39% 174.84 月结70日 1年以内 8.74
合计 25,180.58 82.83% 5,358.77 267.94
京瓷集团 11,475.44 34.33% 680.69 旬结30日 1年以内 34.03
AMS 10,028.29 30.00% 807.04 月结45日 1年以内 40.35
2018 Fine Crystal 1,873.13 5.60% 265.75 月结70日 1年以内 13.29
年 舜宇光学 1,467.54 4.39% 491.55 月结90日 1年以内 24.58
东莞市维斗科技股 1,462.21 4.37% 985.54 月结90日 1年以内 49.28
份有限公司
合计 26,306.61 78.69% 3,230.57 161.53
京瓷集团 3,649.76 17.82% 674.42 旬结30日 1年以内 33.72
AMS 2,870.49 14.01% 658.45 月结45日 1年以内 32.92
2017 舜宇光学 2,627.54 12.83% 1,185.71 月结90日 1年以内 59.29
年 Fine Crystal 2,494.70 12.18% 598.12 月结70日 1年以内 29.91
欧菲光集团股份有 1,130.24 5.52% 373.09 月结90日 1年以内 18.65
限公司
合计 12,772.73 62.36% 3,489.79 174.49
注：①按同一控制人合并统计；②旬结指的是每10天结一次账；半月结指的是每15天结一次账
报告期各期末公司应收账款余额和各期公司营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
余额 4,898.11 6,692.84 4,504.10 5,826.06
应收账款
增长率 -26.82% 48.59% -22.69% -
金额 20,081.45 30,400.19 33,430.22 20,485.85
营业收入
增长率 - -9.06% 63.19% -
应收账款余额/营业收 24.39% 22.02% 13.47% 28.44%
入
公司2018年营业收入较2017年同比增长12,944.37万元，而公司2018年末应收账款余额较2017年末同比减少1,321.96万元，主要原因系2018年公司营业收入增长主要来源为京瓷集团和 AMS，由于上述客户账期较短，上述客户的期末合计应收账款余额仅增加 154.86 万元；同时当年公司对舜宇光学等长账龄客户的收入下降，使得舜宇光学等客户的期末应收账款余额明显减少。
公司2019年营业收入较2018年同比减少3,030.03万元，而公司2019年末应收账款余额较2018年末同比增加2,188.73万元，主要原因为：一方面，2019年公司营业收入下降主要因京瓷集团的收入下降，虽然当年京瓷集团收入同比降幅较大，但由于京瓷集团的账期较短，京瓷集团期末应收账款余额仅下降 289.28 万元；另一方面，当年公司对舜宇光学的收入同比增长较快，由于舜宇光学的账期较长，期末应收账款增加1,501.96万元。此外，由于公司在当年11月份和12月份对AMS的发货量较大，同比增幅较大，AMS的期末应收账款余额同比增加1,103.65万元。
2020年1-6月公司营业收入较2019年1-6月同比增幅较大，公司2020年6月末应收账款余额较2019年末同比减少1,794.73万元，主要原因为2020年1-6月收入增长客户主要为京瓷集团、AMS 和汇顶科技，上述客户账期较短，期末应收账款金额未明显上升，同时舜宇光学、东莞市维斗科技股份有限公司等长账龄客户的收入下降，应收账款余额下降明显。
（二）坏账计提是否充分
从公司客户结构可以看出，报告期内公司各期前五大客户均为信誉度较高的业内知名境内外公司，并且公司各期前五大客户期末应收款项账龄均为1年以内，应收款项的账龄较短。
从期后回款情况看，公司报告期期末应收款余额的期后回款比例均较高。报告期各期末期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019年末 2018年末 2017年末
期末余额 4,898.11 6,692.84 4,504.10 5,826.06
期后回款金额[注] 4,835.14 6,576.05 4,393.28 5,647.87
期后回款比例 98.71% 98.25% 97.54% 96.94%
注：2017年度和2018年度余额期后回款金额均统计至次年12月末；2019年度和2020年6月30
日余额期后回款金额均统计至2020年12月31日。
综上所述，发行人主要客户信用较好，账龄较短，期后回款情况良好，应收款项产生坏账的风险较低，坏账准备计提充分。
（三）2019年四季度收入确认的合规性
1、2019年四季度收入较大的原因及合理性
报告期各期，公司分季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
期间 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 9,541.02 47.63% 5,115.37 16.91% 6,691.94 20.03% 3,589.40 17.54%
第二季度 10,490.13 52.37% 6,060.77 20.03% 7,953.93 23.81% 4,676.94 22.85%
第三季度 9,697.26 32.04% 10,996.85 32.92% 6,723.42 32.85%
第四季度 9,388.56 31.02% 7,764.87 23.24% 5,475.76 26.76%
其中：12月 3,160.82 10.44% 2,227.16 6.67% 1,878.62 9.18%
份销售额
合计 20,031.15 100.00% 30,261.96 100.00% 33,407.59 100.00% 20,465.53 100.00%
如上表所述，公司业务存在一定的季节性，通常下半年的销售收入高于上半年，具有一定的季节性特征。2019年公司第四季度收入占比相对较高。
2018年和2019年公司前五大客户分季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
期间 客户 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 第三季 第四季
度占比 度占比
AMS 532.69 1,792.41 4,541.79 3,497.92 10,364.82 43.82% 33.75%
京瓷集团 1,620.78 1,625.07 1,899.24 2,301.92 7,447.00 25.50% 30.91%
舜宇光学 634.95 825.70 938.46 1,265.10 3,664.21 25.61% 34.53%
东莞市维斗科
技股份有限公 517.25 365.26 520.94 661.67 2,065.11 25.23% 32.04%
司
2019年 Fine Crystal 586.03 468.31 430.30 154.79 1,639.43 26.25% 9.44%
合计 3,891.69 5,076.76 8,330.72 7,881.40 25,180.58
主营业务收入 5,115.37 6,060.77 9,697.26 9,388.56 30,261.96
合计
前五大客户占
主营业务收入 76.08% 83.76% 85.91% 83.95% 83.21%
比例
AMS 643.58 1,752.74 4,802.94 2,829.02 10,028.29 47.89% 28.21%
2018年 京瓷集团 2,843.81 3,323.94 3,081.78 2,225.91 11,475.44 26.86% 19.40%
FineCrystal 593.54 475.99 497.86 305.75 1,873.13 26.58% 16.32%
舜宇光学 410.63 224.08 399.29 433.54 1,467.54 27.21% 29.54%
东莞市维斗科
技股份有限公 288.51 182.13 449.35 542.23 1,462.21 30.73% 37.08%
司
合计 4,780.06 5,958.89 9,231.22 6,336.45 26,306.61
主营业务收入 6,691.94 7,953.93 10,996.85 7,764.87 33,407.59
合计
前五大客户占
主营业务收入 71.43% 74.92% 83.94% 81.60% 78.74%
比例
由上表可以看出，2019年四季度收入较2018年同期增加1,544.95万元，主要原因系AMS的收入和舜宇光学的收入较去年同期分别增加668.90万元和831.56万元所致。2019年舜宇光学收入较2018年同期增加明显，主要原因系当年舜宇光学的智能手机摄像头滤光片组立件产品销量整体上升较快所致。
2019年四季度收入和占比相对较高，主要原因系：2019年上半年，受终端产品苹果手机出货量不达预期影响，AMS 和京瓷集团在 2019 年上半年需要消化前期备货库存，3D结构光模组用光学联结件销售和传感器陶瓷基板精密加工服务的销售数量下降，使得上半年上述业务收入同比下降。2019年，一方面由于公司3D结构光模组用光学联结件产品的竞争力较强，AMS 在当年将该产品原由两家供应商供应调整为由发行人独家供应，另一方面，基于苹果次年销售预期，AMS 和京瓷集团的销售量也有所增加，总体使得第三、第四季度公司相关产品销售数量大幅增加。2019 年公司第四季度收入和占比较高具有合理性，符合公司业务实际经营情况。
2、2019年四季度收入截止性和真实性核查情况
（1）公司收入确认方法
公司的加工服务均为针对产品的加工并最终以产品的形式进行交付，因此销售商品和加工服务收入确认方法一致，其中 AMS 和京瓷集团均为境外客户，针对境外销售，公司在同时满足下列条件后确认收入：①产品已报关出口，取得报关单和提单；②产品出口收入货款金额/加工收入已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；③出口产品的成本/加工成本能够合理计算。
针对舜宇光学和东莞市维斗科技股份有限公司等主要国内销售客户，公司在同时满足下列条件后确认收入：①根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，对账完成后获取客户的对账确认信息；②产品销售收入/加工收入金额货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；③销售产品的成本/加工成本能够合理计算。
公司2019年第四季度及报告期内外销和内销收入确认原则均保持了一致性，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）针对2019年第四季度收入确认截止性核查情况
公司销售采取直销模式，且下游客户主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等国内外知名企业，公司按照客户的需求量、交货日期安排生产和交付。
针对外销收入，保荐机构、会计师将公司2019年第四季度和2020年1-6月外销账面收入数据与电子口岸申报出口信息进行核对，相应核查比例如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年第四季度
核查金额（A） 17,059.78 10,295.69
外销收入（B） 13,783.44 6,610.66
将净额法确认的外销收入调节成总额法（C） 22,940.58 10,432.87
核查比例（D=A/C） 74.37% 98.69%
经核查，公司2019年第四季度外销账面收入数据与电子口岸申报出口信息一致，不存在跨期收入。
针对内销业务，公司每月与客户对账，就送货日期、批次、型号等信息进行核对，双方确认无误后，由公司根据对账单金额开具销售发票，同时确认收入。保荐机构、会计师抽取公司2019年第四季度和2020年1-6月部分对账记录与账面收入进行核对，相应核查比例如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年第四季度
核查金额① 3,466.07 1,344.32
内销收入② 6,247.71 2,777.90
核查比例（①/②） 55.48% 48.39%
经核查，公司2019年第四季度内销账面收入金额与对账记录一致，不存在跨期收入。
（3）针对2019年第四季度收入确认真实性等核查
保荐机构、会计师通过函证、客户走访、细节测试等核查程序，对公司2019年第四季度和2020年1-6月收入的核查比例情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年第四季度
核查确认金额（万元） 19,030.22 8,860.71
收入本期发生额（万元） 20,031.15 9,388.56
核查确认比例 95.00% 94.38%
综上所述，2019 年第四季度收入占比较高的原因主要系业务销售的季节性以及AMS和京瓷集团第四季度收入相对较高所致，2019年公司第四季度收入和占比较高具有合理性，符合企业实际业务经营情况。报告期内公司主要客户均为信誉度较高的业内知名境内外公司，公司收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定，且保持一致，不存在提前确认收入等情形。
经核查，公司2019年第四季度收入真实、完整，不存在跨期收入。
（四）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取报告期内应收账款明细表，检查账龄分析无误；
（2）获取报告期内公司分客户销售明细表，比较分析主要客户收入情况；
（3）检查主要客户报告期内不同年度签订的合同或订单，查看信用期约定条款，比较实际执行情况与约定条款以及报告期内是否发生变化；
（4）检查期后回款情况，抽查银行收款回单，检查回款单位与账列是否一致；
（5）与重要客户业务人员进行访谈，了解公司与其销售产品、销售金额、信用政策、结算方式、付款周期等情况；
（6）检查公司关于应收账款的制度文件与执行情况；
（7）抽取大额重要应收账款客户进行函证；
（8）获取公司2019年前五大客户各月销售明细表，分析公司收入变动情况；
（9）结合公司主要产品或服务的终端应用领域，分析收入季节性波动的合理性；
（10）针对收入跨期，以抽样方式对各报告期末前后的收入确认记录及相关单据进行核对，查验出库单、销售发票、开票日期、出口报关单或客户对账单等详情；
（11）结合相关贸易术语对于风险报酬的具体约定分析公司披露的外销收入与《企业会计准则》收入确认的要求，判断公司外销收入具体政策是否具有合理性；
（12）针对外销收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对。经核查，发行人账面数据与电子口岸申报出口信息一致，不存在差异；
（13）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期内销售额。2019年度主营业务收入30,261.95万元，2019年通过函证、客户走访、细节测试等核查程序可确认的核查金额为28,544,29万元，核查确认比例为94.32%。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期各期，应收账款余额与销售收入波动趋势不一致，符合公司实际经营经营情况，具有合理性；
（2）公司应收款项坏账准备计提充分；
（3）2019年四季度收入金额符合公司实际情况，收入确认合规、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合规性。
二、补充说明京瓷集团补贴收入确认方式，是否存在在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形
（一）京瓷补贴的具体情况
报告期内，京瓷集团与发行人两次达成产品价格补贴协议，具体情况如下：
1、第一次补贴
根据2017年10月24日，发行人与京瓷集团关于《京瓷CMOS陶瓷基板委托切割加工所涉及到的投资费用》的会议纪要约定，为尽快投入生产线，京瓷集团对总投资费用人民币3,869万元的70%，即大约人民币2,728万元进行补贴，补贴价格约1.92日元/片，个数约为24,000万片。该补贴自2017年11月开始发放，至2018年10月已发放完毕，本次补贴具体发放情况如下：
单位：万片、相应货币万元
期间 同规格产品的销售 其中：享受补贴的 补贴金额（日币） 补贴金额（人民
总量 销售数量 币）
2018年 27,027.61 21,926.99 42,099.82 2,493.00
2017年 2,247.44 2,088.63 4,010.16 234.82
合计 29,275.05 24,015.62 46,109.98 2,727.82
注：2017年同规格产品的销售数量超过享受补贴的销售数量主要系本次补贴从2017年11月份开始
发放，前期销售的少量产品未享受补贴；2018年同规格产品超过享受补贴的数量主要系2018年10
月已达到双方约定的补贴数量，此后销售的产品不再继续享受补贴
由上表可知，在本次补贴期间，享受补贴的产品销售数量小于同规格产品的销售总量。
2、第二次补贴
根据2020年1月15日发行人与京瓷集团的会议记录，双方加大合作力度，发行人进一步扩大产能，京瓷集团同意继续进行补贴，本次补贴金额合计约18,596.25万日元，约人民币1,192.07万元。补贴形式为将某一规格的加工单价上调约0.7日元/片，补贴个数约2.66亿片。该补贴自2020年3月开始发放，截至2020年11月末已发放899.39万元，剩余补贴约292.68万元，预计将于2021年2月发放完毕。本次补贴具体发放情况如下：
单位：万片、相应货币万元
期间 同规格产品的销售 其中：享受补贴的 补贴金额（日币） 补贴金额（人民
总量 销售数量 币）
2020年1-11月 27,086.87 19,655.35 13,758.75 899.39
注：同规格产品的销售数量超过享受补贴的销售数量主要系本次补贴从2020年3月份开始发放，
前期交付的产品未享受补贴
由上表可知，在本次补贴期间，享受补贴的产品销售数量小于同规格产品的销售总量。
综上所述，京瓷集团通过对发行人交付产品的形式，对交付产品进行定额定量的价格补贴，一方面是鼓励发行人积极、快速投产/扩产，实现产品交付，另一方面也确保了对发行人交付产品的质量要求，是双方基于商业合作的安排。
（二）京瓷集团补贴收入确认方式，是否存在在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形
公司对取得的京瓷集团补贴收入确认方式为随着对应的产品销售直接确认为当期收入。
根据报告期内京瓷集团与发行人两次达成产品价格补贴协议的相关约定，京瓷集团的补贴事项不存在补贴期限截止约定，其补贴是鼓励公司尽快建设专线、投入生产，为其提供加工服务，从而给与公司的一种价内补偿，补贴金额只与公司销量直接相关，如公司未能生产出交付产品并形成销售行为，则无法收到任何京瓷集团对应的补贴金额，只有当公司后续发生销售行为，才能根据实际销售数量，获取相应的数量的补贴金额，当销售数量与补贴数量达到约定片数时，公司才能获得全部补贴。因此公司对取得的京瓷集团补贴收入，直接随产品销售确认为当期收入，不存在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人与京瓷集团两次的会议纪要，了解补贴事项相关约定；
（2）与发行人、京瓷集团相应的业务负责人进行访谈，了解双方业务的交易背景、交易形式、交易实质等事项；
（3）获取传感器陶瓷基板精密加工服务业务的销售清单，对报告期内京瓷集团向发行人发放补贴的金额进行计算，与账面合计数核对一致，并对京瓷集团剩余补贴的金额及发放期限进行测算。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司对取得的京瓷集团补贴收入确认方式为随着对应的产品销售直接确认为当期收入，不存在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形。
三、结合传感器陶瓷基板精密加工服务、3D 结构光模组用光学联结件产品单价，报告期销量，以及苹果相关产品销量情况，说明发行人前述两类业务收入规模是否合理
（一）传感器陶瓷基板精密加工服务
发行人传感器陶瓷基板精密加工服务的主要内容是对下游客户提供的传感器陶瓷基板进行精密切割和移栽分装。目前公司与京瓷集团合作，产品最终应用于苹果手机的后置摄像头模组、前置摄像头模组、3D结构光模组等部件中。自2017年苹果发布iPhoneX起，苹果手机引入3D结构光模组，且摄像头数量逐渐增多，单台苹果手机上使用的传感器陶瓷基板也随之增多。
发行人传感器陶瓷基板加工服务与3D结构光模组用光学联结件产品的销售时点与苹果手机的出货时点存在约一个季度的时间差异，报告期内对应关系如下：
单位：万台
发行人产品销售期间 苹果手机对应的大致出货期间 苹果手机对应期间出货量[注]
2020年1-6月 2020年第二季度-2020年第三季度 7,920.00
2019年 2019年第二季度-2020年第一季度 19,092.90
2018年 2018年第二季度-2019年第一季度 19,299.92
2017年 2017年第二季度-2018年第一季度 21,723.64
注：苹果手机对应期间出货量数据来源为IDC的统计数据
报告期各期，苹果出货的主要机型及每种机型摄像头所需的传感器陶瓷基板数量情况如下：
苹果手机型号 传感器陶瓷基 2020年1-6 2019年 2018年 2017年
板数量（片） 月
iPhone12ProMax 7 在产
iPhone12Pro 7 在产
iPhone12 5 在产
iPhone12Mini 5 在产
iPhoneSE2 2 出货
iPhone11ProMax 6 出货 出货
iPhone11Pro 6 出货 出货
iPhone11 5 出货 出货
iPhoneXS Max 5 出货 出货
iPhoneXS 5 出货 出货
iPhoneXR 4 出货 出货
iPhoneX 5 出货 出货
iPhone8Plus 3 出货 出货
iPhone8 2 出货 出货
iPhone7Plus 3 出货
iPhone7 2 出货
注：以上信息来源为公司通过公开信息渠道整理
如上表所示，各期出货的苹果手机使用的传感器陶瓷基板数量有差异。由于通过公开资料无法获得苹果手机各期分机型出货量数据，无法对各期苹果手机上使用的传感器陶瓷基板的总数进行精确的测算；此外，虽然京瓷集团是苹果公司摄像头传感器陶瓷基板的主要供应商，但通过公开资料无法获得报告期内各期京瓷集团占苹果公司该项业务的份额；另外，虽然经与京瓷集团相关人员访谈确认，目前发行人为京瓷集团该项业务在日本境外的唯一供应商，占京瓷集团该项业务50%以上份额，但通过公开资料无法获得报告期内各期发行人占京瓷集团该项业务的准确份额比例。因此，发行人较难将传感器陶瓷基板加工量与苹果手机对应期间的出货量进行匹配。
发行人传感器陶瓷基板加工量和苹果手机对应期间出货量情况如下：
单位：万台（手机数量）、万片（传感器陶瓷基板数量）、万元（收入）
测算指标 2020年1-6 2019年 2018年 2017年
月
苹果手机对应期间出货量 7,920.00 19,092.90 19,299.92 21,723.64
传感器陶瓷基板加工量 23,546.10 24,301.86 27,027.61 2,247.44
传感器陶瓷基板加工服务单价（元/ 0.18 0.18 0.29 0.40
片）
传感器陶瓷基板加工服务收入 4,162.82 4,269.88 7,945.10 902.76
报告期内各期，发行人传感器陶瓷基板加工量分别为2,247.44万片、27,027.61万片、24,301.86万片和23,546.10万片。对应期间内，苹果手机的出货量分别约为21,723.64万台、19,299.92万台、19,092.90万台和7,920.00万台。
2017 年发行人传感器陶瓷基板加工量较少，主要原因系发行人于当年下半年起开展该项业务，初期业务量较少。2019年，发行人传感器陶瓷基板加工量相对2018年有所下降，这与苹果手机对应期间出货量的变化趋势基本一致。2020年1-6月，发行人传感器陶瓷基板加工量的变化趋势与苹果手机对应期间出货量变化趋势差异较大，主要原因系苹果手机一般于每年9-10月发布新机，需提前向供应商进行采购以确保备货充足；同时，苹果手机中使用的传感器陶瓷基板数量持续增加，且苹果公司对新机型预计销量较为乐观，故发行人2020年1-6月传感器陶瓷基板加工量增长较快。
报告期内各期，发行人传感器陶瓷基板精密加工服务单价分别为 0.40 元/片、0.29元/片、0.18元/片和0.18元/片，该项业务收入分别为902.76万元、7,945.10万元、4,269.88万元和 4,162.82 万元。该项业务单价变化的主要原因包括各期传感器陶瓷基板规格不同、京瓷集团发放补贴影响、京瓷集团与发行人不定期影响等。报告期内，发行人该项业务单价变化具体可参见招股说明书“第十一节 经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”之“（1）主营业务收入变动情况”之“1）半导体零部件及精密加工服务”。
综上所述，结合传感器陶瓷基板精密加工服务单价，报告期销量，以及苹果相关产品销量情况，发行人的传感器陶瓷基板精密加工服务收入具有合理性。
（二）3D结构光模组用光学联结件产品
发行人的3D结构光模组用光学联结件产品用于3D脸部识别点阵投影器中透镜和光学衍射元件间的组装。目前公司与AMS合作，产品最终应用于苹果手机的3D结构光模组中。该产品系发行人在光学基材上进行精密通孔加工和切割加工等工序制成，发行人提供的单片产品经下游供应链加工后，大约可用于1,500个3D结构光模组。
发行人自2017年起为AMS提供3D结构光模组用光学联结件。由于公司该产品的竞争力较强，2019年上半年AMS将其原由两家供应商提供调整为由发行人独家供应。报告期内，AMS系苹果公司该产品的独家供应商。
发行人3D结构光模组用光学联结件销量与苹果手机出货量的比较情况如下：
单位：万台（手机数量）、万片（3D结构光模组用光学联结件数量）、万元（收入）
测算指标 2020年1-6 2019年 2018年 2017年
月
3D结构光模组用光学联结件销量① 6.42 9.54 6.91 0.01
3D结构光模组用光学联结件单价（元/片） 807.79 839.66 955.71 2,579.92
3D结构光模组用光学联结件收入 5,187.60 8,009.14 6,607.60 15.48
单片3D结构光模组用光学联结件可用于3D 1,500 1,500 1,500 1,500
结构光模组的数量（个）②
3D结构光模组用光学联结件对应苹果手机数 9,632.95 14,307.83 10,370.72 9.00
量（③=①x②）
苹果手机对应期间出货量④ 7,920.00 19,092.90 19,299.92 21,723.64
3D结构光模组用光学联结件对应苹果手机数 121.63% 74.94% 53.73% 0.04%
量占苹果手机出货量比例（⑤=③÷④）
报告期内各期，发行人销售的3D结构光模组用光学联结件分别为0.01万片、6.91万片、9.54万片和6.42万片。按下游供应链对发行人提供的3D结构光模组用光学联结件的利用率测算，发行人各期销售的3D结构光模组用光学联结件约可用于9.00万台、10,370.72万台、14,307.83万台和9,632.95万台苹果手机。对应期间内，苹果手机的出货量分别约为21,723.64万台、19,299.92万台、19,092.90万台和7,920.00万台。
报告期内各期，发行人销售的3D结构光模组用光学联结件对应苹果手机数量占苹果手机出货量比例分别为0.04%、53.73%、74.94%和121.63%。2017年上述占比极低，主要原因系发行人于当年开始少量试产该产品；报告期内上述占比逐渐提高，主要原因系随着苹果手机产品线的更新，使用3D结构光模组的苹果手机占比逐年提高，同时发行人占AMS该项业务的份额逐年提升，从2019年上半年成为AMS该项业务的独家供应商；2020年1-6月发行人销售的3D结构光模组用光学联结件对应苹果手机数量超过对应期间苹果手机出货量，主要原因系苹果手机一般于每年9-10月发布新机，需提前向供应商进行采购以确保备货充足。因此，报告期内发行人3D结构光模组用光学联结件销量与对应期间的苹果手机出货量变动基本吻合，发行人该项产品的销售规模具有合理性。
报告期内各期，发行人3D结构光模组用光学联结件单价分别为2,579.92元/片、955.71 元/片、839.66 元/片和 807.79 元/片，3D 结构光模组用光学联结件收入分别为15.48万元、6,607.60万元、8,009.14万元和5,187.60万元。2017年，发行人3D结构光模组用光学联结件单价较高，主要系2017年度该产品开始少量试产，产品单位价格定价高。2018年度公司开始量产新规格产品，因规模化效应以及规格差异影响，其单价低于原规格产品，导致2018年3D结构光模组用光学联结件单价大幅下降。报告期内，发行人该产品单价变动的原因具体可参见招股说明书“第十一节 经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”之“（1）主营业务收入变动情况”之
“2）生物识别零部件及精密加工服务”。
综上所述，结合3D结构光模组用光学联结件单价，报告期销量，以及苹果相关产品销量情况，发行人的3D结构光模组用光学联结件收入具有合理性。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）通过公开信息渠道，获取报告期内苹果手机出货量数据，了解苹果手机中与发行人业务相关的元器件情况；
（2）核查了报告期内发行人传感器陶瓷基板加工量、加工服务单价、加工服务收入和3D结构光模组用光学联结件销量、销售单价和销售收入等；
（3）访谈京瓷集团相关人员，了解发行人传感器陶瓷基板精密加工服务在京瓷供应链中的份额；
（4）访谈发行人高级管理人员和AMS相关人员，了解发行人3D结构光用光学联结件产品在苹果供应链中的份额；
（5）访谈发行人高级管理人员，了解发行人 3D 结构光模组用光学联结件产品的后续加工情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人的传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件产品业务收入规模具有合理性。
问题2
申请材料显示，浙江美迪凯曾为发行人利润主体，报告期效益较大波动。请发行人补充披露：（1）浙江美迪凯报告期主要财务指标、产品结构、报告期产品结构调整情况及在发行人主体中的定位；（2）发行人按照注册资本作价收购浙江美迪凯对浙江美迪凯其他股东有何影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充披露事项
（一）浙江美迪凯报告期主要财务指标、产品结构、报告期产品结构调整情况及在发行人主体中的定位
发行人对招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、参股子公司及分公司的基本情况”之“（一）浙江美迪凯”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“…
报告期内，浙江美迪凯单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
总资产 23,661.45 16,859.88 20,767.90 16,322.81
净资产 9,443.07 7,672.72 5,660.31 3,433.32
主营业务收入 7,072.57 15,095.13 23,561.88 18,040.18
净利润 1,770.35 2,012.41 5,362.72 5,458.83
注：以上数据经天健会计师事务所审计
为了公司经营发展需要，发行人计划逐步将浙江美迪凯的业务和客户转移至发行人。公司已将浙江美迪凯的大部分业务和客户转移至发行人处，目前未完成业务转移的主要为京瓷集团，主要原因系京瓷集团对交易主体变更有严格要求。上述业务和客户的转移使得浙江美迪凯的经营业绩和销售产品结构发生变动，具体情况如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-6 2019年 2018年 2017年
月
半导体零部件及精密加工解决方案 6,151.31 7,117.83 11,188.43 3,634.44
影像光学零部件 681.79 6,959.07 10,684.23 11,832.74
生物识别零部件及精密加工解决方案 - - 469.59 6.26
AR/MR光学零部件精密加工解决方案 - 8.52 2.44 0.81
其他 239.46 592.61 745.72 990.54
合并范围内销售半成品及原材料 - 417.09 471.48 1,575.39
合计 7,072.57 15,095.13 23,561.88 18,040.18
在交易主体的变更取得京瓷集团同意后，浙江美迪凯将京瓷集团的业务转移至发行人处。未来浙江美迪凯在发行人主体中主要从事部分新产品的研发工作。
…”
（二）发行人按照注册资本作价收购浙江美迪凯对浙江美迪凯其他股东有何影响
发行人于2017年12月完成对浙江美迪凯的收购，本次收购按照浙江美迪凯的注册资本额作价。在本次重组之前，发行人和浙江美迪凯均为美迪凯集团的全资子公司，不存在其他股东，因此本次重组按照注册资本作价不会对其他股东产生影响。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内及2020年1-6月的财务报表，针对各报表项目执行相应的审计程序，以合理保证整体报表层面不存在重大错报；
2、获取公司报告期内及2020年1-6月的销售明细表，抽取主要客户合同或订单，核实业务、产品结构变化的合理性；
3、对公司财务负责人、业务人员进行访谈，了解相关产品收入及单价变化原因，分析主要产品销量、价格、结构以及下游行业的变动趋势；
4、针对公司的主要销售客户进行了实地走访或视频访谈，了解客户与公司开展合作的过程、业务规模、采购公司产品的具体情况、是否与公司之间存在关联关系，判断交易的真实性等；
5、查阅了浙江美迪凯的工商登记资料、2017年12月重组相关的股权转让协议和股权转让的价款支付凭证；
6、对浙江美迪凯主要负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、浙江美迪凯报告期内的业绩波动和产品结构变动是由于发行人逐步将浙江美迪凯的业务和客户转移至发行人处所致，相关的变动是合理的。未来浙江美迪凯在发行人主体中主要从事新产品的研发工作。
2、在本次重组之前，发行人和浙江美迪凯均为美迪凯集团的全资子公司，不存在其他股东，因此本次重组按照注册资本作价不会对其他股东产生影响。
问题3
请发行人补充披露：（1）募投项目目前投资进展情况；（2）“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的具体内容、转入固定资产较少的原因及合规性、项目技术储备、项目建设背景、投资前景、投资计划、拟生产产品、销售对象、市场容量、市场竞争情况、行业发展趋势；（3）人工智能相机模组、生物识别元器件项目和光学光电子元器件生产基地建设项目对发行人未来产品结构的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充披露事项
（一）募投项目目前投资进展情况
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金运用”之“（二）募集资金投资项目简介”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“…
3、募投项目投资进展情况
公司已开始募投项目建设，截至本招股说明书签署日，已完成部分场地装修工程以及先期投入了部分生产及研发设备。截至2020年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目和研发中心建设项目的投资进展情况如下：
单位：万元
项目名称 投资内容 预算投资额 2020年期初 2020年1-6月 投资进度
累计投资额 累计投资额
装修工程 6,005.42 - 8.96 -
研发中心建设 研发设备 8,375.39 - 2,501.62 -
项目 铺底流动资金 904.20 - - -
合计 15,285.01 - 2,510.58 16.43%
装修工程 15,133.28 - 685.08 -
光学光电子元 生产设备 47,594.98 - 7,228.13 -
器件生产基地
建设项目 铺底流动资金 3,098.00 - - -
合计 65,826.26 - 7,913.21 12.02%
…”
（二）“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的具体内容、转入固定资产较少的原因及合规性、项目技术储备、项目建设背景、投资前景、投资计划、拟生产产品、销售对象、市场容量、市场竞争情况、行业发展趋势
1、“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的背景情况
“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”是公司早期制定的自筹资金投资建设项目，规划的投产产品种类较少。随着公司业务的快速发展和上市计划的启动，公司对未来的投资计划重新进行了论证和审议，并制定了本次首次公开发行股票募集资金投资项目“光学光电子元器件生产基地建设项目”，投产产品种类更加丰富。按照公司重新制定的投资规划，公司未来建设新的产品生产线所需的装修、设备等投入优先在本次募集资金投资项目“光学光电子元器件生产基地建设项目”中支出，“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”优先完成公司海宁生产基地土地、厂房以及相关配套设备设施的投入。
2、“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的具体建设内容以及转入固定资产较少的原因及合规性
截至2020年6月30日，“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”已累计投入29,363.20 万元，累计转入无形资产/固定资产金额 10,179.20 万元，在建工程余额为19,184.00万元。“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”已累计投入资金的建设内容如下：
单位：万元
序号 建设内容 累计投资金额 转入无形资产/固 期末在建工程余
定资产金额 额
1 土地使用费 4,543.87 4,543.87 -
2 建设工程 21,692.27 3,137.30 18,554.97
3 设备/设施 3,127.06 2,498.03 629.03
合计 29,363.20 10,179.20 19,184.00
由于海宁生产基地的建设时间尚短，项目总体尚未完工，公司仅将部分已竣工验收的厂房和已安装调试完毕的机器设备转入固定资产，因此“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”转入固定资产的金额相对较小具备合理性。公司在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，符合《企业会计准则》的相关规定，结转过程具有合规性。
3、补充披露内容
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产状况分析”之“（三）非流动资产构成及变化”之“2、在建工程”进行补充披露，补充披露内容如下：
“…
“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”是公司早期制定的自筹资金投资建设项目。由于公司业务快速发展和上市计划启动，公司对投资计划重新进行了论证和审议，并制定了本次首次公开发行股票募集资金投资项目。按照公司重新制定的投资规划，“光学光电子元器件生产基地建设项目”主要对公司建设新的产品生产线所需的装修、设备、流动资金等进行投入，“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”优先完成公
司海宁生产基地土地、厂房以及相关配套设备设施的投入。“人工智能相机模组、生物
识别元器件项目”对公司未来产品结构的影响较小。
截至2020年6月30日，“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”已累计投入29,363.20万元，累计转入固定资产金额10,179.20万元，在建工程余额为19,184.00万元。“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”已累计投入资金的建设内容如下：
单位：万元
序号 建设内容 累计投资金额 转入无形资产/ 期末在建工程余额
固定资产金额
1 土地使用费 4,543.87 4,543.87 -
2 建设工程 21,692.27 3,137.30 18,554.97
3 设备/设施 3,127.06 2,498.03 629.03
合计 29,363.20 10,179.20 19,184.00
由于海宁生产基地的建设时间尚短，项目总体尚未完工，公司仅将部分已竣工验收的厂房和已安装调试完毕的机器设备转入固定资产，因此“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”转入固定资产的金额相对较小具备合理性。公司在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，符合《企业会计准则》的相关规定，结转过程具有合规性。
…”
（三）人工智能相机模组、生物识别元器件项目和光学光电子元器件生产基地建设项目对发行人未来产品结构的具体影响
如前文所述，“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”优先完成公司海宁生产基地土地、厂房以及相关配套设备设施的投入，对未来公司产品结构的影响较小。光学光电子元器件生产基地建设项目建成后，公司现有的各类生物识别零部件、各类影像光学零部件的产品品类更加丰富，产能得到明显提升，也将新建成高折射玻璃晶圆及玻璃面板的超精密加工和智能汽车用光学组件产品的生产线。光学光电子元器件生产基地建设项目对公司未来产品结构的影响请参见发行人招股说明书“第九节 募集资金运用与发展规划”相关内容。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产状况分析”之“（三）非流动资产构成及变化”之“2、在建工程”进行补充披露，补充披露内容如下：
“…
“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”对公司未来产品结构的影响较小。
…”
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、核查公司的募投项目台账，确认募投项目目前投资进展；访谈公司业务管理人员与财务管理人员，了解“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的具体内容、转入固定资产较少的原因及合规性、项目技术储备、项目建设背景、投资前景、投资计划、拟生产产品、销售对象、市场容量、市场竞争情况、行业发展趋势等情况；
2、对主要固定资产、在建工程进行实地监盘，实地查看工程建设情况、设备运行情况，向生产人员询问并观察机器设备的使用情况，核查已到位但仍处于安装调试阶段的设备是否已正确计入在建工程，核查已达到预定可使用状态的设备是否已正确计入固定资产；
3、对于主要机器设备，查看设备采购合同、发票、设备到位单、设备验收单，核查财务账面设备的验收时间和投入使用时间是否与实际情况相符；
4、对于主要工程建设项目，查看项目立项文件、工程施工合同、工程监理合同、工程监理报告、工程付款申请书、工程形象进度表等支持性文件；对于与工程支出直接相关的市政配套费、设计费、环保评估费、咨询费等资本化支出，查看相关的服务合同、发票、付款回单等原始单据；
5、针对在建的工程建设项目，检查其发生记录，查看大额工程款付款凭证。对于已达到转固条件的工程建设项目，获取工程竣工验收合格书、消防验收合格报告等资料，结合实地监盘情况，核查财务账面处理是否与实际情况相符；
6、了解与固定资产管理相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
7、对工程建设相关负责人进行访谈，了解大型工程预算制定情况和实际控制过程，了解工程进度节点确认的流程和财务计算在建工程增加及减少的依据；
8、根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，对资本化利息进行重新计算和复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司募投项目按计划投入建设，目前投资进展情况正常；
2、公司“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”转入固定资产较少的原因合理合规，项目具有良好的技术储备与发展前景；
3、“光学光电子元器件生产基地建设项目”将使公司的产能将进一步扩张，未来的产品结构将得到进一步的优化。
问题4
申报材料显示，（1）发行人半导体零部件及精密加工服务，生物识别零部件及精密加工服务业务报告期销售收入金额及占比逐年提高；（2）前述两项业务毛利率水平较高，大幅高于影像光学零部件产品毛利率；（3）招股说明书未结合同行业可比公司情况对前述两项业务毛利率水平较高的合理性进行说明。请发行人：结合上述两项业务的技术先进性、加工工序的复杂性、发行人的行业地位、与客户关系、定价依据、相关收入确认方式以及同行业可比公司或可比业务毛利率水平等，说明上述两项业务毛利率水平较高的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述两项业务的技术先进性、加工工序的复杂性、发行人的行业地位、与客户关系、定价依据、相关收入确认方式以及同行业可比公司或可比业务毛利率水平等，说明上述两项业务毛利率水平较高的合理性
（一）半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高的合理性
报告期内，半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务的毛利率情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
半导体零部件及精密加工服务 65.10% 61.14% 73.92% 67.84%
生物识别零部件及精密加工服务 69.84% 64.15% 63.86% 84.27%
1、发行人销售商品和加工服务的收入确认方式发行人加工服务均为针对产品的加工并最终以产品的形式进行交付，因此销售商品和加工服务收入确认方法一致，具体如下：
（1）国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品 所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
公司出口货物，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在同时满足下列条件后确认收入：①产品已报关出口，取得报关单和提单；②产品出口收入货款金额/加工收入金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；③出口产品 的成本/加工成本能够合理计算。
（2）国内销售：公司在同时满足下列条件后确认收入：①根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，对账完成后获取客户的对账确认信息；②产品销售收入/加工收入金额货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；③销售产品的成本/加工成本能够合理计算。
发行人相关收入确认原则，与同行业可比公司如蓝特光学等基本一致。
2、发行人加工服务收入确认具体情况
报告期内，发行人为客户提供的加工服务业务包括：传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案以及高折射玻璃晶圆精密加工服务。其中：传感器陶瓷基板精密加工服务属于“进料加工”模式，半导体晶圆光学解决方案和高折射玻璃晶圆精密加工服务属于“来料加工”模式，具体情况如下：
类别 传感器陶瓷基板精密加 半导体晶圆光学解 高折射玻璃晶圆
工服务 决方案 精密加工服务
对应客户 京瓷集团 汇顶科技 AGC
业务模式 进料加工 来料加工 来料加工
收入核算方式 净额法 加工费 加工费
（1）传感器陶瓷基板精密加工服务采用净额法的原因
发行人针对京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务，在收入确认时采用净额法核算的主要原因系：目前发行人为京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工业务在日本境外的唯一供应商。针对该业务，京瓷集团的日本本土供应商采用来料加工模式，海外供应商采用进料加工模式。因此，京瓷集团出于海外业务风险管控的需要，针对陶瓷半导体印刷电路基板加工业务，要求发行人采用购买原材料的形式，并要求进行资金结算的业务合作模式，即“进料加工”，而非“来料加工”的形式。所以，公司与京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务，交易实质属于受托加工业务。虽然公司和京瓷集团的交易采用分别签订购销合同的形式，然而，鉴于公司向京瓷集团采购陶瓷基板的订单与对京瓷集团的销售订单存在匹配的关系，公司并未承担与所采购材料相关的经济风险，且公司只具备对加工费的定价权。因此，按照实质重于形式原则，并根据《企业会计准则》规定，公司应按净额法核算，仅对加工费确认收入。
（2）发行人加工服务业务的会计处理方式
①针对“进料加工”采用净额法的服务业务，发行人涉及的会计核算流程为：
针对购买和销售“进料加工”标的存货，双方按总额进行资金结算。由于发行人对该业务采用净额法核算，即发行人并未取得对标的存货的控制权，也并未享有或承担存货所有权上的主要风险和报酬。因此，针对京瓷集团标的存货的采购，不确认为存货，所以，发行人收到“进料加工”标的存货且尚未支付资金时，只进行备查记录，无需进行账务处理；当发行人支付采购结算款项时，则账面相应对京瓷集团确认为一项债权（代垫款项），通过其他应收款（代垫款项）核算。
发行人加工完成，并向京瓷集团交付产品后，其中属于加工费的部分，按照下述“来料加工”服务业务进行相应会计核算和处理，并确认为应收账款，发行人收到京瓷集团支付货款时，相应抵减其他应收款（代垫款项）和应收账款余额，如期末其他应收款为红字（发行人对京瓷集团的付款信用账期“月结60天”较收款信用账期“旬结30天”长），则将其余额转入其他应付款（应付暂收款）列示。
②针对“来料加工”服务业务，发行人涉及的会计核算流程为：
收到来料加工材料时，进行备查记录，无需进行账务处理；加工费按照“委托加工业务”进行会计核算。
3、发行人加工服务收入和对毛利率的影响情况
报告期内，公司加工服务业务收入及其占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 主要 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
传感器陶瓷基板精密加工服务 京瓷 4,162.82 20.78%4,269.8814.11%7,945.10 23.78%902.76 4.41%
集团
半导体晶圆光学解决方案 汇顶 2,978.41 14.87% 51.97 0.17% - - - -
科技
高折射玻璃晶圆精密加工服务 AGC 96.59 0.48% 71.59 0.24% 2.44 0.01% 0.81 0.00%
传感器陶瓷基板精密加工服务是公司半导体零部件及精密加工服务业务的主要构成部分。公司从2018年开始大批量提供传感器陶瓷基板精密加工服务，营业收入大幅上升，同时由于传感器陶瓷基板精密加工服务具有较高的工艺难度和技术门槛，且采用净额法核算，毛利率相对较高，从而使得公司半导体零部件及精密加工服务业务在报告期内整体保持了较高的毛利率水平。
公司于2019年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发，并于2020年开始量产并批量供货，使得半导体晶圆光学解决方案业务2020年的收入规模快速上升。由于半导体晶圆光学解决方案业务是公司结合半导体工艺开发的创新应用，毛利率相对较高，带动了2020年上半年生物识别零部件及精密加工服务业务整体毛利率的上升。
报告期期内，公司高折射玻璃晶圆精密加工服务收入规模相对较小，对公司业务整体毛利率的影响较小。
4、半导体零部件及精密加工服务业务和生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高的原因
报告期内，半导体零部件及精密加工服务业务的主要构成为传感器陶瓷基板精密加工服务，生物识别零部件及精密加工服务主要为3D结构光模组用光学联结件产品。发行人上述两项业务毛利率较高的主要原因如下：
（1）传感器陶瓷基板精密加工服务业务对供应商的加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有复杂的整套工业化解决方案的实现能力。3D结构光模组用光学联结件系发行人在光学基材上进行精密通孔加工和切割加工等工序制成，对加工精度和良率也有极高的要求。上述两项业务均具有较高的工艺门槛和技术难度。
（2）发行人是京瓷集团传感器陶瓷基板精密加工服务业务在日本境外的唯一供应商，并且目前占京瓷集团该项业务50%以上份额。公司3D结构光模组用光学联结件产品实现了在苹果产业链中独供。公司的上述两项业务的客户均为境外客户，且在国内不存在竞争对手，公司在产品价格上存在一定优势。
（3）京瓷集团传感器陶瓷基板精密加工服务为高精密加工服务类业务，采用净额法核算，原材料成本占比较低，毛利率也相对较高。
（4）传感器陶瓷基板精密加工服务和 3D 结构光模组用光学联结件产品的终端客户均为苹果公司。相较于产品成本，苹果公司更注重产业链中公司的技术实力、产品开发能力和产品供应能力。同行业上市公司蓝特光学的光学棱镜产品与公司3D结构光模组用光学联结件产品均为在光学基材上通过光学加工工序制成的光学元器件，并且蓝特光学光学棱镜中的主要产品长条棱镜与公司3D结构光模组用光学联结件产品的终端客户均为苹果公司，均应用于苹果公司3D 结构光人脸识别模组中，产品具有较强的相似性。蓝特光学光学棱镜产品的毛利率情况如下：
公司 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
蓝特光学 未披露 64.25% 66.65% 69.41%
由上表可知，在苹果产业链中，同行业上市公司相似产品也具有较高的毛利率。
综上所述，公司半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高是合理的。
（二）公司影像光学零部件业务毛利率相对较低的合理性
公司的影像光学零部件产品以红外截止滤光片及滤光片组立件产品为主，上述产品由于市场竞争较为充分，且产品存在一定同质化竞争情况，毛利率相对较低。在同行业上市公司中，水晶光电主要产品为精密光学薄膜元器件，五方光电主要产品为红外截止滤光片等。上述产品与公司的影像光学零部件形态和用途较为接近。
报告期内，公司的影像光学零部件业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率的对比情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
水晶光电综合毛利率 25.04% 27.81% 27.84% 30.67%
五方光电综合毛利率 34.84% 34.09% 37.53% 46.63%
发行人影像光学零部件毛利率 22.54% 27.47% 36.57% 43.35%
由上表可知，公司的影像光学零部件产品毛利率水平和变动趋势与同行业上市公司基本吻合，公司影像光学零部件业务毛利率相对较低是合理的。
二、补充披露内容
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（二十五）收入”进行补充披露，补充披露内容如下：
“…
3、发行人加工服务收入确认具体情况
报告期内，发行人为客户提供的加工服务业务包括：传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案以及高折射玻璃晶圆精密加工服务。其中：传感器陶瓷基板精
密加工服务属于“进料加工”模式，半导体晶圆光学解决方案和高折射玻璃晶圆精密加
工服务属于“来料加工”模式，具体情况如下：
类别 传感器陶瓷基板精密加 半导体晶圆光学解 高折射玻璃晶圆
工服务 决方案 精密加工服务
对应客户 京瓷集团 汇顶科技 AGC
业务模式 进料加工 来料加工 来料加工
收入核算方式 净额法 加工费 加工费
（1）传感器陶瓷基板精密加工服务采用净额法的原因
发行人针对京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务，在收入确认时采用净额法核算的主要原因系：目前发行人为京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工业务在日本境外的唯一供应商。针对该业务，京瓷集团的日本本土供应商采用来料加工模式，海外供应商采用进料加工模式。因此，京瓷集团出于海外业务风险管控的需要，针对陶瓷半导体印刷电路基板加工业务，要求发行人采用购买原材料的形式，并要求进行资金结算的业务合作模式，即“进料加工”，而非“来料加工”的形式。所以，公司与京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务，交易实质属于受托加工业务。虽然公司和京瓷集团的交易采用分别签订购销合同的形式，然而，鉴于公司向京瓷集团采购陶瓷基板的订单与对京瓷集团的销售订单存在匹配的关系，公司并未承担与所采购材料相关的经济风险，且公司只具备对加工费的定价权。因此，按照实质重于形式原则，并根据《企业会计准则》规定，公司应按净额法核算，仅对加工费确认收入。
（2）发行人加工服务业务的会计处理方式
①针对“进料加工”采用净额法的服务业务，发行人涉及的会计核算流程为：
针对购买和销售“进料加工”标的存货，双方按总额进行资金结算。由于发行人对该业务采用净额法核算，即发行人并未取得对标的存货的控制权，也并未享有或承担存货所有权上的主要风险和报酬。因此，针对京瓷集团标的存货的采购，不确认为存货，而确认为一项债权（代垫款项），通过其他应收款（代垫款项）核算。
发行人加工完成，并向京瓷集团交付产品后，其中属于加工费的部分，按照下述“来料加工”服务业务进行相应会计核算和处理，并确认为应收账款，发行人收到京瓷集团支付货款时，相应抵减其他应收款（代垫款项）和应收账款余额，如期末其他应收款为红字（发行人对京瓷集团的付款信用账期“月结60天”较收款信用账期“旬结30天”长），则将其余额转入其他应付款（应付暂收款）列示。
②针对“来料加工”服务业务，发行人涉及的会计核算流程为：
收到来料加工材料时，进行备查记录，无需进行账务处理；加工费按照“委托加工业务”进行会计核算。
…”
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“3、公司毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况”进行补充披露，补充披露内容如下：
“…
报告期内，半导体零部件及精密加工服务业务的主要构成为传感器陶瓷基板精密加工服务，生物识别零部件及精密加工服务主要为3D结构光模组用光学联结件产品。发行人上述两项业务毛利率较高的主要原因如下：
1、传感器陶瓷基板精密加工服务业务对供应商的加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有复杂的整套工业化解决方案的实现能力。3D结构光模组用光学联结件系发行人在光学基材上进行精密通孔加工和切割加工等工序制成，对加工精度和良率也有极高的要求。上述两项业务均具有较高的工艺门槛和技术难度。
2、发行人是京瓷集团传感器陶瓷基板精密加工服务业务在日本境外的唯一供应商，并且目前占京瓷集团该项业务50%以上份额。公司3D结构光模组用光学联结件产品实
现了在苹果产业链中独供。公司的上述两项业务的客户均为境外客户，且在国内不存在
竞争对手，公司在产品价格上存在一定优势。此外，京瓷集团传感器陶瓷基板精密加工
服务为高精密加工服务类业务，采用净额法核算，原材料成本占比较低，毛利率也相对
较高。
3、传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件产品的终端客户均为苹果公司。相较于产品成本，苹果公司更注重产业链中公司的技术实力、产品开发能力和产品供应能力。同行业上市公司蓝特光学的光学棱镜产品与公司3D结构光模组用光学联结件产品均为在光学基材上通过光学加工工序制成的光学元器件，并且蓝特光学光学棱镜中的主要产品长条棱镜与公司3D结构光模组用光学联结件产品的终端客户均为苹果公司，均应用于苹果公司3D结构光人脸识别模组中，产品具有较强的相似性。蓝特光学光学棱镜产品的毛利率情况如下：
公司 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
蓝特光学 未披露 64.25% 66.65% 69.41%
由上表可知，在苹果产业链中，同行业上市公司相似产品也具有较高的毛利率。
公司的影像光学零部件产品以红外截止滤光片及滤光片组立件产品为主，上述产品由于市场竞争较为充分，且产品存在一定同质化竞争情况，毛利率相对较低。在同行业上市公司中，水晶光电主要产品为精密光学薄膜元器件，五方光电主要产品为红外截止滤光片等。上述产品与公司的影像光学零部件形态和用途较为接近。
报告期内，公司的影像光学零部件业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率的对比情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
水晶光电综合毛利率 25.04% 27.81% 27.84% 30.67%
五方光电综合毛利率 34.84% 34.09% 37.53% 46.63%
发行人影像光学零部件毛利率 22.54% 27.47% 36.57% 43.35%
由上表可知，公司的影像光学零部件产品毛利率水平和变动趋势与同行业上市公司基本吻合。
综上所述，公司半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高，以及影像光学零部件业务毛利率相对较低是合理的。
…”
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、检查报告期内上述两项业务客户不同年度签订的合同或订单；
2、对公司财务负责人、业务人员进行访谈，了解上述两项业务相关产品收入及单价变化原因，分析其产品销量、价格、结构以及下游行业的变动趋势，并分析半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务业务的合理性；
3、获取报告期内上述两项业务客户销售明细表，结合公司相关产品或服务的终端应用领域，比较分析相关客户收入及毛利等情况；
4、针对上述两项业务的客户进行了实地走访或视频访谈，了解客户与公司开展合作的过程、业务规模、采购公司产品的具体情况、是否与公司之间存在关联关系，判断交易的真实性等；
5、查阅同行业上市公司年报和审计报告，与同行业上市公司收入确认原则、毛利率情况等进行对比分析；
6、对公司上述两项业务的收入成本执行细节测试等实质性审计程序；
7、通过函证、客户走访、细节测试等核查程序确认收入的真实性，各报告期内核查确认比例分别为83.05%、93.57%、94.32%、95.00%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：公司综合毛利率高于同行业公司，以及半导体零部件及精密加工服务，生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高是合理的。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司注册阶段问询问题的回复》之签章页）
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司注册阶段问询问题的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
葛文志
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司注册阶段问询问题的回复》
之签章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司注册阶段问询问题的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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