杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录目录
1、发行保荐书·······················································································1
2、法律意见书······················································································27
3、律师工作报告·················································································234
4、财务报表及审计报告········································································335
5、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报表和审阅报告··489
6、公司章程（草案）···········································································524
7、内部控制鉴证报告···········································································571
8、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表············································586
9、证监会批文····················································································602
中信证券股份有限公司
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“杭州美迪凯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任杭州美迪凯申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次公开发行”、“本次证券发行”、“首次公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人申请首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿
投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况....................................................................................4
一、保荐机构名称....................................................................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................4
三、发行人基本情况................................................................................................5
四、保荐机构与发行人存在的关联关系................................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................6第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................8第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论....................................................9
一、保荐结论............................................................................................................9
二、本次证券发行履行的决策程序........................................................................9
三、符合《证券法》规定的相关发行条件..........................................................10
四、符合《科创板首发管理办法》规定的相关发行条件..................................11
五、符合《科创属性评价指引（试行）》的规定..............................................13
六、发行人面临的主要风险..................................................................................13
七、保荐机构聘请第三方情况..............................................................................21
八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见......................................22
九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查..........................................22
十、对发行人发展前景的评价..............................................................................24
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
丁旭东先生：保荐代表人，证券执业编号：S1010719060004，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后负责和参与了数字认证IPO、常熟农商行IPO、祥和实业IPO、熊猫乳品IPO、三元股份非公开发行、王府井非公开发行、亿利能源非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、格尔软件非公开发行、延华智能非公开发行、王府井可转债、隧道股份可转债、常熟银行可转债、伟明环保可转债、龙蟠科技可转债、新黄浦公司债、王府井公司债、禾嘉股份公司债、张江高科公司债、三元股份重大资产重组、北京巴士重大资产重组、杭州解百重大资产重组、华东电脑重大资产重组等。
翟程先生：保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后负责或参与完成四维图新、超日太阳、康隆达、水星家纺、熊猫乳品、日久光电首次公开发行；隧道股份、广汇能源配股；隧道股份、先导智能可转债；三元股份、盾安环境、王府井、格尔软件非公开发行；隧道股份、中恒电气、杭州解百、四维图新发行股份购买资产暨重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行执业经验；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
邵珩先生：证券执业编号：S1010117090081，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了日久光电IPO、格尔软件非公开发行、西藏知合可交换债、锦富技术财务顾问等项目以及太普电子等企业的改制辅导工作。
（三）项目组其他成员
范璐女士：证券执业编号：S1010720020011，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：数据港首次公开发行、美迪凯首次公开发行、海立股份发行股份购买资产、模塑科技非公开发行、广汇汽车非公开发行、山西证券非公开发行、广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联发行股份购买资产、联络互动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债、海立股份可转债等。
成锴威先生：证券执业编号：S1010119020008，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了张江高科2019公司债、格尔软件非公开发行、四维图新非公开发行（在审）、先导智能非公开发行（在审）、微导纳米IPO（在审）等项目以及太普电子等企业的改制辅导工作。
唐于朝先生：证券执业编号 S1010118070073，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了广汇汽车可转债、现代制药可转债、上实发展公司债等项目。
黄家伦先生：证券执业编号 S1010120080060，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了日久光电IPO等项目。
三、发行人基本情况
公司名称 杭州美迪凯光电科技股份有限公司
英文名称 HangzhouMDKOptoElectronicCorporationLimited
注册资本 30,100.00万元
法定代表人 葛文志
成立日期 2010年8月25日
住所 杭州经济技术开发区白杨街道20号大街578号3幢
邮政编码 310018
电话 0571-56700355
互联网网址 http://www.chinamdk.com/
电子信箱 wyw@chinamdk.com
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行远程审核，并同时对发行人董事长进行视频访谈。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年4月14日，在中信证券大厦11层召开了美迪凯光电IPO项目内核会，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将杭州美迪凯光电科技股份有限公司申请文件上报上交所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司内核部进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的财务数据真实、准确、完整。
因此，中信证券同意保荐杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2019年8月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，并同意将其提交发行人2019年第三次临时股东大会审议表决。
2020年7月16日，发行人召开第一届董事会第八次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，并同意将其提交发行人2020年第三次临时股东大会审议表决。
（二）股东大会审议通过
2019年9月9日，发行人召开2019年第三次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
2020年7月31日，发行人召开2020年第三次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、符合《证券法》规定的相关发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书工作制度，设置了与公司经营活动相适应的管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人会计师出具了天健审〔2020〕1508号标准无保留意见的审计报告，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润分别为5,982.06万元、3,471.32万元和7,713.92万元；2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为673.76万元、10,785.19万元和6,580.67万元，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、符合《科创板首发管理办法》规定的相关发行条件
本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人的前身杭州美迪凯光电科技有限公司（以下简称“美迪凯有限”）于2010年8月25日成立。2019年7月24日，美迪凯有限全体股东审议通过，以经天健会计师审计的美迪凯有限截至2019年4月30日的账面净资产152,904,632.86元为基准，折合4,600万股，每股面值1.00元，余额106,904,632.86元计入股份有限公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。杭州美迪凯于2020年7月29日在杭州市市场监督管理局领取了统一社会信用代码号为913301015605619658的《营业执照》。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够已发履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
（二）经核查发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕1508号），并经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕1509号），并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队
和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造服务。经核查公司《营业执照》及《公司章程》，本保荐机构认为，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、安监、住建等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用资产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
五、符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
（一）2017年度至2019年度，发行人研发费用分别为1,639.43万元、2,351.95万元和3,030.18万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；发行人3年累计研发投入占3年累计营业收入比例为8.33%，在5%以上。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规定。
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股子公司已取得 6 项中国发明专利，2项美国发明专利，1项日本发明专利，均与主营业务相关，形成主营业务收入，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。
（三）2017年度至2019年度，发行人分别实现营业收入204,85.85万元、33,430.22万元和30,400.19万元，最近三年营业收入复合增长率超过20%，最近一年营业收入金额超过3亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险
报告期内，公司的各类产品和服务均主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上，其实现的功能主要包括光学成像与生物识别，并广泛应用于如智能手机、数码相机、安防摄像机等终端产品。光学光电子元器件丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代与相应的市场需求变化较快。
随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩带来不利影响。
（二）公司客户较为集中，且多项主要业务面向单一客户，公司经营业绩受主要产品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险
报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、78.69%、82.83%和89.85%，其中，公司对京瓷集团、AMS和汇顶科技三个客户合计形成的收入分别为6,520.25万元、21,503.73万元、18,291.67万元和15,732.18万元，分别占公司当期营业收入比例的31.83%、64.32%、60.17%和78.34%。公司客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。
由于公司的产品和服务具有定制化的特点，公司的多项产品和服务均面向单一客户。报告期内对公司收入和盈利影响较大的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服
务、3D结构光模组用光学联结件和半导体晶圆光学解决方案。其中传感器陶瓷基板精
密加工服务面向的客户为京瓷集团、3D结构光模组用光学联结件的客户为AMS，传感
器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件均为苹果产业链业务；半导体
晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，应用于超薄屏下指纹模组中。公司于2017年下
半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件业务的开发，于
2018年开始大批量供货；于2019年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发，并于2020
年开始量产并批量供货。报告期内，上述三项业务的收入合计分别为 918.24 万元、
14,552.70万元、12,330.99万元和12,328.83万元，占当期主营业务收入的比例分别为
4.49%、43.56%、40.75%和61.55%。
由于上述三项业务对公司收入和盈利有较大影响，同时客户和应用领域也较为集中，上述三项业务的订单数量和价格变动会对公司的经营业绩造成波动。如2019年公司主
营业务收入和净利润同比下降，主要受京瓷集团对传感器陶瓷基板精密加工服务补贴政
策执行完毕、苹果产业链需求下降等因素影响；而2020年上半年公司主营业务收入和
净利润同比有较大幅度上升，主要受苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动的影
响。
由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。公司和京瓷集团、AMS、汇顶科技保持了较好的业务合作关系，双方的合作具有较好的稳定性和可持续性。如果因客户自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS 和汇顶科技等主要客户降低对公司产品和服务的采购量和采购价格，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。
此外，公司产品和服务主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。如果终端产品的出货量出现明显的下降，也会对公司业绩产生较大不利影响。
（三）对苹果公司存在依赖的风险
报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件，直接客户为京瓷集团、AMS，终端客户为苹果公司。报告期内，这两种产品和服务的销售金额占主营业务收入的比例分别为4.49%、43.56%、40.58%和46.68%。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。
根据知名信息技术研究和分析机构Gartner在2020年6月发布的分析报告，受新冠疫情等因素影响，2020年一季度智能手机的整体销量同比下滑20.2%；2020年一季度苹果手机的整体销量同比下降了 8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机的市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现持续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。
此外，若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。
（四）无法持续维持高毛利率的风险
报告期各期公司综合毛利率分别为49.07%、58.37%、48.78%以及58.04%，处于相对较高水平。
公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内，公司半导体零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为31.71%、43.73%、31.46%及35.64%，其毛利率分别为67.84%、73.92%、61.14%及65.10%；生物识别零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为0.11%、21.18%、27.82%及41.82%，其毛利率分别为84.27%、63.86%、64.15%及69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求，使公司需要持续投入研发并对新技术进行产业化，以及时满足客户需求。因此，如果公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，可能导致公司的毛利率下降。
随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多，未来行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。因此，公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购价格的情形，导致营业收入下滑，进而使毛利率下降。
此外，公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高，汇率波动会对公司毛利率产生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、79.95%、72.63%和68.81%，其毛利率分别为60.32%、65.45%、56.39%和63.43%，主要来自京瓷集团、AMS和Fine Crystal等境外客户。如果未来外币兑人民币汇率波动较大，则可能对公司毛利率产生不利影响。
综上所述，未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重大变动等情形，可能导致公司毛利率下滑，存在无法持续维持高毛利率的风险。
（五）公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险
光学光电子元器件行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。2017年以来，国际贸易局势日益复杂，尤其中美贸易关系面临较大不确定性，为发行人的生产经营带来一定风险。
报告期内，发行人采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料主要产自俄罗斯、日本、德国等国家，进口设备主要产自日本、德国、以色列等国家。报告期内，发行人原辅材料的终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为51.31%、61.39%、51.02%和53.39%，机器设备的终端供应商为国外厂商的，占当期机器设备采购额的比例分别为62.16%、46.13%、69.26%和67.91%。
公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。发行人向京瓷集团、AMS、FineCrystal等境外客户销售的占比较高，发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal销售的产品和服务主要终端客户包括苹果公司，及佳能、尼康等数码相机厂商。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%。
如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，发行人主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致发行人主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。
（六）业绩季节性波动风险
报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节，国外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在8月至次年1月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终端销售的季节性波动安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有一定的季节性特征。2017年至2019年，发行人三、四季度实现的主营业务收入占比分别为59.61%、56.16%、63.07%。
公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。
（七）发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司 74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有美迪凯集团 52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有公司6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其均为有限合伙企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司10.10%的表决权。
虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
（八）核心人员流失、核心技术失密的风险
公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。公司所处的光学光电子元器件行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。
维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人才流失的风险。同时，发行人建立了较为完备的知识产权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术。但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。
（九）新型冠状病毒疫情风险
新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。截至目前，本次疫情对公司的采购、生产、销售等的影响较小。公司作为光学光电子元器件生产企业，报告期内发行人产品主要的应用终端为消费电子产品等新兴科技产品。本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响，这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量。
目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性。
报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%，主要来自京瓷集团、AMS和Fine Crystal等境外客户。境外销售内容的终端
客户主要为苹果公司等消费电子厂商及尼康、佳能等数码相机厂商。
从发行人实际情况看，2020 年上半年主营业务收入同比大幅增长。目前新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的影响有限，半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等业务的快速增长抵消了影像光学零部件业务收入下滑的影响。
如果新冠疫情形势进一步恶化，甚至出现二次爆发，未来可能会影响发行人原材料供应的稳定性及下游和终端产品的出货量，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）市场竞争加剧的风险
近年来随着光学光电子元器件在智能手机等智能终端的应用不断加深，以及AR/MR设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，为光学光电子元器件开拓了广阔的应用前景和市场空间。
随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（十一）原材料价格变动、供应变动的风险
发行人的主要原材料包括光学水晶、光学玻璃等光学基材，以及刀片、UV膜等加工制程所需的材料。发行人的主要原材料供应稳定，同一规格的主要原材料近年来价格走势比较平稳。
发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。报告期内，发行人所采购的原辅材料中，其终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为51.31%、61.39%、51.02%和53.39%，占比较高。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出
现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生较大的影响，
进而影响到公司盈利水平和经营业绩。
（十二）汇率变动的风险
公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%，境外销售的结算货币主要包括美元和日元等。美元和日元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期各期公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为180.44万元、-70.78万元、-216.38万元以及27.80万元。未来若美元和日元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的出口业务和财务费用造成一定不利影响，进而影响公司经营业绩。
发行人进口采购相对较少、产品外销收入较多，汇率波动主要对产品出口销售产生影响，进而影响公司经营业绩，具体测算如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
以美元结算销售金额 955.48 1,740.35 1,871.43 790.25
（万美元）
以日元结算销售金额 108,201.62 131,674.80 206,763.52 78,359.56
（万港币）
以港币结算销售金额 -- 1,825.14 2,236.25 2,871.13
（万港币）
当年外销收入合计 13,783.44 21,979.77 26,709.60 12,504.96
（本位币）
当年外币兑人民币汇
率升值5%对营业收入 689.17 1,098.99 1,335.48 625.25
的影响（万元）
当年外币兑人民币汇
率贬值5%对营业收入 -689.17 -1,098.99 -1,335.48 -625.25
的影响（万元）
（十三）存货增长较快的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为2,787.88万元、5,028.23万元、5,493.48万元以及5,900.39万元，期末存货余额增长较快。未来若市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅下降，可能导致公司存货可变现净值低于成本，对公司的经营业绩产生不利影响。
（十四）税收优惠政策发生变化的风险
杭州美迪凯于2018年11月取得《高新技术企业证书》，自2018年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。浙江美迪凯于2016年11月取得《高新技术企业证书》，自2016年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年；于2019年12月取得换发的《高新技术企业证书》，自2019年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。
如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，经营业绩将受到不利影响。
（十五）出口退税政策变动风险
公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%以及68.81%。根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号），公司享受增值税出口退税政策。未来若出口退税政策发生退税率调低等变化，可能对公司出口业务和经营业绩造成一定不利影响。
（十六）募集资金投资项目新增产能市场消化风险
随着未来本次募投项目的实施，公司各类光学光电子元器件的产能将扩大。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出的。
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和光学光电子元器件行业，以及终端的消费电子等智慧终端行业面临着技术革新、产品下游市场需求变动等诸多不确定因素。如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未来的市场容量消化存在一定风险。
（十七）本次发行后净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下降的风险。
如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。
（十八）业务规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司生产经营规模实现较快增长，如果募集资金投资项目能够顺利实施，公司的营业收入将进一步快速增长，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。届时公司的组织架构和管理链条也会随之扩展、延长，如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
七、保荐机构聘请第三方情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，中信证券在杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳市英联翻译有限公司作为翻译机构对相关文件进行了翻译，聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告，聘请了佐佐木综合法律事务所作为境外律师出具了境外法律意见书，为本次公开发行上市提供服务。发行人与上述第三方签订了相关服务合同。经核查，保荐机构认为上市聘请第三方行为合法合规。
九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
（一）核查对象
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 16,518.8800 54.88%
2 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 5,800.2700 19.27%
3 美迪凯控股集团有限公司 2,763.1800 9.18%
4 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙） 1,950.4800 6.48%
5 珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙） 987.2800 3.28%
6 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有 987.2800 3.28%
限合伙）
7 丽水增量投资合伙企业（有限合伙） 553.8400 1.84%
8 丽水共享投资合伙企业（有限合伙） 276.9200 0.92%
9 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合 258.8600 0.86%
伙）
合计 30,100.0000 100.00%
保荐机构重点核查了法人股东及合伙企业股东是否属于私募投资基金，是否需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅以上法人股东及合伙企业股东的营业执照、合伙协议、内部投资管理规定、与上述股东授权代表进行访谈、专门出具的《承诺函》等方式对上述股东是否属于私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，法人股东及合伙企业股东的私募基金登记备案情况如下。
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
1 丽水美迪凯 不属于私募基金或私募基金管理人
2 丰盛佳美 不属于私募基金或私募基金管理人
3 美迪凯集团 不属于私募基金或私募基金管理人
4 景宁倍增 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国证券投资基金业协会备案的基金
基金编号：SGX315
5 珠海成同 备案时间：2019年8月12日
基金类型：股权投资基金
基金管理人：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）（编
号：P1001260）
在中国证券投资基金业协会备案的基金
基金编号：SEP179
6 粤莞制造 备案时间：2019年1月11日
基金类型：股权投资基金
基金管理人：国投创新投资管理有限公司（编号：P1000719）
7 丽水增量 不属于私募基金或私募基金管理人
8 丽水共享 不属于私募基金或私募基金管理人
9 海宁美迪凯 不属于私募基金或私募基金管理人
综上所述，除自然人股东外，公司本次发行前的股东丽水美迪凯、丰盛佳美、美迪凯集团、景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯不属于私募投资基金，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的情况。股东珠海成同、粤莞制造已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会进行了相应的登记或备案手续。
十、对发行人发展前景的评价
公司是光学光电子行业的领先企业，主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造服务。
公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权。
公司具备较强的承接国际高端光学光电子产业链业务能力。公司与京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学、海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基
恩士、三星等知名企业建立了业务合作关系，并进入了苹果、华为等国际著名品牌的供
应链。
公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力。公司为高新技术企业，经过多年深耕，在光学光电子元器件研发和生产等领域积累了丰富的经验，并积累了多项自有核心技术及自主知识产权。
公司形成了集光学光电子元器件研发、制造、销售与提供精密加工服务为一体的完整业务体系。公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。
公司不断开发光学光电子领域的新技术、新产品和新应用，形成了技术研发与市场开拓的良性循环。公司近年来开发了应用于半导体、生物识别领域的光学光电子元器件及精密加工服务，并不断推出AR/MR、智能汽车、机器视觉、无人机、5G、大健康等新领域的相关产品和解决方案。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
丁旭东 年 月 日
翟 程 年 月 日
项目协办人：
邵 珩 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权丁旭东、翟程担任杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责杭州美迪凯光电科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
丁旭东
翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
目 录
释 义............................................................................................................................2
第一节 引言..................................................................................................................5
第二节 正文................................................................................................................11
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................11
二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................14
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................15
四、 发行人的设立.........................................................................................20
五、 发行人的独立性.....................................................................................25
六、 发起人和股东.........................................................................................28
七、 发行人的股本及演变.............................................................................42
八、 发行人的业务.........................................................................................47
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................50
十、 发行人的主要资产.................................................................................64
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................74
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................78
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................79
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................80
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........82
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................85
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................90
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................94
十九、发行人业务发展目标.............................................................................96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................97
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................98
二十二、结论意见..............................................................................................98第三节 签署页..........................................................................................................100
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、股
份公司、杭州美迪 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司
凯
美迪凯有限 指 杭州美迪凯光电科技有限公司，发行人的前身
丽水美迪凯 指 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）
美迪凯集团 指 美迪凯控股集团有限公司
丰盛佳美 指 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司
景宁倍增 指 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）
丽水增量 指 丽水增量投资合伙企业（有限合伙）
丽水共享 指 丽水共享投资合伙企业（有限合伙）
海宁美迪凯 指 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浙江美迪凯 指 浙江美迪凯现代光电有限公司
浙江嘉美 指 浙江嘉美光电科技有限公司
美迪凯进出口 指 浙江美迪凯进出口有限公司
台州光电 指 台州现代光电科技有限公司
捷姆富 指 捷姆富（浙江）光电有限公司
台州物业 指 台州美迪凯物业管理有限公司
台州投资 指 台州美迪凯投资有限公司
粤莞制造 指 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）
珠海成同 指 珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳美迪凯光学 指 深圳美迪凯光学有限公司
美迪凯（日本） 指 美迪凯日本株式会社
制钢所 指 株式会社日本制钢所
FineCrystal 指 FineCrystal株式会社
台州思铭 指 台州思铭晶片科技有限公司
秀富开发 指 秀富开发有限公司
京瓷集团 指 KyoceraCorporation，即京瓷株式会社
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
本次发行 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）
本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工
本所律师 指 作报告签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师和
郑伊珺律师
保荐人、保荐机构、
主承销商、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
律师工作报告 指 所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
法律意见书 指 所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之法律意见书》
《招股说明书》（申指 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行
报稿） 股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）
《内部控制鉴证报 指 天健会计师为本次发行上市于2020年3月30日出
告》 具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]1509号）
《审计报告》 指 天健会计师为本次发行上市于2020年3月30日出
具的《审计报告》（天健审[2020]1508号）
天健会计师为本次发行上市于2020年3月30日出
《纳税鉴证报告》 指 具的《杭州美迪凯纳税鉴证报告》（天健审[2020]1512
号）
股东大会 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2019年4月15日召开的2019年第三次
案）》 指 临时股东大会通过的《杭州美迪凯光电科技股份有限
公司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 指 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
性文件 件。且仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及
规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行上市的经办律师由李强律师和郑伊珺律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
郑伊珺律师，本所律师，执业记录良好，自2015年开始从事证券法律业务。
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程
本所律师于2015年7月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作，并在此基础上制作了法律意见书和律师工作报告。具体工作过程简述如下：
（一）提交法律尽职调查文件清单，编制查验计划
本所律师在接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，在初步沟通了解发行人设立、历史沿革、股权结构、业务、经营管理和财务状况等方面的基本情况后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，清单涵盖公司的设立及历史沿革，公司的各项法律资格、登记和备案，公司的股东，公司的对外股权投资，重大合同，关联交易与同业竞争，债权债务和担保，公司的主要财产，诉讼、仲裁和行政处罚，环境保护，产品及服务质量，税务，劳动关系及人力资源等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
在进行核查和验证前，依据《执业办法》《执业规则》和其他相关规定，结合发行人实际情况，本所律师编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法。明确查验事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化和收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务及财政补贴，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、互联网检索等方式进行查验，对发行人提供的材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《执业办法》《执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的基础材料。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了深入的讨论和研究，并向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书》（申报稿）中有关法律内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核部门复核
本所根据《执业办法》《执业规则》的要求对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核委员会的审核意见，对法律意见书和律师工作报告进行了必要的补充和完善。
（六）出具法律意见书和律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约2000小时。
基于上述工作，本所在按照《执业办法》《执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书和律师工作报告，并确保据此出具的法律意见书和律师工作报告内容真实、准确、完整。
三、声明
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本律师工作报告的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本律师工作报告出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本律师工作报告不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人于2019年8月25日召开的第一届董事会第三次会议文件；
2.发行人于2019年8月25日召开的第一届监事会第三次会议文件；
3.发行人于2019年9月9日召开的2019年第三次临时股东大会会议文件；
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）董事会批准本次发行上市
发行人于2019年8月25日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2019年9月9日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市方案的内容
根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2.发行股票的每股面值：每股面值为人民币1.00元。
3.本次公开发行股票数量：本次公开发行股票不超过16,704,830股，占发行后
公司总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。最终发行数
量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场
情况与主承销商协商确定。
4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
5.定价方式：发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理
人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。
6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式，或中国证监会核准的其他方式。
7.发行与上市时间：上海证券交易所核准和中国证监会作出注册决定后，由董
事会与主承销商协商确定。
8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
10.决议有效期：本决议有效期二十四个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（四）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2019年9月9日召开2019年第三次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关事宜，包括但不限于：
1.履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提交向社会公
众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向上海证券交易所提出
上市的申请；
2.根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体方
案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行方式、发行起止日期、
具体认购办法、认购比例等；
3.审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向书、招
股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权回
复上海证券交易所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
4.在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度
等具体安排进行调整；
5.根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围内，
对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按经营
发展需要调整项目实施的先后顺序等；
6.在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办
理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7.公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关条
款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
8.办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
9.如证券监管部门对首次公开发行股票并在科创板上市的政策有新的规定，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调
整。
10.授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（五）本次发行上市的尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权。本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人目前持有的《营业执照》；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人设立及历次变更的工商登记文件；
4.本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述的查验文件；
5.本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分所述的查验文件；
6.本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述部分所述的查验文件；
7.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”所述部分所述的
查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由美迪凯有限按照经天健会计师审计的截至2019年4月30日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于2019年7月29日取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301015605619658），并于2019年8月1日在杭州经济技术开发区管理委员会完成外商投资企业变更备案。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身美迪凯有限成立于2010年8月25日，鉴于发行人是由美迪凯有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持续经营时间可以从美迪凯有限成立之日起计算，据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会四个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人目前持有的《营业执照》；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人内部控制制度；
4.天健会计师出具的《审计报告》；
5.天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
6.中信证券出具的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司预计市值的分析报告》；
7.发行人出具的书面声明；
8.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
9.发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；
10.境外律师出具的书面意见；
11.本律师工作报告第二节第一项“本次发行上市的批准和授权”部分所述的
查验文件；
12.本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所
述的查验文件；
13.本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”部分所述的查验文件；
14.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文
件；
15.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件；
16.本律师工作报告第二节第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述的查
验文件；
17.本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分所述的查验文件；
18.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”部分所述的查验文件；
19.本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”部分所述的
查验文件；
20.本律师工作报告第二节第十七项“发行人的环境保护和产品质量、技术等
经营行为的合法性”部分所述的查验文件；
21.本律师工作报告第二节第十九项“发行人募集资金的运用”部分所述的查
验文件；
22.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的查验
文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
2.根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符
合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2019年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行
股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条之规定。
4.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经按照《公司法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
5.根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为4,786.04万元人民币、3,465.83
万元人民币、7,764.47万元人民币，据此，根据本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
6.根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，
根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人报告期
内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
7.根据发行人书面确认、主管政府部门出具的证明文件、访谈记录、境外律师
出具的法律意见并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项、第五十一条第一款第（四）
项的规定。
8.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
9.发行人已聘请中信证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条
第一款的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的
主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
2.根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天
健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3.根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，基于本所
经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册
管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”、第
九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”、第八
项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理
办法》第十二条第二款的规定。
6.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”、
第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述以及第十七项“诉讼、仲裁或行政
处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险；不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁等或有事项。因此，本所律师
认为，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，
发行人的经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：光学器材、
电子产品；生产：光学器材（经向环保部门排污申报后方可经营）；服务：房屋
租赁代理，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理
措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
该等经营范围已经杭州市市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》
之规定；在报告期内发行人主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售
及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案，不属于《产业结构调整指导目录
（2013年修正）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录
（2017年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》
规定的外商投资产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、主管部门出具
的无犯罪记录证明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理
人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为5,011.4490万元人民币，根
据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过1,670.4830万股股
票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元人民币，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为5,011.4490万股，发行人拟
公开发行的股份数不超过1,670.4830万股，公开发行的股份不低于发行完成后股
份总数的25.00%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据中信证券出具的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司
预计市值的分析报告》，预计本次公开发行后发行人预计市值不低于人民币 10
亿元。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人设立时的《营业执照》；
2.发行人创立大会文件；
3.发行人全体发起人签署的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司发起人协议》；
4.发行人设立时非自然人股东的注册登记证明文件；
5.发行人设立时的工商登记文件；
6.杭州市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》（（杭）名称变
核外字（2019）第0002033号）；
7.杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（杭
经开商备201900183）；
8.天健会计师审计美迪凯有限截至2019年4月30日的财务报表后出具的《审
计报告》（天健审〔2019〕8407号）；
9.坤元资产评估有限公司对美迪凯有限以2019年4月30日为基准日进行评
估出具的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的相
关资产及负债价值评估报告项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕第383号）；
10.天健会计师于2019年7月24日对发行人设立时的注册资本认缴情况出具
的《验资报告》（天健验〔2019〕239号）。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
1.发行人设立的程序
2019年6月3日，美迪凯有限董事会通过决议，同意公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，以经审计的截至2019年4月30日的账面净资产值为整体变更的折股依据；同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司整体变更为股份公司的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为公司整体变更为股份公司的评估机构。
2019年6月21日，美迪凯有限取得杭州市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》（（杭）名称变核外字（2019）第0002033号），经国家工商总局核准，企业名称变更为“杭州美迪凯光电科技股份有限公司”。
2019年6月28日，天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2019〕8407号），根据该报告，截至 2019 年 4 月 30 日，美迪凯有限经审计的账面净资产值为152,904,632.86元人民币。
2019年6月28日，坤元资产评估有限公司出具《杭州美迪凯光电科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目》（坤元评报〔2019〕383号），美迪凯有限截至2019年4月30日，经评估的净资产值为201,822,082.92元人民币。
2019年6月29日，美迪凯有限董事会通过决议，同意将美迪凯有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时美迪凯有限按照经天健会计师审计的截至2019年4月30日的净资产152,904,632.86元人民币为折股依据，折合为股份公司股本46,000,000.00股，每股面值为人民币1元，变更后的股份公司注册资本为人民币46,000,000.00元，其余106,904,632.86元计入资本公积。
2019 年 6 月 30 日，美迪凯有限各股东作为股份公司的发起人共同签署了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司发起人协议》。
2019年7月24日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意美迪凯有限整体变更为股份公司。全体发起人签署了股份公司章程。
2019年7月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2019〕239号），确认截至 2019 年 6 月 30 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计46,000,000.00元，出资方式为净资产折股。
2019年7月29日，发行人取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301015605619658）。
2019年8月1日，发行人于杭州经济技术开发区管理委员会完成整体变更为股份有限公司的商务部门备案程序，取得了《外商投资企业变更备案回执》（杭经开商备201900183）。
发行人设立时，公司的发起人及其股权结构为：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例
1 丽水美迪凯 27,504,090.00 59.7915%
2 丰盛佳美 8,835,910.00 19.2085%
3 美迪凯集团 4,600,000.00 10.0000%
4 景宁倍增 3,248,382.00 7.0617%
5 丽水增量 920,000.00 2.0000%
6 丽水共享 460,000.00 1.0000%
7 海宁美迪凯 431,618.00 0.9383%
合计 46,000,000.00 100.0000%
2.发行人设立的资格
经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”部分所述，发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。
3.发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《公司法》中关于设立外商投资股份有限公司的条件，具体包括：
(1)发行人整体变更设立时有7名发起人，其中6名发起人在中国境内拥有住所，已达到法定的外商投资股份有限公司发起人最低的人数要求以及外国股东最低的人数要求，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第六条和《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
(2)发行人整体变更设立时的股本总额为46,000,000.00元人民币，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项的规定。
(3)发行人系由美迪凯有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司发起人协议》，就股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股的股份及出资、发起人的权利和义务、股份公司的筹办、适用法律和争议的解决等相关内容进行约定，协议已具备法律规定的主要条款，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十一条和《公司法》第七十九条的规定。
(4)发行人的发起人已在规定的时间内到银行开立专用账户，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十二条的规定。
(5)发行人的发起人已签订协议、章程，在缴足其认购的股份后，已召开了创立大会选举董事会和监事会成员，《公司章程》已经由创立大会审议通过，包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款，并办理了验资和工商登记手续，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十三条、第十四条、第十五条和《公司法》第七十六条第（三）项、第（四）项、第八十一条的规定。
(6)发行人有确定的名称为“杭州美迪凯光电科技股份有限公司”，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
(7)发行人系由美迪凯有限整体变更设立，发行人整体承继了美迪凯有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
4.发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式设立股份有限公司，发行人设立的方式符合《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5.发行人设立的核准
2019年7月29日，发行人取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301015605619658）。2019年8月1日，美迪凯有限就本次变更取得了杭州经济技术开发区管理委员会下发的《外商投资企业变更备案回执》（杭经开商备201900183），同意美迪凯有限改制为股份公司。
经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2019年6月30日签署了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《杭州美迪凯光电科技股份有限公司发起人协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件：
(1)2019年6月28日，天健会计师对美迪凯有限截至2019年4月30日的净资产进行审计并出具《审计报告》（天健审〔2019〕8407号）。
(2)2019年6月28日，坤元资产评估有限公司对美迪凯有限进行评估并出具了《杭州美迪凯光电科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值资产评估报告》（坤元评报〔2019〕383号）。
(3)2019年7月24日，天健会计师对发行人全体发起人以美迪凯有限净资产出资入股进行了验证并出具《验资报告》（天健验〔2019〕239号）。
经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序。
（四）创立大会暨2019年第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2019年7月24日召开了股份公司创立大会暨2019年第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于制定并实施的议案》《关于选举杭州美迪凯光电科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举杭州美迪凯光电科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会部分成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会暨 2019 年第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及其境内子公司的目前持有的《营业执照》；
2.发行人及其境内子公司的现时有效的《公司章程》；
3.发行人境外子公司登记注册文件、境外律师出具的书面意见；
4.发行人及其子公司目前持有的《开户许可证》；
5.发行人的内部组织结构图及各职能部门的书面说明；
6.发行人员工名册及与员工签署的劳动合同（抽查）；
7.发行人劳动人事和财务管理等内部管理制度；
8.发行人及其子公司的社会保险费、公积金缴费凭证；
9.发行人及其子公司所在地社会保险以及住房公积金主管部门出具的证明；
10.发行人境内非自然人股东的营业执照、章程或合伙协议；
11.发行人境外非自然人股东的登记注册文件、境外律师出具的书面意见；
12.发行人及其控股股东出具的承诺函；
13.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
14.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及访谈记录；
15.发行人财务人员出具的书面声明；
16.天健会计师出具的发行人《审计报告》；
17.本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”部分所述的查验文件；
18.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；
19.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件；
20.本律师工作报告第二节第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述的查验文件；
21.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管人员及其变化”部分所述的查验文件；
22.本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工资报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的经营范围和实际从事的业务与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人境内非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记资料；
2.发行人境外非自然人股东的登记注册文件、境外律师出具的书面意见；
3.发行人现行有效的《公司章程》；
4.发行人境内员工持股平台各合伙人签署的份额转让协议；
5.发行人股东出具的书面说明；
6.发行人股东出具的承诺函；
7.本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发起人
1.发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共7名发起人，分别为丽水美迪凯、丰盛佳美、美迪凯集团、景宁倍增、丽水增量、丽水共享、海宁美迪凯，各发起人的具体情况详见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分。
经本所律师查验后确认，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2.发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计7名，包括5个境内有限合伙企业、1个境内法人和1个境外企业。其中丽水美迪凯、景宁倍增、丽水增量、丽水共享、海宁美迪凯系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照；美迪凯集团系持有境内公司法人营业执照的法人；丰盛佳美系依据中国香港法律设立的企业。各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
1 丽水美迪凯 27,504,090.00 59.7915%
2 丰盛佳美 8,835,910.00 19.2085%
3 美迪凯集团 4,600,000.00 10.0000%
4 景宁倍增 3,248,382.00 7.0617%
5 丽水增量 920,000.00 2.0000%
6 丽水共享 460,000.00 1.0000%
7 海宁美迪凯 431,618.00 0.9383%
合计 46,000,000.00 100.0000%
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发起人的出资
经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述，各发起人以其各自持有的美迪凯有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。各发起人投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人系由美迪凯有限整体变更设立，经本所律师核查，原美迪凯有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人现时股东
1.发行人现时股东
发行人目前的股东共9名，其具体情况如下：
(1)丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）
丽水美迪凯是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年2月6日，出资额为2,750.4090万元人民币；注册地址为浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道新华路58号三楼305室；执行事务合伙人为美迪凯控股集团有限公司；经营范围为投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），合伙期限为2018年2月6日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，丽水美迪凯持有发行人27,504,090股股份，持股比例为54.88%。
截至本律师工作报告出具之日，丽水美迪凯合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛文志 1,621.47 68.76%
2 苏利国 439.69 18.65%
3 程吕荣 219.84 9.32%
4 王良平 53.49 2.27%
5 美迪凯集团 23.58 1.00%
合计 2,358.07 100.00%
本所律师查验后确认，丽水美迪凯为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形。因此，丽水美迪凯不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。丽水美迪凯具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(2)香港丰盛佳美（国际）投资有限公司
丰盛佳美是一家根据中国香港法律在中国香港注册成立的有限公司，成立于2018年2月1日，注册地址为香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心16楼F2室，公司编号为2650549。
截至本律师工作报告出具之日，丰盛佳美持有发行人9,658,808股股份，持股比例为19.27%。
截至本律师工作报告出具之日，丰盛佳美的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（港币） 持股比例
1 夏利敏 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
经本所律师核查，根据香港瀛洲律师事务所出具的法律意见书，丰盛佳美的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违反香港法律法规的情形，符合香港相关法律法规的要求。丰盛佳美具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(3)美迪凯控股集团有限公司
美迪凯集团是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2009年11月16日，注册资本为5,000万元人民币；注册地址为浙江省台州市温岭市温峤镇中心大道北侧（台州美迪凯物业管理有限公司旁边）；法定代表人为葛文志；经营范围为控股公司服务；工业自动控制系统装置、室内照明灯具制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2009年11月16日至2029年11月15日。
截至本律师工作报告出具之日，美迪凯集团持有发行人 4,600,000 股股份，持股比例为9.18%。
截至本律师工作报告出具之日，美迪凯集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 葛文志 2,622.00 52.44%
2 夏利敏 1,225.00 24.50%
3 苏利国 711.00 14.22%
4 程吕荣 355.50 7.11%
5 王良平 86.50 1.73%
合计 5,000.00 100.00%
本所律师查验后确认，美迪凯集团依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(4)景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）
景宁倍增是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年2月12日，注册地址为浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道新华路58号三楼304，执行事务合伙人为葛文志；经营范围为股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨询，企业管理咨询，合伙期限为2018年2月12日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，景宁倍增持有发行人 3,248,382 股股份，持股比例为6.48%。
景宁倍增系发行人员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，景宁倍增合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 葛文志 164.8155 23.34%
2 苏利国 61.9954 8.78%
3 龚建 44.3730 6.28%
4 王懿伟 41.3303 5.85%
5 华朝花 41.3303 5.85%
6 吴岳 37.1465 5.26%
7 薛连科 32.9628 4.67%
8 高志坚 25.6096 3.63%
9 张巧其 21.4258 3.03%
10 丁志敏 18.1295 2.57%
11 陈银培 18.1295 2.57%
12 韩巍巍 18.1295 2.57%
13 余开封 18.1295 2.57%
14 金佳琪 16.4814 2.33%
15 徐宝利 16.4814 2.33%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
16 杜枫 16.4814 2.33%
17 陈佳 11.7905 1.67%
18 金建艇 10.1424 1.44%
19 田双江 10.1424 1.44%
20 王晓刚 10.1424 1.44%
21 刘承亮 10.1424 1.44%
22 丰迎冬 10.1424 1.44%
23 邢刚 10.1424 1.44%
24 王刚 10.1424 1.44%
25 叶夏香 10.1424 1.44%
26 李飞 10.1424 1.44%
27 李涛 10.1424 1.44%
合计 706.1661 100.00%
本所律师查验后确认，景宁倍增为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形。因此，景宁倍增不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。景宁倍增具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(5)粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）
粤莞制造是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年5月23日，注册资本为200,500万元人民币；注册地址为东莞市滨海湾新区湾区大道1号3栋2D室；执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司；经营范围为股权投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2018年5月23日至2025年5月22日。
截至本律师工作报告出具之日，粤莞制造持有发行人 1,645,796 股股份，持股比例为3.28%。
粤莞制造系发行人的财务投资人，截至本律师工作报告出具之日，粤莞制造合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 先进制造产业投资基金（有限合伙） 100,000.00 49.88%
2 深圳市宝田投资有限公司 40,000.00 19.95%
3 深圳市中集投资有限公司 28,000.00 13.97%
4 东莞市产业投资母基金有限公司 27,000.00 13.47%
5 东莞市滨海湾新区控股有限公司 4,500.00 2.24%
6 天津南方坤道企业管理中心（有限合伙） 500.00 0.25%
7 国投创新投资管理有限公司 500.00 0.25%
合计 200,500.00 100.00%
本所律师查验后确认，粤莞制造及其管理人国投创新投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEP179）及《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000719）。粤莞制造具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(6)珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海成同是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年9月18日，出资额为8,300万元人民币，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-37022（集中办公区），执行事务合伙人为珠海普罗资本管理有限公司，经营范围为协议记载的经营范围:股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会备案）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2017年9月18日至2027年9月18日。
截至本律师工作报告出具之日，珠海成同持有发行人1,645,796股股份，持股比例为3.28%。
珠海成同系发行人的财务投资人，截至本律师工作报告出具之日，珠海成同合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 国开装备产业投资基金（天津）合伙企业 8,020.00 96.63%
（有限合伙）
2 珠海东利商务咨询合伙企业（有限合伙） 180.00 2.17%
3 珠海普罗资本管理有限公司 100.00 1.20%
合计 8,300.00 100.00%
本所律师查验后确认，珠海成同及其管理人上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（备案编码：SGX315）及《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001260）。珠海成同具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(7)丽水增量投资合伙企业（有限合伙）
丽水增量是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年2月6日，注册地址为浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道新华路58号四楼404室，执行事务合伙人为葛文志，经营范围为股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨询,企业管理咨询，合伙期限为2018年2月6日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，丽水增量持有发行人920,000股股份，持股比例为1.84%。
丽水增量系发行人员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，丽水增量合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 葛文志 49.1308 24.57%
2 李伟东 6.5926 3.30%
3 汪云燕 6.5926 3.30%
4 韩威风 4.9444 2.47%
5 魏俊 4.9444 2.47%
6 钱菊萍 4.9444 2.47%
7 聂童 4.9444 2.47%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
8 李武 4.9444 2.47%
9 郭亮 4.9444 2.47%
10 张亚南 4.9444 2.47%
11 王丹君 4.9444 2.47%
12 肖金益 4.9444 2.47%
13 朱毅 4.9444 2.47%
14 张紫霞 4.9444 2.47%
15 王良平 4.9444 2.47%
16 任靖军 4.9444 2.47%
17 杨战迎 4.9444 2.47%
18 蔡东方 4.9444 2.47%
19 邵铭 4.9444 2.47%
20 张肖笑 4.6909 2.35%
21 龚博渊 4.6909 2.35%
22 张攀威 4.6909 2.35%
23 李万龙 4.6909 2.35%
24 迟宏伟 3.0427 1.52%
25 王利锋 3.0427 1.52%
26 姜美荣 3.0427 1.52%
27 丁宇能 3.0427 1.52%
28 曹骏峰 3.0427 1.52%
29 赵伟 3.0427 1.52%
30 潘鑫彬 3.0427 1.52%
31 杨鑫 3.0427 1.52%
32 雷紫昂 3.0427 1.52%
33 黄江明 3.0427 1.52%
34 朱雨晴 3.0427 1.52%
35 骆熠 3.0427 1.52%
36 陈林帆 1.6481 0.82%
37 高银燕 1.6481 0.82%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 199.9990 100.00%
本所律师查验后确认，丽水增量为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形。因此，丽水增量不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。丽水增量具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(8)丽水共享投资合会企业（有限合伙）
丽水共享是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年2月6日，注册地址为浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道新华路58号四楼403室，执行事务合伙人为葛文志，经营范围为股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨询，企业管理咨询，合伙期限为2018年2月6日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，丽水共享持有发行人460,000股股份，持股比例为0.92%。
丽水共享系发行人员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，丽水共享合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 葛文志 35.7220 35.72%
2 王迪 3.2963 3.30%
3 苏炜 1.6481 1.65%
4 魏辉江 1.6481 1.65%
5 管文杰 1.6481 1.65%
6 潘小亚 1.6481 1.65%
7 张国武 1.6481 1.65%
8 徐腾达 1.6481 1.65%
9 纪枭 1.6481 1.65%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
10 向艳玲 1.6481 1.65%
11 李雄 1.6481 1.65%
12 刘前进 1.6481 1.65%
13 徐海霞 1.6481 1.65%
14 周琼 1.6481 1.65%
15 叶宁宁 1.6481 1.65%
16 王凯 1.6481 1.65%
17 蒋安敏 1.6481 1.65%
18 王勤军 1.6481 1.65%
19 陈晓慧 1.6481 1.65%
20 刘帅 1.6481 1.65%
21 韩敏 1.6481 1.65%
22 宁珈祺 1.6481 1.65%
23 盛媛媛 1.6481 1.65%
24 江仁 1.6481 1.65%
25 姚拽 1.6481 1.65%
26 江骏楠 1.6481 1.65%
27 高峰 1.6481 1.65%
28 钮云飞 1.6481 1.65%
29 孔相朝 1.6481 1.65%
30 管文娟 1.6481 1.65%
31 杨丹平 1.6481 1.65%
32 时耀武 1.6481 1.65%
33 王亮 1.6481 1.65%
34 蒋安敬 1.6481 1.65%
35 郭泽远 1.6481 1.65%
36 安翠 1.6481 1.65%
37 葛方清 1.6481 1.65%
38 付林东 1.6481 1.65%
39 骆春梅 1.6481 1.65%
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 99.9995 100.00%
本所律师查验后确认，丽水共享为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形。因此，丽水共享不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。丽水共享具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(9)海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海宁美迪凯是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年12月18日，注册资本为93.829878万元人民币，注册地址为浙江省嘉兴市海宁市海宁高新技术产业园区纬三路11号751室，执行事务合伙人为葛文志，经营范围为企业管理咨询、企业质量管理咨询、广告信息咨询、计算机信息咨询；企业品牌策划、企业营销策划、企业项目策划、企业形象策划、市场营销策划、广告策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2018年12月18日至2048年12月17日。
截至本律师工作报告出具之日，海宁美迪凯持有发行人431,618股股份，持股比例为0.86%。
海宁美迪凯系发行人员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，阜宁上质合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 翁钦盛 41.3303 44.05%
2 葛文志 29.6792 31.63%
3 矢岛大和 22.8204 24.32%
合计 93.8299 100.00%
本所律师查验后确认，海宁美迪凯为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形。因此，海宁美迪凯不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。海宁美迪凯具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
根据发行人说明并经本所律师核查，穿透计算丽水美迪凯、丰盛佳美、美迪凯集团、景宁倍增、丽水增量、丽水共享、海宁美迪凯的股东人数后，发行人股东总计未超过200人。
2.发行人现时股东的持股情况
经本所律师核查，发行人各股东目前持有发行人股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 丽水美迪凯 27,504,090.00 54.88%
2 丰盛佳美 9,658,808.00 19.27%
3 美迪凯集团 4,600,000.00 9.18%
4 景宁倍增 3,248,382.00 6.48%
5 粤莞制造 1,645,796.00 3.28%
6 珠海成同 1,645,796.00 3.28%
7 丽水增量 920,000.00 1.84%
8 丽水共享 460,000.00 0.92%
9 海宁美迪凯 431,618.00 0.86%
合计 50,114,490.00 100.00%
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1.发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日丽水美迪凯持有发行人27,504,090股股份，持股比例54.88%，为发行人控股股东，其股权结构情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛文志 1,621.47 68.76%
2 苏利国 439.69 18.65%
3 程吕荣 219.84 9.32%
4 王良平 53.49 2.27%
5 美迪凯控股集团有限公司 23.58 1.00%
合计 2,358.07 100.00%
2.发行人的实际控制人
经本所律师查验，控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有发行人6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其均为有限合伙企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司10.10%的表决权。综上，葛文志虽未直接持有公司股份，但合计控制公司的表决权比例达到74.16%，并且其担任发行人董事长、总经理，据此葛文志为公司的实际控制人，且最近两年一直未发生变化。
(1)发行人最近两年控制权稳定
最近两年内，公司股权结构保持稳定，控制权未发生变更，并且公司控股股东的股权结构亦保持稳定，最近两年内股权结构未发生重大变化。
发行人股东不存在通过增持或减持杭州美迪凯股份（包括直接或间接持有的股份）而影响公司控制权的计划或安排，亦不存在通过提名、增加、减少董事而改变公司控制权的计划或安排。发行人股东所持发行人股份不存在委托持股、受托持股、信托持股、股权代持的情况，亦不存在与其他股东就持有或行使股东权益达成一致行动的情况。
综上所述，最近两年内公司及公司控股股东的股权结构均保持稳定。
(2)预期未来该发行人的治理结构不会发生重大变化
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
本企业/本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本企业/本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及其前身美迪凯有限设立及历次变更的《企业法人营业执照》《营业执照》及工商变更资料；
2.发行人及其前身美迪凯有限设立及历次变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及外商投资企业变更批复、备案资料；
3.发行人及其前身美迪凯有限设立时及历次变更的审计报告、评估报告、验资报告；
4.发行人及其前身历次变更所涉及的股东会、股东大会、董事会文件；
5.发行人所有发起人签署的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司发起人协议》；
6.发行人股东、董事、监事及高级管理人员的访谈记录。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人前身的股权演变
1.2010年8月，美迪凯有限设立
2010年8月25日，美迪凯有限获得了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330198000028839），公司注册资本为3510万元人民币，法定代表人为葛文志，住所为杭州经济技术开发区三号路裕园公寓9幢（西）6层A12座，经营范围为研发：照相机及器材、摄像机及器材、手机零部件、电子产品；销售：照相机及器材、摄像机及器材、手机零部件、电子产品（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
杭州美迪凯设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 浙江美迪凯光学技术有限公司 35,100,000.00 100.00%
合计 35,100,000.00 100.00%
2.2018年12月，美迪凯有限第一次股权转让
2018年12月14日，美迪凯有限股东决定，同意公司类型由内资企业变更为中外合资有限公司，原股东美迪凯集团（系由浙江美迪凯光学技术有限公司更名而来）将持有的美迪凯有限67.1814%股权（对应美迪凯有限人民币2,358.0671万元的注册资本）作价人民币2,403.8517万元转让给丽水美迪凯，原股东美迪凯集团将持有美迪凯有限的21.5826%股权（对应美迪凯有限人民币757.5493万元的注册资本）作价人民币 772.2258 万元转让给丰盛佳美。美迪凯集团与丽水美迪凯、丰盛佳美分别就前述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让系内部股权调整，根据台州兴元资产评估有限公司出具的《杭州美迪凯光电科技有限公司资产评估报告》（台兴评（2018）第 118 号）评定的净资产值人民币35,781,506.83元，按照1.02元人民币/元人民币注册资本作价。
本次股权转让完成后，美迪凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 美迪凯控股集团有限公司 3,943,836.00 11.2360%
2 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 23,580,671.00 67.1814%
3 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 7,575,493.00 21.5826%
合计 35,100,000.00 100.00%
2018年12月27日，美迪凯有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。就本次股权转让，美迪凯有限完成了商务部门备案程序，并取得了杭州经济技术开发区管理委员会颁发的《外商投资企业设立备案回执》（杭经开商备201800323）。
3.2018年12月，美迪凯有限第一次增资
2018年12月27日，美迪凯有限董事会通过决议，同意将美迪凯有限的注册资本由人民币3,510.0000万元增加至人民币3,943.8202万元，其中，新股东景宁倍增认缴新增注册资本人民币278.5006万元，新股东丽水增量认缴新增注册资本人民币78.8764万元，新股东丽水共享认缴新增注册资本人民币39.4382万元，新股东海宁美迪凯认缴新增注册资本人民币37.0050万元。本次增资系实施员工股权激励，增资价格系按照公司本次增资后估值1亿元而确定，即2.54元人民币/元人民币注册资本。
本次增资完成后，美迪凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 美迪凯控股集团有限公司 943,836.00 10.0000%
2 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 23,580,671.00 59.7915%
3 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 7,575,493.00 19.2085%
4 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙） 2,785,006.00 7.0617%
5 丽水增量投资合伙企业（有限合伙） 788,764.00 2.0000%
6 丽水共享投资合伙企业（有限合伙） 394,382.00 1.0000%
7 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有 370,050.00 0.9383%
限合伙）
合计 39,438,202.00 100.0000%
2018年12月28日，美迪凯有限就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。就本次增资，美迪凯有限完成了商务部门备案程序，并取得了杭州经济技术开发区管理委员会颁发的《外商投资企业变更备案回执》（杭经开商备201900168）。
2019年7月19日，杭州中税会计师事务所（普通合伙）出具了杭中税会验字[2019]第1006号《验资报告》，确认截至2018年12月28日，美迪凯有限已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币 433.8202 万元，均为货币出资。2020年2月29日，天健会计师出具了天健验[2020]27号《实收资本复核报告》，对上述实收资本到位情况进行了复核。
经本所律师查验后确认，发行人前身美迪凯有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股份结构详见本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立后的股本变动情况
1.2019年8月发行人第二次增资
2019年8月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，决定将发行人的注册资本由人民币4,600.0000万元增加至人民币5,011.4490万元，其中，新股东珠海成同以人民币8,000.0000万元认购新增注册资本人民币164.5796万元，新股东粤莞先进以人民币8,000.0000万元认购新增注册资本人民币164.5796万元，丰盛佳美以人民币4,000.0000万元认购公司新增注册资本人民币82.2898万元。本次增资系财务投资人战略性投资，增资价格系以杭州美迪凯投前估值人民币22.36亿元而确定，即48.61元人民币/元人民币注册资本。
本次增资完成后，经工商登记的发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）
1 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 27,504,090.00 54.8825%
2 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 9,658,808.00 19.2735%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）
3 美迪凯控股集团有限公司 4,600,000.00 9.1790%
4 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙） 3,248,382.00 6.4819%
5 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限 1,645,796.00 3.2841%
合伙）
6 珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,645,796.00 3.2841%
7 丽水增量投资合伙企业（有限合伙） 920,000.00 1.8358%
8 丽水共享投资合会企业（有限合伙） 460,000.00 0.9179%
9 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 431,618.00 0.8613%
合计 50,114,490.00 100.0000%
2019年8月26日，杭州美迪凯就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。就本次增资，杭州美迪凯完成了商务部门备案程序，并取得了杭州经济技术开发区管理委员会颁发的《外商投资企业变更备案回执》（杭经开商备201900210）。
2019年9月9日，天健会计师出具了天健验[2019]342号《验资报告》，确认截至2019年9月3日，杭州美迪凯已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币411.4490万元，均为货币出资。
经本所律师查验后确认，发行人此次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统及发行人及其股东出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身美迪凯有限设立及历次增资扩股和股权转让均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产权属清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及其子公司的目前持有的《营业执照》；
2.发行人及其子公司的现时有效的《公司章程》；
3.发行人及其子公司各项资质证书、认证证书等；
4.发行人及其子公司主要客户、供应商的走访记录及函证文件；
5.天健会计师出具的《审计报告》；
6.日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书；
7.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
根 据 发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：913301015605619658），发行人的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：光学器材、电子产品；生产：光学器材(经向环保部门排污申报后方可经营)；服务：房屋租赁代理,货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人子公司浙江美迪凯现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91331081704798583J），浙江美迪凯的经营范围为：光电子产品、智能汽车零部件、新材料的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。
根据发行人子公司浙江嘉美现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K），浙江嘉美的经营范围为：光电新材料、光学产品、电子产品、车载用品、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；光学产品、车载用品、汽车零部件的制造、加工、批发、零售；房屋租赁代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人子公司捷姆富现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R），捷姆富的经营范围为：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可/备案
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司拥有的经营许可/备案如下：
1.对外贸易经营者登记
杭州美迪凯已经办理了对外贸易经营者备案登记，取得了编号为 02319963号的《对外贸易经营者备案登记表》。
浙江美迪凯已经办理了对外贸易经营者备案登记，取得了编号为 01413359号的《对外贸易经营者备案登表》。
2.海关登记
2015 年 10 月 8 日，发行人取得杭州经济技术开发区海关核发的编号为3301230497号的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
2001 年 3 月 30 日，发行人子公司浙江美迪凯取得台州海关核发的编号为33119619NN号的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
经本所律师查验后确认，发行人及子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。另外，发行人全资子公司浙江美迪凯曾将其设备转移至发行人厂房内进行生产加工，根据杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于2020年4月3日出具的确认证明，该等行为不构成《无证无照经营查处办法》第14条规定的违法行为。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司浙江美迪凯在日本拥有一家全资子公司美迪凯日本株式会社，根据美迪凯（日本）的履历事项全部证明书及日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书，美迪凯（日本）是一家于平成30年（2018年）5月30日根据日本相关规定在日本注册成立的股份公司，法人番号为0200-01-126557，资本金为5,000万日元，业务活动是：（1）购买和销售用于市场开发和贸易的产品；（2）新技术、新产品研究和开发，以及（3）上述（1）和（2）附带的所有操作，注册地址为神奈川县横浜市中区扇町三丁目8番8号。
经本所律师核查，就设立美迪凯（日本）事宜，浙江美迪凯于2018年4月2 日取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800142），投资总额为100万美元；于2018年1月30日取得了温岭市发展和改革局下发的《境外投资项目备案通知书》（项目代码2018-331081-73-03-007129-000），中方投资额为100万美元；并取得了国家外汇管理局温岭市支局出具的《业务登记凭证》（主管部门批复文号：浙境外投资（2018）N00143号），符合外汇管理的规定。
根据日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书，美迪凯（日本）为合法组织、设立的公司，且经主管机关登记在案，目前合法存续；美迪凯（日本）一名董事为野村康之，股东为浙江美迪凯现代光电有限公司（所在：中华人民共和国浙江省台州市温岭市产学研工业区科技大道），持股比例为100%，所有已发行股票均不存在任何质押或其他担保权；美迪凯（日本）未存在子公司
或分支机构，未存在任何诉讼、仲裁、调解或行政诉讼。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在其他中国大陆以外的经营投资的情况。
（四）发行人主营业务变更情况
发行人的主营业务为各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。主要产品包括生物识别零部件及精密加工解决方案、半导体零部件及精密加工解决方案、影像光学零部件、AR/MR 光学零部件精密加工解决方案等。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及2019年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 302,619,548.04 元、 334,075,902.36 元 及204,655,290.61元，占营业收入的比例分别约为99.55%、99.93%及99.13%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》、《执业规则》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.关联自然人的身份证明文件、填写的调查表和访谈记录；
2.关联法人及其他组织的营业执照、章程或合伙协议及工商登记文件；
3.发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；
4.发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东会或股东大会文件；
5.发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；
6.发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》；
7.发行人控股股东书面说明；
8.发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》；
9.《招股说明书》（申报稿）；
10.天健会计师出具的《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关联方及关联关系
本律师工作报告系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织：序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 葛文志 持有发行人44.67%的股份，发行人实际控制人、董事长兼总
经理
2 丽水美迪凯 持有发行人54.88%的股份
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名 关联关系
1 夏利敏 通过丰盛佳美、美迪凯集团合计间接持有发行人21.51%的股份
2 苏利国 通过丽水美迪凯、美迪凯集团合计间接持有发行人12.10%的股份
3 程吕荣 通过丽水美迪凯、美迪凯集团合计间接持有发行人5.76%的股份
3.发行人董事、监事和高级管理人员序号 关联方姓名 关联关系
1 葛文志 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 王懿伟 发行人董事、副总经理、董事会秘书
3 夏利敏 发行人董事
4 葛文琴 发行人董事
5 郭飚 发行人董事
6 李潇 发行人董事
7 韩洪灵 发行人独立董事
8 黄静 发行人独立董事
9 许罕飚 发行人独立董事
10 矢岛大和 发行人副总经理
11 翁钦盛 发行人副总经理
12 华朝花 发行人财务总监
13 徐宝利 发行人职工代表监事
14 高志坚 发行人监事
15 薛连科 发行人监事
4.与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 丽水美迪凯 持有发行人54.88%的股份
2 丰盛佳美 持有发行人19.27%的股份
3 美迪凯集团 持有发行人9.18%的股份
4 景宁倍增 持有发行人6.48%的股份
6.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 葛文志 发行人实际控制人、董事长、总经理，担任美迪凯集团的执
行董事
2 美迪凯集团 发行人控股股东丽水美迪凯的执行事务合伙人
3 程黎 担任美迪凯集团的总经理
4 夏利敏 担任美迪凯集团的监事
7.除发行人及其控股子公司外，上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方姓名 关联关系
持有发行人9.18%的股份，发行人实际控制人、
1 美迪凯集团 董事长兼总经理葛文志持有52.44%的股权，其配
偶程黎担任经理
2 海宁美迪凯 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
31.63%的财产份额并担任执行事务合伙人
3 丽水共享 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
35.72%的财产份额并担任执行事务合伙人
4 景宁倍增 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
17.34%的财产份额并担任执行事务合伙人
5 丽水增量 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志持有
24.85%的财产份额并担任执行事务合伙人
6 台州美迪凯物业管理有限公 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志担任
司 执行董事，其配偶程黎担任经理
7 台州美迪凯投资有限公司 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志担任
执行董事，其配偶程黎担任经理
8 浙江美迪凯进出口有限公司 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志担任
执行董事，其配偶程黎担任经理
发行人董事、副总经理兼董事会秘书王懿伟持有
9 苏州鸿辉服饰有限公司 20.00%的股权，其姐姐王懿衡担任执行董事兼总
经理并持有60.00%的股权，其姐姐的配偶诸桦持
有20.00%的股权
10 丰盛佳美 持有发行人19.27%的股份，发行人董事夏利敏持
有100%的股权并担任法定代表人兼董事
11 台州市加美进出口有限公司 发行人董事夏利敏持有50.00%的股权，其弟弟夏
小伟持有50.00%的股权并担任执行董事兼经理
12 浙江乔其森科技有限公司 发行人董事夏利敏担任董事
13 台州市荣益鞋业有限公司 发行人董事夏利敏弟弟夏小伟持有70.00%的股权
14 温岭市佳美鞋厂 发行人董事夏利敏配偶的父亲林东方持有80.00%
的股权，其配偶的弟弟林恩玲持有20.00%的股权
15 秀富开发 发行人副总经理翁钦盛的配偶张静媛担任代表人
兼董事
16 杭州玄中纺织科技有限公司 发行人财务负责人华朝花的姐姐华金莲担任执行
董事，华朝花的配偶赵中炜持股90%
17 上海灵傲投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有10.00%的财产份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
18 上海绿傲投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有10.00%的财产份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
19 上海祝友企业管理事务所 发行人董事郭飚持有100.00%的股权
20 上海桦涌投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有10.00%的财产份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
21 上海晔添投资管理合伙企业 发行人董事郭飚持有90.00%的财产份额
（有限合伙）
22 珠海曦瑞华金文化投资管理 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
有限公司
23 珠海新沨商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
序号 关联方姓名 关联关系
24 珠海德诺创业投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
25 珠海柏创股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
26 珠海钧源股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
27 珠海瑞晟股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
28 珠海瑞宏股权投资管理有限 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
公司
29 珠海普罗资本管理有限公司 发行人董事郭飚担任经理
30 珠海铧寿开发建设有限公司 发行人董事郭飚担任董事
31 台州沣泽股权投资有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
32 珠海新茂商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
33 珠海睿衡商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
34 珠海睿程商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
35 珠海义洪商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
36 珠海成谦商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
37 珠海宇治商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理
38 珠海翊瑾商务咨询有限公司 发行人董事郭飚担任执行董事兼经理的企业
39 天津国安盟固利新材料科技 发行人董事郭飚担任董事的企业
股份有限公司
40 横琴华通金融租赁有限公司 发行人董事郭飚担任董事的企业
41 珠海华隆投资有限公司 发行人董事郭飚担任董事
42 黑龙江国投穗甬资产管理有 发行人董事郭飚配偶的姐姐郑木子担任董事兼总
限公司 经理
43 湖北奥满多食品科技有限公 发行人董事李潇担任董事
司
44 天津南大通用数据技术股份 发行人董事李潇担任董事
有限公司
45 国投创新投资管理（东莞） 发行人董事李潇担任董事兼经理
有限公司
46 国投创新投资管理（广州） 发行人董事李潇担任经理
有限公司
47 中山千腊村食品有限公司 发行人董事李潇担任董事
48 北京诺禾致源科技股份有限 发行人董事李潇担任董事
公司
49 天津坤道博约企业管理中心 发行人董事李潇持有44%的财产份额
（有限合伙）
序号 关联方姓名 关联关系
50 天津南方坤道企业管理中心 发行人董事李潇持有50.00%的财产份额
（有限合伙）
51 招商局集团有限公司 发行人董事李潇的父亲李建红担任董事长
52 招商局轮船有限公司 发行人董事李潇的父亲李建红担任董事长
53 招商局仁和人寿保险股份有 发行人董事李潇的父亲李建红担任董事长
限公司
54 招商银行股份有限公司 发行人董事李潇的父亲李建红担任董事长
8.发行人的控股子公司序号 关联方名称 关联关系
1 浙江美迪凯 发行人持有其100%的股权
2 浙江嘉美 发行人全资子公司持有其100%的股权
3 捷姆富 发行人全资子公司浙江嘉美持有其51%的股权
4 美迪凯（日本） 发行人控股子公司浙江美迪凯持有其100%的股权
9.其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方序号 关联方名称 关联关系
发行人的控股股东的普通合伙人美迪凯集团曾持有55%的
1 台州思铭 股权，2017年12月27日，美迪凯集团已将其所持股权全
部转让并退出
杭州美迪凯新材 发行人子公司浙江美迪凯现代光电有限公司持有100%股权
2 料有限公司 的子公司，发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志曾
担任经理兼执行董事，已于2018年4月19日注销
台州现代光电科 发行人子公司浙江美迪凯现代光电有限公司持有60%股
3 技有限公司 权，发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志曾担任董
事长，其配偶程黎曾担任董事，已于2017年5月8日注销
4 深圳美迪凯光学 发行人实际控制人、董事长兼总经理葛文志曾担任执行董
事，已于2018年1月4日注销
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬，报告期内支付的报酬金额分别为311.85万元、549.08万元和508.67万元。
（2）向关联方采购商品及接受劳务
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 项目 关联交易内容 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
易比例 易比例 易比例
采购商品 UV灯管 2.62 47.70% 4.03 53.11% - -
秀富开发 采购设备 UV去胶机 - - 9.10 43.00% 9.31 100.00%
采购劳务 技术服务费 - - 12.73 100.00% 23.07 100.00%
台州思铭 采购商品 水晶片 - - - - 0.64 100.00%
合计 2.62 - 25.86 - 33.02 -
发行人报告期内向上述关联方采购商品、设备及劳务合计33.02万元、25.86万元和2.62万元，占当年营业成本比重分别为0.28%、0.20%和0.02%，采购金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
报告期各期末，上述关联交易对应的应付款项分别为12.66万元、14.06万元以及16.95万元。
（3）向关联方销售商品及提供劳务
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 项目 关联交易内容 金额 交占易同类比金额 占交同易类比金额 占交易同类比
例 例 例
秀富开发 销售 影像光学零部件、 17.42 0.14% 28.54 0.23% 16.62 0.12%
商品 其他类光学部品
合计 17.42 0.14% 28.54 0.23% 16.62 0.12%
发行人报告期内共向秀富开发销售商品分别为 16.62 万元、28.54 万元和17.42万元，分别占发行人当年营业收入总额的0.08%、0.09%和0.06%，交易金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
报告期各期末，上述关联交易对应的应收款项分别为 0 万元、0 万元以及6.31万元。
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保情况
报告期内，除公司与子公司之间的担保情况外，存在关联方为公司及子公司的提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 担保金 合同约定被担保主债权的发生期间 经是履否已行
额 起始日 到期日 完毕
1 程黎、葛文志 浙江美迪凯 1,000.00 2016年1月8日 2017年1月8日 是
2 美迪凯集团 浙江美迪凯 3,572.00 2016年11月23日 2019年2月10日 是
3 程黎、葛文志 浙江美迪凯 1,000.00 2017年1月10日 2018年1月10日 是
4 美迪凯集团、程 浙江美迪凯 5,340.00 2017年6月2日 2020年6月2日 否
黎、葛文志
5 程黎、葛文志 浙江美迪凯 - 2017年7月26日 2018年8月22日 是
6 程黎、葛文志 浙江美迪凯 1,000.00 2017年12月25日 2018年12月25日 是
美迪凯集团、葛
7 文志、程黎、苏 浙江美迪凯 3,000.00 2018年4月20日 2018年6月11日 否
利国、夏利敏
程黎、美迪凯集 2018年11月13日 2023年11月13日 否
8 团 浙江美迪凯 6,000.00
葛文志 2018年11月16日 2023年11月16日 否
9 程黎、葛文志 浙江美迪凯 2,000.00 2018年12月14日 2019年12月14日 否
10 美迪凯集团、程 浙江美迪凯 4,000.00 2019年1月21日 2022年1月21日 否
黎、葛文志
美迪凯集团、葛
11 文志、程黎、苏 杭州美迪凯 2,000.00 2019年3月27日 2020年3月27日 否
利国、夏利敏
其中：
就第5项合同：程黎、葛文志与中国邮政储蓄银行股份有限公司温岭支行签订的《小企业保证合同》约定，程黎、葛文志为浙江美迪凯与中国邮政储蓄银行股份有限公司温岭支行签订的编号为33014994100217070012的《小企业流动资金借款合同》所发生的债务提供保证担保，包括本金 500.00 万元、利息、违约金、实现债权的费用以及其他所有应付费用。
就第7项合同：保证合同约定债务人和债权人于担保合同起始日至到期日之间签订的一系列债务合同（以下简称主合同）以及主合同项下的全部债务均属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
就第9项合同：保证合同约定在担保期限内发放的每笔债权的到期日以具体业务合同约定的日期为准，不受担保期间是否届满的限制。
（2）关联方资金往来
①发行人向关联方拆入资金
报告期内，发行人向关联方拆入资金情况为：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
美迪凯集团 - 7,178.00 900.00 6,278.00
美迪凯投资 - 49.02 - 49.02
美迪凯进出口 30.50 910.00 530.50 410.00
程黎 2,018.07 1,009.07 1,356.03 1,671.11
程吕荣 10.00 - 10.00 -
2017年度 林恩菊 - 700.00 300.00 400.00
余玲敦 272.98 621.54 894.52 -
夏利敏 546.40 200.00 686.40 60.00
苏利国 390.00 401.33 331.00 460.33
小计 3,267.95 11,068.96 5,008.45 9,328.46
美迪凯集团 6,278.00 2,049.00 4,700.50 3,626.50
美迪凯投资 49.02 - - 49.02
美迪凯进出口 410.00 - - 410.00
程黎 1,671.11 - 1,671.11 -
2018年度 林恩菊 400.00 190.00 590.00 -
夏利敏 60.00 450.00 510.00 -
苏利国 460.33 - 460.33 -
小计 9,328.46 2,689.00 7,931.94 4,085.52
美迪凯集团 3,626.50 2,777.02 6,403.52 -
美迪凯投资 49.02 - 49.02 -
2019年度 美迪凯进出口 410.00 - 410.00 -
小计 4,085.52 2,777.02 6,862.54 -
报告期内，发行人存在向关联方拆入资金的情况，截至2019年9月末已经全部清理。上述拆入资金已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。
②发行人向关联方拆出资金
报告期内，发行人向关联方拆出资金情况为：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017年度 美迪凯集团 1,443.80 2,569.40 4,013.20 -
期间 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
王良平 70.00 - 70.00 -
小计 1,513.80 2,569.40 4,083.20 -
美迪凯集团 - 450.00 450.00 -
2018年度 小计 - 450.00 450.00 -
报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，截至2018年末已经全部清理。上述拆出资金已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。
（3）“转贷”行为
2017 年度，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在先将银行委托贷款支付给关联方台州思铭以及美迪凯进出口，然后对方将贷款返还的情况（简称“转贷”行为）。公司存在的“转贷”行为已主动整改规范，自2018年起未再出现上述情形，不存在损害发行人及股东利益或造成发行人资产损失的情形。报告期内，发行人“转贷”情况如下：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
台州思铭 - - 1,200.00
美迪凯进出口 - - 200.00
（4）关联方资产收购
为解决同业竞争、减少关联交易并提高整体经营规模与竞争力。2017年12月28日，发行人与美迪凯集团签署《股权转让协议》，美迪凯集团将其持有的浙江美迪凯100.00%股权，按照出资额作价转让给发行人。具体情况详见本律师工作报告之“第十二节 发行人重大资产变化和收购兼并”之“（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为”。
（5）美迪凯集团代其子公司支付发行人货款
2017 年度，美迪凯集团代其控股子公司深圳美迪凯光学向发行人支付货款271.57万元。该笔应收货款发生在报告期外，系深圳美迪凯光学向公司采购商品但未结算形成。从2013年起，深圳美迪凯光学未实际开展经营业务，故2017年度，美迪凯集团代其支付上述货款。
深圳美迪凯光学，成立于2009年11月，为美迪凯集团控股子公司。自2013年起，深圳美迪凯光学未实际开展经营业务，已于2018年1月注销。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就上述关联交易，发行人独立董事已于2020年3月30日出具独立意见：公司于2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易交割公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。。
发行人第一届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会也对报告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
根据上述制度，发行人关联交易公允决策程序的主要内容包括：
1.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(1) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(2) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(4) 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
(5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；
(6) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
2.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3.监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
4.公司关联交易决策权限划分如下：
(1)公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
(2)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准；
(3)公司总经理有权决定未达到应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
(4)因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联交易也应由公司股东大会审议批准。
(5)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
5.公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东丽水美迪凯及实际控制人葛文志分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在不对公司及公司股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与发行人之间的关联交易。
二、就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与发行人之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项时，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
三、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与发行人之间的关联交易取得任何不正当的利益或使美迪凯承担任何不正当的义务。
四、本企业/本人保证将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与发行人之间的关联交易时，切实遵守美迪凯董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
五、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，本承诺函在本企业/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。”
（六）同业竞争
经核查确认，发行人主营业务为：各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。
1.发行人与控股股东的同业竞争情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人控股股东丽水美迪凯实际主营业务为投资控股，均不直接从事具体业务的经营，与发行人之间不存在同业竞争。
2.发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
根据发行人说明、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东丽水美迪凯及其间接控股股东葛文志直接或间接控制的企业美迪凯集团，其曾经的经营范围为：“照相机及器材、摄像机及器材、手机零部件制造、销售”，存在疑似同业竞争的情形。经本所律师核查，美迪凯集团仅为控股公司，从未实际开展业务活动。为避免潜在的同业竞争，其于2019年11月25日经营范围变更为：“控股公司服务；工业自动控制系统装置、室内照明灯具制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”并取得了相应的营业执照。至此，发行人与控股股东控制的其他企业均不存在从事相同或类似业务的情形。
经本所律师查验后确认，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东丽水美迪凯以及实际控制人葛文志分别出具了《避免同业竞争承诺函》，向发行人承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
本承诺函签署后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人签署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任”
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人子公司目前持有的《营业执照》、工商登记资料；
2. 发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋产权权属证书；
3. 发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同；
4. 发行人及其子公司拥有的注册商标的权属证书、境内商标查档证明；
5. 发行人及其子公司拥有的专利的权属证书、境内专利查档证明；
6. 发行人及其子公司拥有的非专利技术相关文件；
7. 发行人商标代理机构出具的书面说明；
8. 日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书；
9. 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备相关文件；
10.天健会计师出具的《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的对外投资情况
1．发行人的子公司
（1）浙江嘉美光电科技有限公司
浙江嘉美是一家于2018年10月23日成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为10,000万元人民币，注册地址为浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路11号612室，法定代表人为葛文志，经营范围为光电新材料、光学产品、电子产品、车载用品、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；光学产品、车载用品、汽车零部件的制造、加工、批发、零售；房屋租赁代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、器械设备、零配件及技术的进口业务。（依法律经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2018年10月23日至2048年10月22日。
截至本律师工作报告出具之日，浙江嘉美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杭州美迪凯 10,800.00 100.00%
合计 10,800.00 100.00%
（2）浙江美迪凯现代光电有限公司
浙江美迪凯是一家于2000年10月27日成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为1,275万元人民币，注册地址为温岭市产学研工业园科技大道，法定代表人为葛文志，经营范围为光电子产品、智能汽车零部件、新材料的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口，营业期限为2000年10月27日至2030年10月26日。
截至本律师工作报告出具之日，浙江美迪凯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杭州美迪凯 1,275.00 100.00%
合计 1,275.00 100.00%
（3）捷姆富（浙江）光电有限公司
捷姆富是一家于2019年4月25日成立的有限责任公司，注册资本为725万美元，注册地址为浙江省海宁市长安镇（高新区）新潮路东侧、春潮路北侧，法定代表人为葛文志，经营范围为光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售，营业期限为2019年4月25至2029年4月24日。
截至本律师工作报告出具之日，捷姆富的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 浙江嘉美 369.75 51.00%
2 制钢所 348.00 48.00%
3 FineCrystal 7.25 1.00%
合计 725.00 100.00%
（4）美迪凯日本株式会社
关于美迪凯（日本）的基本情况详见本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”部分。
2．发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，归属于发行人及其子公司名下的分公司情况如下：
序 分支机 统一信用代码 营业场所 负责人 经营范围
号 构名称
光电子产品、智能汽车零部件、
浙江美 浙江省杭州 新材料的研发、销售，货物进出
迪凯现 经济技术开 口，技术进出口（法律、行政法
1 代光电 91330101MA2 发区20号 葛文志 规禁止经营的项目除外，法律、
有限公 GYN9N9D 大街578号 行政法规限制经营的项目取得许
司杭州 2幢 可后方可经营）。（依法须经批
分公司 准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司及分公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
1.发行人及其子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权的具体情况如下：
序 使用权 坐落 取得 面积 证书编号 终止日期 权利
号 人 方式 限制
白杨街道20号
发行 大街578号1 浙（2020）杭 2060年9
1 人 幢、白杨街道 出让 19,969m2 州市不动产权 月17日 /
20号大街578 第0052764号
号5幢等5套
序 使用权 坐落 取得 面积 证书编号 终止日期 权利
号 人 方式 限制
海宁市长安镇 浙（2019）海
2 浙江 （高新区）新潮 出让 66,668m2 宁市不动产权 2069年2 抵押
嘉美 路东侧、春潮路 第0009744号 月26日
北侧
2019年12月20日，浙江嘉美与中国银行股份有限公司海宁支行签署《最高额抵押合同》（JX海宁2019抵086），以其坐落于“海宁市长安镇（高新区）新潮路东侧、春潮路北侧”的自有土地向其与中国银行股份有限公司海宁支行在2019年12月20日至2022年10月9日期间所签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供抵押担保，所担保的债权最高额度为人民币2,419,805,00元。
经本律所律师查验后确认，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷。
2.发行人及其子公司拥有的房产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的房产所有权具体情况如下：
序 所有 坐落 建筑面积 权证号 规划 权利
号 权人 （㎡） 用途 限制
发行 白杨街道20号大街578 浙（2020）杭州市 非住
1 人 号1幢、白杨街道20号 31,688.46m2 不动产权第 宅 /
大街578号5幢等5套 0052764号
经本律所律师查验后确认，发行人拥有的上述房产所有权均已经取得完备的权属证书，该等房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.注册商标
(1) 发行人及其子公司拥有的境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，浙江美迪凯拥有境内商标1项，具体情况如下：
序 商标权人 商标文字或图案 申请号/注 类别 专用权期限
号 册号
1 浙江美迪凯 6682548 9 2010年09月28日至
2020年09月27日
经本所律师核查，发行人子公司拥有的该项商标系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 发行人及其子公司拥有的境外商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，浙江光电浙江美迪凯拥有境外商标1项，具体情况如下：
序号 商标权人 商标文字或图案 申请号/注册号 授权日
1 美迪凯（日本） 6183838 2019年9月27日
根据日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律事项查核报告书和杭州华知专利事务所（普通合伙）出具的关于代理海外商标注册的说明，该商标权状态正常，已向商标注册国政府部门足额缴纳了相关费用，美迪凯（日本）合法拥有该商标权并且其持有、使用该商标符合商标注册国的法律法规规定，不存在应付未付商标费的情况，不存在有关许可他人使用登记或备案及权利被限制的情形，不存在任何纠纷。
2.自有专利
(1) 发行人及其子公司拥有的境内专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已获得授权国内专利项共31项，其中1项为发明、30项为实用新型，子公司浙江美迪凯、浙江嘉美已获得授权国内专利45项，其中4项为发明、41项为实用新型。详情如下所示：
序 专利权 专利名称 专利号 专利 申请日 有效期至
号 人 类型
1 发行人 一种手机用白玻璃日夜 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
两用滤光片镀膜夹具 6048.2 新型
2 发行人 一种手机用白玻璃日夜 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
两用滤光片 6047.8 新型
3 发行人 一种手机用蓝玻璃红外 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
吸收型滤光片 6099.5 新型
4 发行人 一种手机用白玻璃日夜 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
两用滤光片清洗装置 6137.7 新型
5 发行人 一种手机用蓝玻璃红外 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
吸收型滤光片清洗装置 6300.X 新型
6 发行人 一种手机用蓝玻璃红外 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
吸收型滤光片镀膜装置 6324.5 新型
序 专利权 专利名称 专利号 专利 申请日 有效期至
号 人 类型
7 发行人 一种手机用蓝玻璃红外 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
吸收型滤光片镀膜夹具 6325.X 新型
8 发行人 一种手机用白玻璃滤光 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
片 6346.1 新型
9 发行人 手机用蓝玻璃高清滤光 ZL20172031 实用 2017/3/29 2027/3/28
片组立件 6347.6 新型
10 发行人 设有吸收材料的涂布式 ZL20172097 实用 2017/8/7 2027/8/6
窄带滤光片 7135.2 新型
11 发行人 一种手机用玻璃滤光片 ZL20172151 实用 2017/11/15 2027/11/14
9663.X 新型
12 发行人 一种水晶块表面调分检 ZL20182217 实用 2018/12/24 2028/12/23
测用的定向仪 7594.X 新型
13 发行人 一种摄像头模组锁付用 ZL20182215 实用 2018/12/21 2028/12/20
的治具 8511.2 新型
14 发行人 一种便于散片水晶加工 ZL20182215 实用 2018/12/21 2028/12/20
处理的夹具 9685.0 新型
15 发行人 一种便于均匀加热的镀 ZL20182215 实用 2018/12/21 2028/12/20
膜圆片夹具 9670.4 新型
16 发行人 一种3D曲面竖向抛光 ZL20182215 实用 2018/12/21 2028/12/20
用的夹具 9674.2 新型
17 发行人 一种新型抛光用游星片 ZL20182217 实用 2018/12/24 2028/12/23
2658.7 新型
18 发行人 一种新型加热脱胶槽 ZL20182221 实用 2018/12/27 2028/12/26
0941.4 新型
19 发行人 一种缩短仿形机加工周 ZL20182221 实用 2018/12/27 2028/12/26
期用的控制结构 0904.3 新型
20 发行人 一种水晶切割片清洗机 ZL20182221 实用 2018/12/27 2028/12/26
1987.8 新型
21 发行人 一种具有多磨头的玻璃 ZL20182221 实用 2018/12/27 2028/12/26
打孔装置 1967.0 新型
22 发行人 一种辅助仿形机定位靠 ZL20182221 实用 2018/12/27 2028/12/26
模用的治具 0999.9 新型
23 发行人 一种电动控制的镜头锁 ZL20182215 实用 2018/12/21 2028/12/20
付返共装置 9668.7 新型
24 发行人 一种易拿取的玻璃片异 ZL20182217 实用 2018/12/24 2028/12/23
形图案切割结构 2656.8 新型
25 发行人 一种屏下指纹识别用滤 ZL20192134 实用 2019/08/19 2029/08/18
光片 3267.5 新型
26 发行人 涂胶显影机吸盘治具 ZL20192184 实用 2019/10/30 2029/10/29
1294.5 新型
含纳米级表面的CLCC ZL20191138
27 发行人 封装体盖板、封装体和 7147.X 发明 2019/12/30 2039/12/29
摄像模组
28 发行人 一种自动倒边机夹头装 ZL20192055 实用 2019/04/22 2029/04/21
置 7139.4 新型
29 发行人 一种仿形机定位夹具 ZL20192110 实用 2019/07/15 2029/07/14
2830.X 新型
序 专利权 专利名称 专利号 专利 申请日 有效期至
号 人 类型
30 发行人 一种玻璃片涂布夹具 ZL20192110 实用 2019/07/15 2029/07/14
2825.9 新型
31 发行人 圆片旋涂改方片的结构 ZL20192184 实用 2019/10/30 2029/10/29
1315.3 新型
32 浙江美 滤光片导光板检测装置 ZL20122029 实用 2012/6/26 2022/6/26
迪凯 9779.8 新型
33 浙江美 用于滤光片镀膜的夹具 ZL20122030 实用 2012/6/27 2022/6/26
迪凯 3555.X 新型
34 浙江美 用于研磨机的滤光片夹 ZL20122071 实用 2012/12/21 2022/12/20
迪凯 具 3891.1 新型
35 浙江美 偏光片贴附装置 ZL20132036 实用 2013/6/24 2023/6/23
迪凯 1224.6 新型
36 浙江美 一种滤光片 ZL20132060 实用 2013/9/29 2023/9/28
迪凯 6540.5 新型
37 浙江美 一种滤光片 ZL20132061 实用 2013/10/9 2023/10/8
迪凯 8911.1 新型
38 浙江美 紫红外截止滤光片 ZL20142034 实用 2014/6/27 2024/6/26
迪凯 5690.X 新型
39 浙江美 红外截止滤光片 ZL20152037 实用 2015/6/5 2025/6/4
迪凯 9224.8 新型
40 浙江美 蓝宝石窗口片 ZL20152039 实用 2015/6/11 2025/6/10
迪凯 9638.7 新型
41 浙江美 指纹镜片 ZL20152040 实用 2015/6/11 2025/6/10
迪凯 0962.6 新型
42 浙江美 锆宝石加工工艺及锆宝 ZL20161014 发明 2016/3/11 2036/3/10
迪凯 石 1491.0
43 浙江美 手机中摄像头的保护镜 ZL20161013 发明 2016/3/11 2036/3/10
迪凯 片加工工艺 9513.X
44 浙江美 一种滤光片 ZL20131045 发明 2013/9/29 2033/9/28
迪凯 3876.7
45 浙江美 一种滤光片 ZL20131061 发明 2013/11/28 2033/11/27
迪凯 5303.X
46 浙江美 新型红外截止滤光片 ZL20162018 实用 2016/3/11 2026/3/10
迪凯 8649.5 新型
47 浙江美 手机中摄像头的保护镜 ZL20162019 实用 2016/3/11 2026/3/10
迪凯 片 0068.5 新型
48 浙江美 锆宝石 ZL20162019 实用 2016/3/11 2026/3/10
迪凯 0642.7 新型
49 浙江美 日夜两用吸收式紫外红 ZL20162109 实用 2016/9/30 2026/9/29
迪凯 外滤光片 5799.8 新型
50 浙江美 一种镀膜用的石英块 ZL20162138 实用 2016/12/15 2026/12/14
迪凯 0791.6 新型
51 浙江美 一种带滤光功能的盖板 ZL20162137 实用 2016/12/15 2026/12/14
迪凯 9655.5 新型
52 浙江美 一种水晶涂布式近红外 ZL20182005 实用 2018/1/15 2028/1/14
迪凯 低通滤波器 9412.6 新型
序 专利权 专利名称 专利号 专利 申请日 有效期至
号 人 类型
53 浙江美 一种自动倒边的组合磨 ZL20182022 实用 2018/2/8 2028/2/7
迪凯 头 6122.6 新型
54 浙江美 一种用于光学镜片的游 ZL20182022 实用 2018/2/8 2028/2/7
迪凯 星轮 6124.5 新型
55 浙江美 一种用于镀膜机环形坩 ZL20182022 实用 2018/2/8 2028/2/7
迪凯 埚的材料压平装置 3787.1 新型
56 浙江美 一种用于光学镜片的定 ZL20182022 实用 2018/2/8 2028/2/7
迪凯 位靠板夹具 3788.6 新型
57 浙江美 一种用于镜片的粘贴夹 ZL20182022 实用 2018/2/8 2028/2/7
迪凯 具 3786.7 新型
58 浙江美 一种用于晶片的倒角夹 ZL20182022 实用 2018/2/8 2028/2/7
迪凯 具 6123.0 新型
59 浙江美 一种用于光学镜片厚度 ZL20182082 实用 2018/5/30 2028/5/29
迪凯 研抛的游星轮 2428.8 新型
60 浙江美 一种UV解胶用的治具 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 5868.4 新型
61 浙江美 一种摆镜座用的治具 ZL20182210 实用 2018/12/15 2028/12/14
迪凯 5503.1 新型
62 浙江美 一种便于滤光片下片的 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 治具 5871.6 新型
63 浙江美 一种镀膜机补正板旋转 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 机构紧固结构 4394.1 新型
64 浙江美 一种摄像头组件吹洗设 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 备 4391.8 新型
65 浙江美 一种水晶片倒棱加工用 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 的夹具 4342.4 新型
66 浙江美 一种贴膜平台铁环定位 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 结构 4341.X 新型
67 浙江美 一种新型点胶设备 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 4324.6 新型
68 浙江美 一种新型滤光片良品率 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 检测装置 5864.6 新型
69 浙江美 一种新型烘箱结构 ZL20182210 实用 2018/12/14 2028/12/13
迪凯 5866.5 新型
70 浙江嘉 一种便于晶片镀膜的设 ZL20192097 实用 2019/06/26 2029/06/25
美 备 6931.3 新型
71 浙江嘉 一种晶片加工用存取装 ZL20192097 实用 2019/06/26 2029/06/25
美 置 7038.2 新型
72 浙江嘉 一种用于晶片加工的全 ZL20192097 实用 2019/06/26 2029/06/25
美 区域镀膜设备 7103.1 新型
73 浙江嘉 一种用于晶片加工的切 ZL20192097 实用 2019/06/26 2029/06/25
美 割装置 7492.8 新型
74 浙江嘉 一种用于光学镜片的打 ZL20192097 实用 2019/06/26 2029/06/25
美 磨装置 6898.4 新型
75 浙江嘉 一种晶片加工原料用模 ZL20192097 实用 2019/06/26 2029/06/25
美 削装置 6907.X 新型
序 专利权 专利名称 专利号 专利 申请日 有效期至
号 人 类型
76 浙江嘉 一种用于镜片的夹具的 ZL20192097 实用 2019/06/26 2029/06/25
美 工装 7152.5 新型
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的于中国境内取得的76项专利均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 发行人及其子公司拥有的境外专利权
根据发行人提供的资料、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境外拥有4项专利的具体情况如下：
序 专利权人 专利名称 专利证号 专利 申请日 国家
号 类型
1 发行人 涂覆吸收性材料的窄 US10317591B2 发明 2017/11/28 美国
带滤光片
2 发行人 水晶涂布式光学低通 US10324241B2 发明 2017/8/22 美国
滤波器及制造方法
3 发行人 设有吸收材料的涂布 登记第3221563 实用 2017/12/27 日本
式窄带滤光片 号 新型
防反射膜、该防反射
4 发行人 膜的制造方法、组成 特许第6653810 发明 2019/5/22 日本
该防反射膜的光学成 号
分以及光学仪器
根据日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律事项查核报告书和杭州华知专利事务所（普通合伙）出具的关于代理海外专利的说明，目前该等专利权状态正常，已向专利注册国政府部门足额缴纳了相关费用，发行人合法拥有该等专利权并且其持有、使用该等专利符合专利注册国的法律法规规定，不存在应付未付专利费的情况，不存在有关许可他人使用登记或备案及权利被限制的情形，不存在任何纠纷。
3.软件著作权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司无软件著作权。
4.域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法拥有2项域名，具体情况如下：
序号 权属人 域名 证书名称 权利期限至
1 浙江美迪凯 chinamdk.cn 域名注册证书 2027/3/27
2 浙江美迪凯 chinamdk.com 域名注册证书 2026/3/26
本所律师认为，发行人拥有的上述域名的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、通用设备、运输设备、其他设备等，根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产账面价值合计为210,874,782.78元。
本所律师抽样核查了发行人提供的原值 100 万元以上的生产设备相关的采购合同、发票及付款凭证等，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其境内子公司的租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司租赁的主要经营性房屋情况如下：
序 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 用途 租金
号
浙江省海宁市 2019年9月 光电子器件及
1 捷姆富 浙江嘉美 （高新区）新 30日至2029 其他电子器件 77,760元/
潮路15号 年9月30日 生产，研发， 月
销售
浙江美 杭州经济技术 2019年10月
2 迪凯杭 杭州美迪凯 开发区20号大 1日至2029 浙江美迪凯杭 34,836.50
州分公 街578号2幢 年10月1日 州分公司经营 元/月
司
经本所律师核查后确认，上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人及其子公司正在履行的重大采购、销售合同；
2. 发行人及其子公司正在履行的借款合同、担保合同；
3. 发行人出具的书面确认文件；
4. 发行人及其子公司的《企业信用报告》；
5. 本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验
文件；
6. 天健会计师出具的《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
发行人及其子公司正在履行的重大合同包括：
1.销售合同
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架协议或标的额在人民币 500 万元或等值外币以上的重大销售合同（订单）如下：
(1)销售框架合同序 签订主体 客户名称 签署日期 金额 合同有效期
号
1 浙江美迪凯 三星高新电机（天津） 2017年 以订单为准 长期
有限公司 12月25日
2 杭州美迪凯 AGC株式会社 2018年 以订单为准 1年，无异议自
8月29日 动续期
3 杭州美迪凯 深圳市汇顶科技股份有 2018年 以订单为准 1年，无异议自
限公司 12月21日 动续期
4 浙江美迪凯 宁波舜宇光电信息有限 2019年 以订单为准 1年，无异议自
公司 8月7日 动续期
5 杭州美迪凯 东莞市维斗科技股份有 2019年 以订单为准 未约定期限
限公司 11月16日
6 捷姆富 FineCrystal株式会社 2019年 以订单为准 10年，无异议
11月25日 自动续期
序 签订主体 客户名称 签署日期 金额 合同有效期
号
7 浙江嘉美 杭州科汀光学技术有限 2019年 以订单为准 未约定期限
公司 12月20日
(2)销售订单
单位：日元万元
序号 签订主体 客户名称 合同标的 签署日期 金额
1 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月9日 JPY 16,704.00
2 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月9日 JPY 12,326.88
3 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月28日 JPY 25,942.65
4 浙江美迪凯 京瓷集团 陶瓷印刷电路板 2019年12月28日 JPY 10,593.55
2.采购合同
(1)原材料采购合同
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司签订的重要框架采购合同如下：
序 签订主体 供应商名称 签署日期 金额 合同有效期
号
1 杭州美迪 河北远贸进出口集团有限 2019年3月28日 以订单为准 长期有效
凯 公司
2 杭州美迪 日东（中国）新材料有限 2019年12月31日 以订单为准 长期有效
凯 公司
3 杭州美迪 上海伽芙进出口有限公司 2019年12月31日 以订单为准 长期有效
凯
(2)重要设备购买合同
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司尚未履行完毕的标的额在人民币500万元或等值外币以上的重要设备购买合同如下：
单位：万元相应货币
序号 交易方 交易对方 合同标的 合同金额 签订日期
1 杭州美迪凯 OptorunCo.,Ltd. 真空镀膜机五台 JPY 29,750 2019年
6月12日
2 杭州美迪凯 OptorunCo.,Ltd. 真空镀膜机四台 JPY 21,600 2019年
8月29日
3 杭州美迪凯 迪斯科科技（中 减薄机一套 USD143.00 2019年
国）有限公司 9月3日
4 杭州美迪凯 SUSSMicroTec 光刻机一套 EUR66.60 2019年
LithographyGmbH 9月16日
沈阳芯源微电子设 全自动清洗机一台；全 2019年
5 浙江嘉美 备股份有限公司 自动剥离机一台 RMB1,160.00 11月14
日
序号 交易方 交易对方 合同标的 合同金额 签订日期
6 杭州美迪凯 OptorunCo.,Ltd. 真空镀膜机两台 JPY 11,288 2019年
12月4日
7 杭州美迪凯 OptorunCo.,Ltd. 真空镀膜机五台 JPY 28,220 2019年
12月4日
3.银行授信、借款及担保合同
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司尚未履行完毕的银行借款合同如下：
单位：万元
序号 借款人 银行/非金融 合同号 借款金 起始日期 截止日期 担保情况
机构 额
上海浦东发展 美迪凯集团、杭
1 浙江美 银行股份有限 941420190001 2,600 2019年 2020年 州美迪凯、葛文
迪凯 公司温岭支行 2月21日2月19日 志、程黎提供保
证担保
上海浦东发展 美迪凯集团、杭
2 浙江美 银行股份有限 941420190002 700 2019年 2020年 州美迪凯、葛文
迪凯 公司温岭支行 4月25日4月22日 志、程黎提供保
证担保
上海浦东发展 美迪凯集团、杭
3 浙江美 银行股份有限 941420190003 700 2019年 2020年 州美迪凯、葛文
迪凯 公司温岭支行 5月9日 5月6日 志、程黎提供保
证担保
浙江美 华夏银行股份 TZ0710120190 2019年 2020年 杭州美迪凯、葛
4 迪凯 有限公司台州 143 2,000 10月25 6月4日 文志、程黎提供
分行 日 保证担保
浙江嘉美提供抵
浙江嘉 中国银行股份 JX海宁2019 2020年1 2023年1 押担保，杭州美
5 美 有限公司海宁 人借293 26,000 月2日 2月20日 迪凯、浙江美迪
支行 凯、葛文志、程
黎提供保证担保
美迪凯集团、杭
浙江美 台金融资租赁 台金租赁（1 2018年5 2021年4 州美迪凯、葛文
6 迪凯 （天津）有限 8）回字第180 1,700 月18日 月18日 志、程黎、苏利
责任公司 40015号 国、夏利敏提供
保证担保
美迪凯集团、杭
浙江美 台金融资租赁 台金租赁（1 2018年7 2021年6 州美迪凯、葛文
7 迪凯 （天津）有限 8）回字第180 1,300 月18日 月18日 志、程黎、苏利
责任公司 50031号 国、夏利敏提供
保证担保
美迪凯集团、浙
杭州美 台金融资租赁 台金租赁（1 2019年5 2022年4 江美迪凯、葛文
8 迪凯 （天津）有限 9）回字第190 100 月18日 月18日 志、程黎、苏利
责任公司 30014号 国、夏利敏提供
保证担保
注：第5笔银行借款于2019年12月30日签署，自2020年1月2日起分期提款，并在2023年12月20日前分期归还。
4.工程合同
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司尚未履行完毕的标的额在500万元以上的重大工程合同如下：
2019年3月9日，浙江嘉美与台州远信建设工程有限公司签订《建筑工程施工合同》，约定由台州远信建设工程有限公司在浙江省海宁市新潮路东侧、春潮路北侧承包建设工程。签约合同价暂定为 20,000 万元，最终结算价格以实际完成的工程量并经审计核实为准。
2019年10月22日，捷姆富与上海如山建设集团有限公司签订《工程合同》，约定由上海如山建设集团有限公司在浙江省海宁市新潮路东侧、春潮路北侧承包建设3号厂房2楼无尘室空调系统工程安装工程，签约工程总价为520万元。
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行该等合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为7,491,452.42元，发行人前五大其他应收款如下：
单位：元
占其他应
单位名称 款项性质 账面余额 收款余额 坏账准备
的比例(%)
国家税务总局杭州经 应收出口退税 2,932,306.68 1年以内 39.14 -
济技术开发区税务局
其中1年以
台金融资租赁（天 内80,000.00
津）有限责任公司 押金保证金 2,480,000.00 元，1-2年 33.10 244,000.00
2,400,000.00
元
中华人民共和国台州 押金保证金 430,000.00 1年以内 5.74 21,500.00
海关
占其他应
单位名称 款项性质 账面余额 收款余额 坏账准备
的比例(%)
国家税务总局温岭市 应收出口退税 383,751.89 2-3年 5.12 -
税务局
上海新柯隆真空设备 应收暂付款 331,477.03 1年以内 4.42 66,295.41
制造有限公司
小 计 - 6,557,535.60 - 87.52 331,795.41
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款余额为2,585,631.67元，发行人无单项金额重大的账龄超过1年的其他应付款。
经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（详情参见本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述的查验文件；
2.本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分所述的查验文件；
3.发行人重大收购兼并涉及的决策文件、交易协议、审计报告、评估报告、交割文件、款项支付凭证等文件；
4.天健会计师出具的《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立等行为，发行人设立至今的增加及减少注册资本的情况详见本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人报告期内存在如下重大收购或出售资产行为：
2017年12月，为消除同业竞争及关联交易并实现整体上市，美迪凯有限向美迪凯集团收购其持有的全部浙江美迪凯股权，浙江美迪凯变更为美迪凯有限的全资子公司。
2017年12月28日，浙江美迪凯股东美迪凯集团作出股东决定，决定将其持有的浙江美迪凯100%的股权（对应浙江美迪凯1,275.00万元的注册资本）以1,275.00万元人民币的价格转让给美迪凯有限。同日，美迪凯集团与美迪凯有限签署《股权转让协议》。本次交易系内部股权调整，交易双方即美迪凯集团和美迪凯有限的最终股权比例完全一致，因此本次交易按照注册资本平价实施不会损害任何股东的利益，也未损害发行人的利益。
经本所律师查验后确认，上述重大资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人历次股东大会、董事会文件；
2.发行人的现行有效的《公司章程》及章程修正案；
3.发行人历次变更的工商变更资料；
4.发行人2020年第一次临时股东大会审议批准的关于首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人章程的制定与修改
发行人于2019年7月24日召开创立大会暨2019年第一次股东大会，审议批准了《公司章程》，并在杭州市市场监督管理局登记备案。
发行人于2019年8月10日召开2019年第二次临时股东大会，就公司增资及董事会董事增补事项审议并通过了《关于修改的议案》。
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现实有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在杭州市市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2020年4月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人现行有效的组织机构图；
2.发行人创立大会文件；
3.发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
4.发行人的各项内控制度；
5.天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
1.根据《公司章程》，股东大会为发行人的权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。
2.根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事会人数超过三分之一，其中1名为专业会计人士。
发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书一名。
3.根据《公司章程》，发行人设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
4.根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事1名，占监事会人数的三分之一。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会》《董事会战略委员会实施细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股子公司管理制度》和《重大交易决策制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过7次股东大会、6次董事会、3次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明；
2.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表、访谈记录；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺函；
4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；
5.发行人独立董事出具的符合任职资格的说明；
6.发行人董事会秘书《董事会秘书资格证书》；
7.发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
8.发行人职工代表大会会议文件；
9.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成和任职情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职情况如下表所示：
序号 姓名 任职情况
1 葛文志 发行人实际控制人、董事长兼总经理
2 王懿伟 发行人董事、副总经理兼董事会秘书
3 夏利敏 发行人董事
4 郭飚 发行人董事
5 葛文琴 发行人董事兼生产技术中心负责人
6 李潇 发行人董事
7 韩洪灵 发行人独立董事
8 黄静 发行人独立董事
9 许罕飚 发行人独立董事
10 矢岛大和 发行人副总经理兼首席研发官
11 翁钦盛 发行人副总经理兼首席技术官
12 华朝花 发行人财务总监
13 徐宝利 发行人监事会主席、职工代表监事
14 高志坚 发行人监事
15 薛连科 发行人监事
16 山本明 发行人子公司捷姆富总经理
2.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
1.董事的变化情况
2018年1月1日，美迪凯有限未设立董事会，设执行董事一名，由股东美迪凯集团决定委派葛文志担任。
2018年4月20日，美迪凯有限成立董事会，由股东美迪凯集团决定委派葛文志、夏利敏、王懿伟担任公司董事，其中，葛文志为董事长。
2019年7月24日，发行人创立大会暨2019年第一次股东大会通过决议，公司董事会由5人组成，选举葛文志、王懿伟、夏利敏为公司非独立董事，韩洪灵、黄静为公司独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举葛文志为董事长。
2019年8月9日，发行人2019年第二次临时股东大会通过决议，公司董事会人数增加至9人，增选葛文琴、李潇、郭飚为公司非独立董事，增选许罕飚为公司独立董事。
2.监事的变化情况
2018年1月1日，美迪凯有限未设立监事会，设监事一名，由股东美迪凯集团决定委派选举夏利敏担任。
2018年4月20日，美迪凯有限经股东美迪凯集团决定，设立监事二人，选举徐宝利、高志监为公司监事。
2019年7月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举高志坚、薛连科为第一届监事会非职工代表监事。
2019年7月24日，发行人召开第一届职工代表大会选举徐宝利为发行人第一届监事会职工代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举徐宝利为第一届监事会主席。
3.高级管理人员的变化情况
2018年1月1日，美迪凯有限总经理为葛文志（于2010年8月22日聘任），其他高级管理人员包括：副总经理为王懿伟、矢岛大和（于2015年4月16日聘任）。
2018年4月20日，美迪凯有限董事会通过决议，聘任翁钦盛为副总经理，聘任华朝花为财务总监；继续聘任王懿伟、矢岛大和为副总经理。
2019年7月24日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任葛文志为公司总经理，聘任王懿伟为公司副总经理兼董事会秘书，聘任矢岛大和为公司、翁钦盛为公司副总经理，聘任华朝华为公司财务总监。
4.核心技术人员的变化情况
变动时间 核心技术人员 变更原因
2018年1月 矢岛大和、葛文琴 -
2018年4月，发行人聘任
2018年4月 翁钦盛、矢岛大和、葛文琴 翁钦盛为副总经理及首席技
术官
2019年4月 翁钦盛、山本明、矢岛大和、葛文琴 2019年4月，捷姆富成
立，山本明任捷姆富总经理
本所律师认为，最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；最近两年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
2019年7月24日，发行人创立大会暨2019年第一次股东大会通过决议，选举韩洪灵、黄静为公司独立董事。
2019年8月9日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于增补公司第一届董事会董事的议案》，增补许罕飚为公司独立董事。
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及子公司目前持有的《营业执照》；
2.发行人及其子公司报告期的纳税申报表和完税凭证；
3.发行人的《高新技术企业证书》；
4.发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的税收合规证明；
5.发行人及其子公司报告期内收到政府补助的银行凭证及相关政府批准文件；
6.天健会计师出具的《审计报告》；
7.天健会计师出具的《纳税鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的税务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
1.企业所得税适用税率
主体名称 2019年度 2018年度 2017年度
发行人 15% 15% 25%
浙江美迪凯 15% 15% 15%
美迪凯（日本） 15% 15% 15%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
注：美迪凯（日本）应纳所得税额小于800万日元，所得税税率为15%。
2.增值税适用税率
杭州美迪凯、杭州美迪凯的子公司浙江嘉美、浙江美迪凯经主管税务机关核定为增值税一般纳税人，具体主要税率如下：
税种 税率 计税基础
增值税 17%、16%、 销售货物或提供应税劳务
13%
房产税 - 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育附加 2% 应缴流转税税额
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，发行人自 2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。出口货物享受“免、抵、退”税政策，不同商品退税率分别为16%、13%、5%。原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019年第39号文件，自2019年4月1日，企业缴纳增值税原适用的16%税率调整为13%。出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口退税率原适用16%税率的，税率调整为13%。
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
3.税收优惠
2018 年 11 月 30 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201833000685），自2018年起按15%税率计缴企业所得税，有效期为三年。
2019年12月4日，浙江美迪凯取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201933004941），自2019年起按15%税率计缴企业所得税，有效期为三年。
经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
4.发行人及其境内子公司依法纳税情况
国家税务总局杭州经济开发区税务局于2020年3月2日出具证明，确认发行人自2019年1月1日起至2019年12月31日期间无重大税收违法失信行为。
国家税务总局温岭市税务局于2020年1月9日出具合规证明，确认浙江美迪凯自2017年1月1日起至2019年12月31日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
国家税务总局海宁市税务局长安税务分局于2020年3月5日出具证明，确认浙江嘉美已依法在该局办理了税务登记，自2018年10月23日起至2019年12月31日期间未被发现涉及税收违法行为。
国家税务总局海宁市税务局长安税务分局于2020年3月5日出具证明，确认捷姆富自2019年4月25日起至2019年12月31日期间未被发现涉及税收违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
序号 项目名称 金额（元） 批准文件或依据
2019年
2018年国家重点扶 杭州市科委办公室下发的杭科高〔2018〕
1 持领域高新技术企 200,000.00 199号、杭财教会〔2018〕289号文
业补助资金
2 2017年度开发区企 115,600.00 杭州钱塘新区经发科技局和财政金融局下
业研发投入资助 发的钱塘经科〔2019〕66号文
2018年国家重点扶 杭州市科学技术局下发的杭科高〔2019〕
3 持领域高新技术企 400,000.00 75号文
业认定奖励
4 企业社保费返还 969,257.58 杭州市人民政府下发的杭人社发〔2019〕
62号文
5 温岭市困难企业社 950,555.29 温岭市人力资源和社会保障局下发的《温
保费返还 岭市困难企业社保费返还公示》
2019年第二批中小 杭州市科学技术局、杭州市财政局下发的
6 微研发费用投入补 468,000.00 杭科计〔2019〕155号文
助资金
2018年度第二批杭
7 州市“115”引进 50,000.00 杭州市财政局、杭州市科学技术局下发的
国外智力计划项目 杭财行〔2019〕20号文
资助经费
2019年度凤凰政策 杭州钱塘新区财政金融局、杭州钱塘新区
8 奖励（补助）资金 1,500,000.00 经发科技局下发的钱塘财金〔2019〕133
号文
2018年度外经贸发 杭州市财政局、杭州市商务局下发的杭财
9 展专项资金-进口贴 734,760.00 企〔2019〕45号文
息事项
10 2019年第二批经营 4,709,037.00 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下
绩效奖励资金 发的温经信〔2019〕105号文
11 2018年度开放型经 467,924.00 温岭市商务局、温岭市财政局下发的温财
济奖励资金 企〔2016〕11号文等
12 工业企业研发五十 300,000.00 温岭市科学技术局、温岭市财政局下发的
强奖励 温科〔2018〕30号文
13 发明专利补助 30,000.00 温岭市市场监督管理局下发的温市监知
〔2019〕51号
2019年及以前年度 浙江省财政厅、浙江省商务厅下发的浙财
14 中央外经贸发展专 525,920.00 企〔2019〕59号
项资金
合计 11,421,053.87
2018年
温岭市经信局、财政局下发的《关于下达
1 技改补贴 646,500.00 2017年度第三批技改项目资助资金的通
知》（温经信〔2017〕133号文）
浙江省人民政府办公厅关于促进小微企业
2 水利建设基金返还 11,951.91 转型升级为规模以上企业的意见（浙政办
〔2013〕118号）
3 2017年度企业研发 500,000.00 温岭市科学技术局下发的《关于下达温岭
奖励 市2017年度企业研发奖励的公示》
4 2017重点工业企业 1,040,130.00 温岭市财政局下发的《关于下达2017年
奖励奖金 重点工业企业奖励资金公示》
5 2018年第一批专利 32,000.00 温岭市科学技术局下发的《关于下达2018
奖励经费 年第一批专利奖励经费公示》
2017 年度开放型 温岭市财政局下发的《关于拨付2017年
6 经济奖励 8,675.00 度温岭市第一批开放型经济奖励（补助）
资金公示》
失业保险支持企业 温岭市人力资源和社会保障局下发的《关
7 稳定岗位工作 47,223.01 于温岭市失业保险支持企业稳定岗位2017
年度补贴企业的公示（第一批）》
合计 2,286,479.92 /
2017年
新增年产1000万 温岭市经信局、财政局下发的《关于下达
1 片手机摄像头保护 654,500.00 2017年度第三批技改项目资助资金的通
镜片-技改项目奖励 知》（温经信〔2017〕133号文）
2 高新技术奖励补贴 202,351.00 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下
发的温经信〔2016〕123号文
2016年度失业保险 温岭市人力资源和社会保障局下发的《关
3 支持企业稳定岗位 69,187.42 于温岭市失业保险支持企业稳定岗位2016
补贴 年度补助企业的公示（第一批）》
4 2016年度企业研发 80,000.00 温岭市财政局下发的《关于奖励温岭市
投入奖励 2016年度研发企业公示》
5 2017年第一批科技 500,000.00 温岭市财政局下发的《关于下达2017年
项目奖励 第一批科技项目及补助经费公示》
杭州经济技术开发区财政局下发的《关于
6 2016年度小升规奖 50,000.00 下达2017年第二批省工业和信息化发展
励 财政专项资金的通知（杭经开经[2017]182
号文件）》
温岭市人民政府下发的《关于调整城镇土
7 土地使用税返还 52,843.75 地使用税政策促进土地集约节约利用工作
的实施意见》（温政发〔2015〕12号文）
《温岭市人民政府关于下发进一步促进商
务经济发展的若干扶持政策的通知》（温
8 2016年开放型奖励 106,573.00 政发〔2016〕51号）及《温岭市财政局
资金 温岭市商务局关于印发温岭市商务经济发
展专项资金管理办法的通知》（温财企
〔2016〕11号）
9 政策性搬迁补贴收 15,165,833.95 《温岭市城市新区管理委员会（温新区办
入 纪〔2015〕3号）文件》
合计 16,881,289.12 /
经本所律师查验后确认，发行人享受的主要财政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及各子公司所在地环境保护部门出具的合规证明；
2.募集资金投资项目的可行性研究报告；
3.募集资金投资项目核准备案文件；
4.募集资金投资项目环境影响评价报告表的审批文件；
5.发行人及各子公司所在地质量技术监督管理部门出具的合规证明；
6.发行人及各子公司所在地工商管理部门出具的合规证明；
7.发行人及各子公司所在地劳动与社会保障、住房公积金管理部门出具的合规证明；
8.日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）环境保护
1.发行人及其境内子公司生产经营的环境保护情况
经本所律师核查，杭州钱塘新区管理委员会于2020年4月30日下发《行政处罚决定书》，发行人《年产2亿片刷脸膜组光学部品项目》未经报批环境影响评价文件即建成并投产，违反了环境影响评价制度和环保“三同时”制度。《行政处罚决定书》称，对于发行人未经批准即开工建设的行为，因项目建成距今已经超过二年，依据《行政处罚法》第29条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”的规定，不予行政处罚。对于发行人该项目环境保护设施未经验收即投产的行为，发行人积极配合，着手开展整改工作，现已取得项目环评审批意见，环保设施验收工作已完成污染物检测，均达标排放，可以认可为整改完成，经集体审议，决定从轻处罚。依据《建设项目环境保护管理条例》第23条的规定，在20万元以上100万元罚款的区间内，决定给予发行人20万元罚款的行政处罚。经本所律师核查，发行人已按期缴纳罚款，并且违法事项已经整改完毕，根据杭州市生态环境局钱塘新区分局于2020年4月30日出具的《情况说明》，发行人自2017年1月1日起未曾受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。综上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚属罚则规定区间的下限，且依据主管部门的意见，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成障碍。
经本所律师核查，嘉兴市生态环境局海宁分局于2020年3月9日出具的合规证明，确认浙江嘉美自2019年至证明出具之日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。发行人其它境内子公司浙江美迪凯、捷姆富在报告期内未开展生产经营活动，不涉及环境保护事项。
经本所律师核查，发行人的生产建设项目已按相关规定取得了相应的环评批复，详情如下：
序号 项目 项目名称 环评批复
地点
年产2.371亿套智能终端用光学 杭州市生态环境局钱塘新区分局建设
1 杭州 元器件技术改造项目 项目环境影响评价文件审批意见
（杭环钱环评批[2020]18号）
年产3亿套人工智能等光电元 杭州市生态环境局钱塘新区分局建设
2 杭州 器件技术改造项目 项目环境影响评价文件审批意见
（杭环钱环评批[2020]22号）
3 嘉兴 年产40万套人工智能相机模组 嘉兴市生态环境局环境影响报告表的
审查意见（嘉环海建[2019]47号）
4 嘉兴 5.5亿片生物识别元器件项目 嘉兴市生态环境局环境影响报告表的
审查意见（嘉环海建[2019]47号）
注：发行人已取得环评批复的《年产2.371亿套智能终端用光学元器件技术改造项目》中已包含《年产2亿片刷脸膜组光学部品项目》的部分。
综上，根据环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师的核查后认为，报告期内发行人未发生环保事故和环境纠纷，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2.募集资金投资项目的环保审批
本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响手续履行情况，详见本律师工作报告第二节第十八项“发行人募集资金的运用”部分所述。
经本所律师核查后确认，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）工商行政管理
杭州市市场监督管理局于2020年3月23日出具证明，确认发行人自2017年1月1日起至2019年12月31日，该公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。
温岭市市场监督管理局于 2020 年 1 月 7 日出具证明，确认浙江美迪凯自2017年1月1日起至2019年12月31日，无没有立案查处记录。
海宁市市场监督管理局于2020年3月5日出具证明，确认浙江嘉美自2018年10月23日起至证明出具之日，无因违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
海宁市市场监督管理局于2020年3月5日出具证明，确认捷姆富自2019年4月25日起至证明出具之日，无因违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司其他方面符合市场监督管理相关法律、法规的要求。
（三）质量技术监督
杭州市市场监督管理局于2020年3月23日出具证明，确认发行人自2017年1月1日起至2019年12月31日，该公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。
温岭市市场监督管理局于 2020 年 1 月 7 日出具证明，确认浙江美迪凯自2017年1月1日起至2019年12月31日，无重大违反工商行政管理法律、法规的情形。
海宁市市场监督管理局于2020年3月5日出具证明，确认浙江嘉美自2018年10月23日起至证明出具之日，无因违反质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
海宁市市场监督管理局于2020年3月5日出具证明，确认捷姆富自2019年4月25日起至证明出具之日，无因违反质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（四）劳动用工和社会保障
1.劳动用工
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司浙江美迪凯曾存在劳务派遣用工人数占总员工人数比例超出10%的情形。2019年起，发行人及其子公司逐步规范整改，并决定不再采用劳务派遣的用工方式，改为直接聘用。截至2019年12月31日，发行人及其子公司已不再存在劳务派遣用工的情况。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。
2.社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其子公司根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有正式员工640名，公司已为员工办理缴纳社会保险，除境外子公司美迪凯（日本）外，公司共有10名员工未参加社会保险，其中：5人为新入职员工正在办理相关手续，2人为退休返聘人员，2人为外籍员工，1人为中国台湾籍员工。公司已为上述外籍员工以及中国台湾籍员工购买商业保险。
根据日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书，境外子公司美迪凯（日本）员工均为外籍员工，发行人已根据日本当地法律为员工缴纳国民健康保险。
3.地方主管部门的意见
杭州钱塘新区劳动监察大队于2020年4月29日出具证明，确认自2017年1月1日起至2020年4月28日，未发现杭州美迪凯存在严重违反劳动保障法律法规行为。
杭州市住房公积金管理中心于2020年4月7日出具的合规证明，确认杭州美迪凯截至证明出具之日无住房公积金行政处罚记录。
温岭市人力资源和社会保障局于2020年4月2日出具证明，确认自2017年1月1日起至2019年12月31日，企业不存在重大违法违规行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。
台州市住房公积金管理中心温岭分中心于2020年3月20日出具证明，确认自2017年1月1日至证明出具之日，浙江美迪凯住房公积金账户处于正常缴存状态，不存在因违反住房公积金管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
海宁市人力资源和社会保障局于2020年3月5日出具证明，确认浙江嘉美自2018年10月23日起至证明出局之日，无重大劳资纠纷，未受到过行政处罚。
嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心于2020年3月9日出具证明，确认浙江嘉美至证明出具之日未发生过因违反国家或地方有关住房公积金管理的法律、法规而受到该中心处罚的情形。
海宁市人力资源和社会保障局于2020年3月5日出具证明，确认捷姆富自2019年4月25日起至证明出局之日，无重大劳资纠纷，未受到过行政处罚。
嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心于2020年3月10日出具证明，确认捷姆富至证明出具之日未发生过因违反国家或地方有关住房公积金管理的法律、法规而受到该中心处罚的情形。
经本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人第一届董事会第三次会议文件、2019 年第三次临时股东大会会议文件；
2.募集资金投资项目的可行性研究报告；
3.募集资金投资项目核准备案文件；
4.募集资金投资项目环境影响评价报告表的审批文件；
5.发行人《募集资金管理制度》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金
投入总额
1 浙江嘉美光电科技有限公司研发中心建设项目 15,285.01 15,285.01
2 浙江嘉美光电科技有限公司光学光电子元器件 62,728.26 62,728.26
生产基地建设项目
合计 78,013.27 78,013.27
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行核准程序及用地情况如下：
序 项目名称 项目备案代码 环评批复 用地情况
号
光学光电子元器件 2020-330481- 嘉兴市生态环境局环境
1 生产基地建设项目 39-03-106005 影响报告表的审查意见 浙（2019）海
（嘉环海建[2020]62号） 宁市不动产权
2020-330481- 嘉兴市生态环境局环境 第0009744号
2 研发中心建设项目 39-03-106218 影响报告表的审查意见
（嘉环海建[2020]64号）
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2019年8月25日召开的第一届董事会第三次会议，并经2019年9月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1.发行人经于2019年9月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议，批准了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用帐户。
2.发行人经2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人出具的书面确认文件；
2.《招股说明书》（申报稿）。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、半导体制程、超低反射涂布、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。公司将以本次公开发行为契机，把握人工智能、5G通信等科技浪潮带来的产业发展机遇。公司立足光学光电子元器件行业，在现有领先核心技术、产品以及优质客户资源的基础上，继续加大技术研发投入、开拓产品的应用领域，与多领域的领先客户共同成长，提高公司经济效益，为社会创造价值。公司致力于打造中国最具价值的光学光电子元器件企业，成为世界领先的光学光电子领域解决方案提供商。高端光学光电子产品制造是技术和资金双密集型领域，行业的发展以研发设计能力、技术创新能力、先进制造能力为主要驱动因素。公司密切关注中国及全球市场需求，以技术及新产品研发为先导，从产品能力、研发投入、行业整合、对外合作以及资源协同等方面制定发展战略。公司在确立技术优势、产品质量优势基础上采取差异化竞争策略；在巩固现有细分市场领先优势的同时，不断拓宽公司的业务领域，实现长期可持续发展。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.发行人出具的书面确认文件；
3.发行人股东出具的承诺函；
4.发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明文件；
5.境外律师出具的书面意见；
6.发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
7.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、访谈记录；
8.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚情况。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理葛文志出具的确认文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理葛文志不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用律师工作报告和法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
郑伊珺
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