证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-23
债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是饲料产业和养猪战略的坚决落实，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币34.40元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。
2、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划，若未来上述股东拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
3、公司第八届董事会第二十九次会议于2021年1月25日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的方案》。
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立有回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；可能面临公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险等。如出现上述风险，公司将提请董事会在股东大会授权范围内对回购方案作出调整。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）《》深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》、公司《章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书（以下简称“本报告书”），具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、拟回购股份的目的
拟回购股份的目的，一是为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；二是为保持本公司经营发展及股价的稳定，保障投资者的长远利益，同时进一步健全和完善本公司运营机制，激活经营管理团队，确保公司经营持续健康发展。
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式和价格区间
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币34.40元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。
本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）本次回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），若根据最高回购价格上限 34.40 元/股测算，回购股份数量的区间为 5,813,954 股-11,627,906股，约占公司目前总股本的0.13%-0.26%，具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。
5、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
（1）截至2021年2月2日，若根据最高回购金额4亿元、最高回购价格上限34.40元/股测算，即11,627,906股，约占公司目前总股本的0.26%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股 181,670,702 4.03% 193,298,608 4.29%
份
二、无限售条件股 4,324,592,779 95.97% 4,312,964,873 95.71%
份
三、股份总数 4,506,263,481 100.00% 4,506,263,481 100.00%
注：1、上述“变动前”股份数量和比例数据，为本报告书披露前一交易日2021年2月2日股份数据；
2、由于目前处于公司可转换公司债的转股期，公司无法准确预计每日的转股数量。因此，上述“变动后”股份数量没有考虑从2021年2月3日起的转股数量，特此说明。
（2）截至2021年2月2日，若根据最低回购金额2亿元、最高回购价格上限34.40元/股测算，即5,813,954股，约占公司目前总股本的0.13%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股 181,670,702 4.03% 187,484,656 4.16%
份
二、无限售条件股 4,324,592,779 95.97% 4,318,778,825 95.84%
份
三、股份总数 4,506,263,481 100.00% 4,506,263,481 100.00%
注：1、上述“变动前”股份数量和比例数据，为本报告书披露前一交易日2021年2月2日股份数据；
2、由于目前处于公司可转换公司债的转股期，公司无法准确预计每日的转股数量。因此，上述“变动后”股份数量没有考虑从2021年2月3日起的转股数量，特此说明。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日，公司总资产为10,473,725.58万元，归属于上市公司股东的净资产为 3,658,502.73 万元，流动资产为3,281,192.53万元。按2020年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限若达到人民币4亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.38%、1.09%、1.22%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司对控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2020年7月25日至2021年1月25日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、控股股东一致行动人拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）、公司董事王航先生、蔡曼莉女士、副总裁吉崇星先生、总裁助理朱利强先生外，上述其他主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（1）新希望集团在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为自查：公司于2020年2月5日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2020-13），公告了新希望集团拟于未来6个月内（即2020年2月5日至2020年8月5日）以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币的金额，通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份相关事项。公司于2020年5月6日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2020-66）。截至2020年8月5日，新希望集团本次增持计划实施期限届满，公司披露了《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-103），在增持期限内，新希望集团增持本公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.05%，增持金额合计36,530,975元（不含交易手续费），本次增持计划完成后，新希望集团持有本公司股份1,050,163,129股，占公司总股本的24.44%。因公司股价自2020年2月14日起持续高于增持价格上限，故新希望集团增持公司股份的实际期间是2020年2月5日至2020年2月14日，在公司本次回购前6个月（即2020年7月25日至2021年1月25日）并未发生增持行为。
（2）新希望集团及南方希望在董事会作出回购股份决议前六个月内增加本公司股份情况的自查（主要涉及公司2020年度非公开发行股份事项）：公司于2020年3月31日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，向新希望集团、南方希望分别非公开发行不超过79,190,497股（含本数）、96,788,385股（含本数）。2020年7月9日公司披露了《关于实施2019年年度权益分派方案后调整2020年度非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2020-88），向新希望集团、南方希望非公开发行不超过79,716,563股（含本数）、97,431,355股（含本数）。2020年10月27日公司披露了《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司完成了本次非公开发行股票，截至2020年10月29日，本次非公开发行的股票全部上市，为有限售条件流通股，所有发行对象所认购股份限售期均为18个月。截至本次非公开股票发行完毕，新希望集团和南方希望持有本公司股份 1,129,879,692 股和1,328,957,185股，占公司总股本的25.07%和29.49%。
（3）公司董事王航先生，出于对公司发展的信心，于2020年9月10日向公司董事会来函报告，计划于2020年9月14日至2021年2月14日以自有资金在公开市场购买公司股票。公司也将相关情况及时向交易所报备。王航先生从2020年9月14日至今，通过集中交易竞价，增持公司股票60,000股，增持比例为0.0013%，增持均价为29.73元/股，增持总金额178.37万元。
（4）公司董事蔡曼莉女士，于2020年9月30日向公司董事会来函报告，计划以自有资金在二级市场直接增持公司股票，增持时间自2020年10月1日至2020年11月30日。截至目前，蔡曼莉女士增持计划已经完成，共计增持公司10,000股，增持均价为27.64元/股，增持总金额27.64万元。在公司本次股份回购结束之前，蔡曼莉女士没有后续增减持计划。
（5）公司副总裁吉崇星先生、总裁助理朱利强先生为公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，目前已进入2019年度限制性股票与股票期权激励计划的第一个行权期，行权期限为2020年8月28日至2021年7月28日。在第一个行权期内，吉崇星先生、朱利强先生有期权行权计划，会根据自身情况，在符合规定的有效期内通过中信建投证券股份有限公司系统自主申报行权，若选择行权，则视为增持公司股票，行权的时间、价格、数量严格按照激励计划的要求执行。在董事会作出回购股份决议前六个月内，吉崇星先生合计行权131,000股，朱利强先生合计行权87,500股。除了期权行权计划外，吉崇星先生、朱利强先生暂没有其他方式的增减持计划。
公司股东新希望集团、南方希望、董事王航先生、蔡曼莉女士、副总裁吉崇星先生、总裁助理朱利强先生的上述增持行为是根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（6）新望投资在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为自查：公司股东新望投资由公司的实际控制人刘永好先生所控制的四川新兴化工有限公司（以下简称“新兴化工”）与当时公司和新希望集团的9名董事或高管共同出资成立。2020年6月5日，公司收到新望投资出具的《关于股份减持计划的告知函》，新望投资计划自2020年6月5日起15个交易日后的6个月内（2020年6月5日起15个交易日内不得通过证券交易所集中竞价方式减持）通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股票，减持计划合计减持不超过8,015,336股，占公司当时总股本的0.19%。本次减持属于新望投资内部部分自然人股东的个人资金需求，公司实际控制人刘永好先生所控制的新兴化工，将继续持有其通过新望投资间接持有的上市公司股份，没有减持计划。详见公司《关于股东减持股份计划预披露的公告》（编号：2020-74）。2020年9月5日，公司披露了《股东减持股份进展公告》（编号：2020-118），2020年12月30日公司披露了《股东减持计划到期终止的公告》（公告编号：2020-169），本次回购决议前6个月，新望投资合计减持1,360,000股，减持均价37.96元/股，占总股本的比例为0.03%。
新望投资的股份减持行为系基于其内部自然人股东的资金需求，该减持计划已经进行了预先披露，按照相关规定履行了信息披露义务及相关承诺，减持与预披露的公告一致，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本报告书披露日，公司董事王航先生的增持计划尚未到期；高级管理人员陶玉岭先生、吉崇星先生、朱利强先生为公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，在本次股份回购期间有期权行权计划，若其选择行权，则视为增持公司股票；执行董事长、总裁张明贵先生，高级管理人员陈兴垚先生、吉崇星先生、陶玉岭先生、兰佳先生、朱利强先生、王普松先生为公司2021年限制性股票激励计划（已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过）的激励对象，在向其授予限制性股票时，视同为其增持公司股份，除以上情形以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划，若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购方案的提议人为公司董事长刘畅女士，其于2021年1月19日向公司董事会提议回购股份。刘畅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
刘畅女士持有本公司2,155,452股，未来六个月没有减持公司股份计划。
11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法在三年持有期限届满前进行注销。
12、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司于2020年3月31日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》（以下简称“该议案”）。根据修改后的《章程》第二十六条，“公司因本章程第二十四条第（三）项（将股份用于员工持股计划或者股权激励）、第（五）项（将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第（六）项（上市公司为维护公司价值及股东权益所必需）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”该议案于2020年4月28日由公司2019年年度股东大会审议通过。
本次拟回购股份的实施用途符合公司《章程》第二十六条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。
二、公司本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
公司已就本次回购相关事项履行了下列审议程序及信息披露义务：
1、上市公司董事会审议回购股份方案的情况
公司第八届董事会第二十九次会议于2021年1月25日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的方案》。
2、2021 年 1 月 26 日，公司在法定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第八届董事会第二十九次会议决议公告》《关于回购部分社会公众股的方案的公告》《独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》和《关于回购股份的债权人提示性公告》。
3、2021 年 1 月 27 日，公司在法定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况公告》。
三、回购方案的风险提示
本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险及应对措施包括：
１、监管部门后续对于上市公司股份回购制定颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购方案，以适应新的监管规定与要求。如相关调整事项按照监管规定与要求，需要提请股东大会审议的，公司将提请董事会召集股东大会审议。
2、公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格区间，导致回购方案无法实施的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购价格区间，确保回购资金总额在实施期限内达到本回购方案披露的资金总额区间范围，促进回购方案顺利实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司股份回购方案相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》及公司《章程》等相关规定，快速积极响应了国家政府和监管部门的政策导向并合法合规。
2、本次股权回购有利于保持公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司运营机制，确保公司的经营可持续、健康发展，因此本次股份回购是非常必要的。
3、公司资金充足，回购股份资金金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例较低，因此利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。
4、拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，有利于激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是饲料产业和养猪战略的坚决落实，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次股份回购方案。
五、其他说明
1、回购账户
根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：新希望六和股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990039
该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等。
拟定回购期限过半时，若公司仍未实施回购股份方案，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○二一年二月四日
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