中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
延长股份锁定期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对本次悦康药业控股股东、股东、实际控制人、董事承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况
公司于2020年12月24日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成后总股本为45,000.00万股。截至本核查意见出具日，悦康药业未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、公司控股股东、股东、实际控制人、董事对本次发行前所持有股份的锁定期承诺及履行情况
根据悦康药业股东在公司本次发行前出具的相关承诺函，阜阳京悦永顺信息咨询有限公司作为公司控股股东，霍尔果斯三荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯锦然股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德仁股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯雨润景泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯合和股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯汇龙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、阜阳宇达商务信息咨询有限公司作为公司股东，于伟仕、马桂英、于飞、于鹏飞作为公司实际控制人，关志宽作为公司董事对本次发行前所持有股份的锁定期承诺如下：
1、公司控股股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东阜阳京悦永顺信息咨询有限公司承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
2、公司股东关于股份锁定的承诺
公司股东霍尔果斯三荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯锦然股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德仁股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯雨润景泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯合和股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯汇龙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、阜阳宇达商务信息咨询有限公司承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
3、公司实际控制人关于股份锁定的承诺
公司实际控制人于伟仕、马桂英、于飞、于鹏飞承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
本人作为发行人实际控制人，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
4、公司董事关于股份锁定的承诺
持有公司股份的董事关志宽承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
本人担任发行人董事期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
三、公司股东延长股份锁定期的情况
截至2021年2月3日收市，公司股票已连续20个交易日收盘价低于本次发行价格24.36元/股，触发上述承诺的履行条件。公司控股股东、股东、实际控制人、董事持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：
直接或间接持 占总股 延长锁 本次延长后限售
股东名称 股东类型 有限售流通股 本比例 定期限 股锁定期
数量（万股） （%）
阜阳京悦永顺信息 控股股东 18,024.01 40.0534 6个月 2024年6月23日
咨询有限公司
霍尔果斯三荣股权
投资管理合伙企业 股东 1,440.00 3.2000 6个月 2024年6月23日
（有限合伙）
霍尔果斯德峰股权
投资管理合伙企业 股东 1,278.00 2.8400 6个月 2024年6月23日
（有限合伙）
霍尔果斯锦然股权
投资管理合伙企业 股东 1,278.00 2.8400 6个月 2024年6月23日
（有限合伙）
霍尔果斯德仁股权
投资管理合伙企业 股东 720.00 1.6000 6个月 2024年6月23日
（有限合伙）
霍尔果斯雨润景泽
股权投资管理合伙 股东 540.00 1.2000 6个月 2024年6月23日
企业（有限合伙）
霍尔果斯合和股权
投资管理合伙企业 股东 540.00 1.2000 6个月 2024年6月23日
（有限合伙）
霍尔果斯汇龙股权
投资管理合伙企业 股东 540.00 1.2000 6个月 2024年6月23日
（有限合伙）
阜阳宇达商务信息 股东 180.00 0.4000 6个月 2024年6月23日
咨询有限公司
于伟仕 实际控制人 17,031.61 37.8480 6个月 2024年6月23日
马桂英 实际控制人 1,892.40 4.2053 6个月 2024年6月23日
于飞 实际控制人 540.00 1.2000 6个月 2024年6月23日
于鹏飞 实际控制人 288.00 0.6400 6个月 2024年6月23日
关志宽 董事 0.07 0.0002 6个月 2022年6月23日
在延长的锁定期内，股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
公司控股股东阜阳京悦永顺信息咨询有限公司，公司股东霍尔果斯三荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯锦然股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德仁股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯雨润景泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯合和股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯汇龙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、阜阳宇达商务信息咨询有限公司，公司实际控制人于伟仕、马桂英、于飞、于鹏飞，公司董事关志宽延长本次发行前所持有股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌 罗 耸
中信证券股份有限公司
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