西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对圣湘生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日发布的《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1580号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,000,000股，每股发行价格为人民币50.48元，募集资金总额为201,920.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计14,993.02万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为186,926.98万元，上述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年8月25日出具了《验资报告》（众环验字（2020）110009号）（以下简称“《验资报告》”）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 募集资金使用金 实施主体
（万元） 额（万元）
1 精准智能分子诊断系统生产 35,485 35,485 上海圣湘
基地项目
2 研发中心升级建设项目 10,024 10,024 圣湘生物
3 营销网络及信息化升级建设 10,149 10,149 圣湘生物
项目
合计 55,658 55,658 -
本次募集资金净额为186,926.98万元，其中超额募集资金金额为131,268.98万元。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2021）1100002号），截至2020年8月 24日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,752.21万元，本次拟使用募集资金2,752.21万元进行置换，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 自筹资金预先投 募集资金拟置换
（万元） 入金额（万元） 金额（万元）
1 精准智能分子诊断系统生产 35,485 2,028.13 2,028.13
基地项目
2 研发中心升级建设项目 10,024 559.46 559.46
3 营销网络及信息化升级建设 10,149 164.62 164.62
项目
合计 55,658 2,752.21 2,752.21
四、以自有资金支付发行费用情况及置换方案
公司本次发行各项发行费用合计14,993.02万元（不含增值税），其中保荐承销费用12,750.19万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除；审计验资费用910.00万元（不含增值税），其中132.08万元已用自筹资金支付；律师费用754.72万元（不含增值税），其中113.21万元已用自筹资金支付；本次发行有关的信息披露费用502.83万元，其中0万元已用自筹资金支付；发行手续费用及其他费用等75.28万元（不含增值税），全部已用自筹资金支付。因此，截至2020年8月24日，公司已用自筹资金支付发行费用合计320.57万元（不含增值税），本次拟使用募集资金320.57万元（不含增值税）进行置换，具体如下：
序号 项目名称 费用总额（万元） 以自筹资金支付 拟置换金额
金额（万元） （万元）
1 审计、验资费用 910.00 132.08 132.08
2 律师费用 754.72 113.21 113.21
3 发行手续费用 75.28 75.28 75.28
合计 1,740.00 320.57 320.57
五、履行的决策程序
公司于2021年1月28日召开第一届董事会2021年第一次会议和第一届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,752.21万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金320.57万元（不含增值税）置换自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《圣湘生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换事项，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（一）公司独立董事发表的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于圣湘生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2021）1100002号），公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，置换总额为3,072.78万元。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。
因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换总额为3,072.78万元。
（三）会计师事务所意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于圣湘生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2021）1100002号），认为：公司董事会编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的专项说明》己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号上市公司募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会2021年第一次会议和第一届监事会2021年第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。
综上，保荐机构对本次圣湘生物以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李锋：
邹扬：
西部证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
