证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2021-031
苏州中来光伏新材股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日收到深圳证券交易所《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第47号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关方就相关情况进行逐项核实，现就《关注函》回复如下：
1.请结合转让完成后公司股权结构及主要股东的持股比例差异，说明姜堰道得所持表决权是否足以对股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，你公司对控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
回复：
一、 转让完成后公司股权结构及主要股东情况
本次转让完成后，泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姜堰道得”）持有公司股份72,660,550股，占公司总股本的9.34%，合计控制公司表决权比例为22.34%。
本次转让完成后，林建伟、张育政及苏州普乐投资管理有限公司（以下简称“苏州普乐”）三者作为一致行动人，合计持有公司股份245,656,528股，占公司总股本的31.56%，拥有有表决权股份数144,476,845股，占公司总股本的18.56%。
除姜堰道得与林建伟、张育政及苏州普乐外，公司无其他持股比例在5%以上的股东。
本次转让完成后，公司主要股东股权结构及表决权情况具体如下表所示：
本次股权转让完成后
持股5%以上股东 占总股本比例 拥有表决权股数 拥有表决权占
及一致行动人名 持股数（股） （%） （股） 总股本比例（%）
称
林建伟 141,597,848 18.19 40,418,165 5.19
张育政 96,961,217 12.46 96,961,217 12.46
苏州普乐 7,097,463 0.91 7,097,463 0.91
合计 245,656,528 31.56 144,476,845 18.56
姜堰道得 72,660,550 9.34 173,840,233 22.34
二、姜堰道得所持表决权足以对股东大会决议产生重大影响
本次协议转让完成后，姜堰道得直接持有公司股份72,660,550股，占公司总股本的9.34%，合计控制公司表决权比例为22.34%，为公司控股股东；林建伟、张育政、苏州普乐可实际支配的公司股份表决权分别为5.19%、12.46%、0.91%，合计为18.56%，姜堰道得其拥有的表决权股份数比例较林建伟、张育政及其一致行动人苏州普乐合计拥有的表决权股份数比例超出3.78%。
考虑到公司股权结构相对分散，除林建伟、张育政及普乐投资外，无其他持股比例在5%以上的股东，并且公司原控股股东林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资已多次进行协议转让或表决权委托，将其所持股份或表决权转予姜堰道得。本次转让完成后，姜堰道得作为公司的第一大股东，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
三、公司对控股股东的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
鉴于姜堰道得可实际支配的公司股份表决权超过其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，上市公司于本次转让完成后认定姜堰道得为其控股股东具有合理性，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项的相关规定。
2.请补充披露林建伟及其一致行动人截至目前的股份质押情况以及本次转让3.64%股份的原因，并结合其资信情况、履约能力及公司近期股价变化说明其是否存在质押平仓风险或偿债风险，是否将对公司后续控制权稳定性产生不利影响，如是，请补充提示风险并说明拟采取的应对措施。
回复：
一、 林建伟及其一致行动人截至目前的股份质押及冻结情况股东名 质押/冻 质押/冻结 占其所持
称 结股份性 股份数 股份比例 质押权人/司法冻结执行人
质 （股）
2,009,172 1.23% 长江证券（上海）资产管理有限公司（注
无限售流 1）
通股 21,766,702 13.32% 浙江浙商证券资产管理有限公司
林建伟 2,917,216 1.78% 江苏省苏州市中级人民法院（注2）
2017 年 78,741,046 48.18% 浙江浙商证券资产管理有限公司
非公开发 7,560,784 4.63% 江苏省苏州市中级人民法院（注2）
行后限售 8,340,000 5.10% 华夏银行股份有限公司常熟支行
股
张育政 无限售流 65,300,108 67.35% 浙江浙商证券资产管理有限公司
通股 31,660,000 32.65% 华夏银行股份有限公司常熟支行
苏州普乐 无限售流 7,097,463 52.27% 长江证券（上海）资产管理有限公司（注
通股 1）
注1：林建伟、苏州普乐向长江证券（上海）资产管理有限公司质押融资本金已偿还完毕，不存在平仓风险，只是由于逾期违约金、罚息等纠纷被提起诉讼，讼争标的金额为3,221.74万元，分别质押上市公司股票2,009,172股和7,097,463股，共计9,106,635股。该案件已经武汉市人民法院一审判决，法院支持了原告长江证券（上海）资产管理有限公司的部分请求，包括但不限于判决林建伟、苏州普乐支付违约金、破预警罚息、律师代理费等，林建伟、苏州普乐已就该案件提起上诉。
注2：林建伟先生被江苏省苏州市中级人民法院司法冻结合计10,478,000股,该冻结系刘勇与林建伟股权纠纷案件的财产保全，该案件讼争标的金额5,084万元，而被冻结股票目前市值接近1亿元，且截至本回复出具日，该诉讼尚在一审审理阶段。
二、本次转让3.64%股份的原因
根据公司于2020年10月23日披露的《苏州中来光伏新材股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于2021月2月1日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》，姜堰道得作为新能源、新材料领域的专业投资者，因看好公司未来经营发展，拟通过协议转让、表决权委托及向特定对象发行方式，取得上市公司的控制权。从公司原控股股东林建伟的角度考虑，因林建伟及其一致行动人所持公司股份存在较高比例的质押，转让部分股份所取得的资金，有助于降低林建伟及其一致行动人所持股份的质押比例。
综上，姜堰道得与林建伟及苏州普乐签署了股份转让协议，姜堰道得拟受让中来股份3.64%的股份。
关于本次协议转让数量及比例的确定，经姜堰道得与林建伟及其一致行动人核查，本次林建伟及其一致行动人苏州普乐转让的中来股份3.64%股权，其中林建伟向姜堰道得转让2.81%、苏州普乐向姜堰道得转让0.83%，为协议签署日林建伟及其一致行动人苏州普乐扣除限售及部分质押、冻结后，经协商后可转让的最大股份限额。具体分析如下：
1、转让方持股情况：
截至股权转让协议签署当日，林建伟、苏州普乐持股数量及限售情况如下：股东名称 股份性质 股份数量 股份比例 转让股数 转让的股
（股） （%） （股） 份比例
林建伟 无限售流通股 26,770,264 3.44% 21,843,876 2.81%
限售股 136,671,460 17.56% - -
苏州普乐 无限售流通股 13,577,411 1.74% 6,479,948 0.83%
合计 177,019,135 22.74% 28,323,824 3.64%
注：截至股权转让协议签署当日，此次苏州普乐转让股份来自林建伟、夏文进在苏州普乐间接持有的中来股份6,479,948股，其二人将相应减少各自持有的普乐投资的份额（通过普乐投资减资的方式）。截至目前，苏州普乐已启动转让部分对应的减资程序，并于1月30日登载于《扬子晚报》。
2、转让方股份质押冻结情况：
截至2021年1月27日，林建伟先生直接持有公司股份163,441,724股，其中无限售流通股26,770,264股，扣除无限售流通股中被冻结的2,917,216股以及与长江证券（上海）资产管理有限公司涉及诉讼仍在质押的2,009,172股后，剩余 21,843,876 股可在解除质押给浙江浙商证券资产管理有限公司的21,766,702股后全部流通。因此，本次林建伟先生向姜堰道得转让股份数为21,843,876股。
截至2021年1月27日，苏州普乐持有公司股份13,577,411股，均为无限售流通股，扣除其与长江证券（上海）资产管理有限公司涉及诉讼仍在质押的7,097,463股后，剩余6,479,948股可实际流通。因此，本次苏州普乐向姜堰道得转让股份数为6,479,948股。
综上，林建伟先生及苏州普乐此次合计拟向姜堰道得转让股份28,323,824股，占公司总股本的比例为3.64%。
三、林建伟及苏州普乐质押平仓风险或偿债风险较低，不会对公司后续控制权稳定性产生不利影响
经核查，自林建伟、张育政及苏州普乐股票首次质押或冻结以来，未发生过林建伟、张育政及苏州普乐所持股票被强制平仓或执行的情形。经核查林建伟、张育政及苏州普乐的征信报告，其资信情况及履约能力良好。
关于林建伟、张育政及苏州普乐的股票质押情况，如质押列表所示，林建伟的股票主要质押于浙江浙商证券资产管理有限公司和华夏银行股份有限公司常熟支行，共计融资金额8.64亿，根据公司2021年2月1日收盘价9.30元/股测算，相应质押股份市值约19.14亿，远超其股份质押债务金额，平仓风险较低。
此外，林建伟、苏州普乐此前向长江证券（上海）资产管理有限公司质押融资本金3.7亿元已偿还完毕，不存在平仓风险，目前由于双方对于相关违约金及罚息的支付未达成共识，因此尚在诉讼中，诉讼标的金额为3,221.74万元，分别致使林建伟先生及苏州普乐2,009,172股和7,097,463股上市公司股票被质押，共计9,106,635股，根据公司2021年2月1日收盘价9.30元/股测算，市值约
8,469万元，远高于诉讼标的金额。
林建伟因诉讼被冻结的1,047.80万股票系刘勇与林建伟股权纠纷案件的财产保全，该案件讼争标的金额5,084万元，而被冻结股票目前市值接近1亿元，且截至本回复出具日，上述诉讼尚在一审审理阶段，被全额司法强制执行风险的可能性较小。
综上，林建伟及苏州普乐所涉及的股票质押平仓风险或偿债风险较低，不会对公司后续控制权稳定性产生重大不利影响。同时，本次协议转让完成后，一方面公司控股股东将变更为姜堰道得，另一方面林建伟所持股份的质押比例将进一步下降。受益于此，姜堰道得受林建伟所托取得的上市公司表决权所对应的平仓风险亦进一步降低，并且如公司此次向特定对象发行顺利完成，未来姜堰道得持股比例将继续大幅提升，公司控制权将进一步稳定。
3.请对照本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条说明本次协议转让股份比例是否符合规定，并结合林建伟前期作出的股份锁定承诺说明相关股份是否存在限售情形。
一、相关规则
根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定：大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
根据上述《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，但深交所另有规定的除外。
经核查，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》第六条、第七条规定如下：
“第六条 具有下列情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：
（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；
（二）因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会
有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转
让股份数量不受前项不低于5%的限制；
（三）与上市公司收购相关的协议转让；
（四）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
（五）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。
第七条 上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。”
二、本次协议转让股份比例符合规定
鉴于林建伟、苏州普乐本次向姜堰道得合计转让3.64%股份后，公司控股股东将由林建伟变更为姜堰道得，本次协议转让事项系与姜堰道得收购上市公司相关，因此符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》第六条、第七条的规定，且符合《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条的规定。
三、林建伟先生拟转让股份不存在限售的情形
截至上述股权转让协议签署日，林建伟所持股份数量及限售情况如下：
股份性质 股份数量 股份比例
无限售流通股 26,770,264 3.44%
限售股 136,671,460 17.56%
合计 163,441,724 21.00%
如上表所示，其一，上述限售股即林建伟先生2017年认购公司非公开发行股票自愿锁定五年的股份，合计股数为136,671,460股。本次林建伟协议转让股份数量为21,843,876股，其股份性质均为无限售流通股，不涉及林建伟于2017年认购且自愿锁定的非公开发行股份。
其二，根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。根据上述法规，截至上述股权转让协议签署日，林建伟可转让股份的最大数量为40,860,431股，本次协议转让数量未超过林建伟所持公司股份数量的25%，符合相关法规规定。
特此公告！
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2021年2月3日
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