证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2021-013
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
关于公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）拟以自有资金购买西安盛安投资有限公司（以下简称“西安盛安”）持有的苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿金莱华”）4,000万元的财产份额(以下简称“本次交易”）。
2、西安盛安为公司控股股东科莱思有限公司（以下简称“科莱思”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、鸿金莱华已经在基金业协会备案登记，本次交易的同时，鸿金莱华全体合伙人已一致同意西安盛安减少剩余的6,000万元认缴出资财产份额以退出合伙企业，该私募基金基金合伙人的变更尚需在中国基金业协会系统中履行私募基金的变更程序，存在一定的不确定性。
4、本次交易短期内对公司不会产生明显的经济效益，但有利于公司数码印罐业务的发展，从而进一步提升公司的综合竞争力。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
(一)基本情况
鸿金莱华共计21,212.13万元财产份额，西安盛安认缴鸿金莱华10,000万元的财产份额（认缴出资比例47.14%，实缴出资1,000万元）。2021年2月1日,公司与西安盛安签订了《出资份额转让协议》（以下简称“协议”），协议约定公司受让西安盛安在鸿金莱华中4,000万元的财产份额（实缴出资1,000万元），经中水致远资产评估有限公司对鸿金莱华全部财产份额价值进行评估后，按协议本次受让财产份额的价格为1,000万元。
与此同时，鸿金莱华全体合伙人已一致同意西安盛安减少剩余的6,000万元认缴出资财产份额以退出合伙企业，合伙企业将依法依规办理减资程序。
（二）西安盛安为公司控股股东科莱思的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（三）签订协议的决策程序
根据相关规定，公司于2021年2月1日召开第四届董事会第四十次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的议案》，董事安旭先生、张琦女士为关联董事，对该议案回避表决。独立董事张秋菊、叶茂、罗正英对上述关联交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就上述关联交易事项发表独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第二十九次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的议案》。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易对手基本情况
（一）基本信息
公司名称：西安盛安投资有限公司
注册资本：6,000万美元
法定代表人：SHU AN（安旭）
统一社会信用代码：91611100MA6TJXXN6P
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2018年5月23日
住所：陕西省西咸新区沣东新城征和四路2168号自贸产业园4号楼2层4-2-1888室
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资：受其所投企业书面委托,向其所投资企业提供下列服务：协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自有的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中
国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开
发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其
特征有关的市场信息，投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关系说明：截至本公告披露日，科莱思持有公司股份数量为302,410,080股,占公司总股本的53.56%，为公司控股股东，并且持有西安盛安100%股权。西安盛安为
公司控股股东科莱思的全资子公司，与公司构成关联关系。
截至本公告披露日，科莱思不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
（三）西安盛安最近一年主要财务数据：
西安盛安截至2020年12月31日未经审计的财务数据如下：总资产407,188,359.54元，净资产407,188,359.54元，营业收入0元，净利润-8,612.33元。
（四）截至本公告披露日，西安盛安未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）
财产份额总计：21,212.13万元人民币
执行事务合伙人：上海鸿金投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131011532427055XE
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年11月29日
营业期限：2017年11月29日至2027年11月30日
住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋238室
经营范围：创业投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股东及持股比例
变动前 变动后注
认缴出资认缴比例 实缴出资实缴比例 认缴出资 持股比例 实缴出资 实缴比
合伙人名称 （万元） （%） （万元） （%） 合伙人名称（万元） （%） （万元） 例
（%）
西安盛安 10,000.00 47.14 1,000.00 15.19 斯莱克 4,000.00 26.29 1,000.00 15.19
奥瑞金科技股 奥瑞金科技
份有限公司 10,000.00 47.14 4,500.00 68.34 股份有限公 10,000.00 65.75 4,500.00 68.34
司
李志聪 1,000.00 4.71 1,000.00 15.19 李志聪 1,000.00 6.57 1,000.00 15.19
上海鸿金投资 上海鸿金投
管理有限公司 212.13 1.00 84.85 1.29 资管理有限 212.13 1.39 84.85 1.29
公司
合计 21,212.13 100.00 6,584.85 100.00 合计 15,212.13 100.00 6,584.85 100.00
注：此次股权转让完成后，鸿金莱华全体合伙人一致同意西安盛安减少剩余的6,000万元认缴出资财产份额以退出合伙企业，减资完成后，西安盛安不再持有鸿金莱华财产份额。
以上股东除西安盛安外，与公司均不构成关联关系,截至本公告披露日，均不属于失信被执行人。
（三）最近一年主要财务数据
鸿金莱华截至2020年12月31日未经审计的财务数据如下：总资产57,093,082.05元，净资产52,850,656.05元，营业收入0元，净利润-4,354,216.54元，负债合计
4,242,426.00元。
鸿金莱华的主营业务为创业投资和实业投资，主要收入来源为被投资单位的投资收益，主要的成本费用为基金管理费。最近一年亏损，主要系鸿金莱华将对参股企业的投资均计入可供出售金融资产，采用成本法核算，在未处置参股企业的股权投资或参股企业未宣布发放现金股利时不会产生投资收益，鸿金莱华的亏损主要系投资收益和基金管理费的时间差异导致。目前鸿金莱华的参股公司整体运行良好，预计不存在持续亏损的情况。
经核查，鸿金莱华公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；至本公告披露日，不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司2021年1月29日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010019号）评估结论，于评估基准日2020年12月31日，苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部财产份额评估值为人民币8,185.56万元。
本次公司购买西安盛安持有的鸿金莱华实缴财产份额（实缴出资1,000.00万元，占全部实缴出资额6,584.85万元的实缴出资比例15.19%），对应的实缴财产份额评估值为人民币1,243.39万元，即8,185.56×15.19%=1,243.39万元。
按协议本次受让财产份额的价格为1,000万元。
甲方（转让方）：西安盛安投资有限公司
乙方（受让方）：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
1、转让方式及价格：甲方将其在鸿金莱华中4,000万元的财产份额（认缴出资财产份额4,000万元，实缴出资财产份额1,000万元）转让给乙方。
甲乙各方同意聘请专业评估机构对甲方向乙方转让的合伙企业财产份额进行评估。经评估，实缴出资对应的评估值大于1,000万的，交易价格为1,000万，低于1,000万的，实际评估值作为交易价格。乙方受让财产份额的价格为1,000万元。
本协议签署且乙方决议机关审议通过后，乙方需就财产份额转让事项向甲方支付1,000万元财产份额转让对价。若因甲方原因，合伙企业无法完成工商变更登记或无法完成基金业协会备案号为SCH803私募基金的“基金变更事项”，则甲方需向乙方退还1,000万元财产份额转让款，双方解除转让关系。
2、甲方的保证：甲方保证对其持有的财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在其持有的财产份额上未设定任何抵押、质押及其他担保性权益，保证其持有的财产份额未被查封，保证其持有的财产份额不受第三人之追索及有被第三人追索的可能，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、转让的效力及双方权利义务：本协议书生效之日起，乙方对上述受让的“合伙企业”财产份额享有所有权及相关的权益。财产份额转让工商变更登记完成后，乙方对合伙企业未实缴出资部分承担实缴义务。
4、违约责任：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应向乙方承担违约责任。
5、生效条件：本协议书经各方签署且需经苏州斯莱克精密设备股份有限公司决议机关审议通过后生效。各方应于本协议书生效后依法向当地工商行政管理机关办理变更登记手续。
六、交易目的、风险及对公司的影响
（一）交易目的
鸿金莱华持有北京云智罐科技有限公司（以下简称“北京云智罐”）20%的股权比例，北京云智罐主营数码印罐业务。北京云智罐和上市公司目前已经有多项合作，其中在青岛啤酒的精酿定制化生产系统中，已经在整个相关行业中率先达到了一箱（24罐）作为最小个性化订单，并且实现了自动化生产线中的智能化包装，预期和上市公司的蚂蚁链溯源技术、云智罐的电商及个性化定制能力的结合，将大幅度促进数码制罐业务的发展。
本次交易可以避免控股股东的子公司与上市公司之间可能发生的潜在同业竞争情形；其次，可利用参股公司在数码印罐及信息技术等方面的优势，不断提高公司产品的核心竞争力及智能化与信息化水平；最后，公司可以利用持股平台基金管理人专业优势，甄选符合公司战略发展的优质项目并进行孵化，增加公司利润增长点，增强投资布局范围，从而提升公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
鸿金莱华已经在基金业协会备案登记，本次交易的同时，鸿金莱华全体合伙人已一致同意西安盛安减少剩余的6,000万元认缴出资财产份额以退出合伙企业，该私募基金基金合伙人的变更尚需在中国基金业协会系统中履行私募基金的变更程序，存在一定的不确定性。
本次交易短期内对公司不会产生明显的经济效益，但有利于公司数码印罐业务的发展，从而进一步提升公司的综合竞争力。
（三）对公司的影响
公司本次购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易事项有助于公司数码印罐业务的顺利推进，从而进一步提升公司的综合竞争力，符合公司战略规划及生产经营需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本次交易为自有资金，不
会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及公司子公司与西安盛安进行的交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事干张秋菊、叶茂、罗正英对上述关联交易事项进行了事前核查，认为：本次关联交易是按照公平自愿原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，交易是出于公司的发展规划和战略所需，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响，我们对该项关联交易的内容表示认可，并同意提
交第四届董事会第四十次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事干张秋菊、叶茂、罗正英认为：公司本次购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易事项，有助于公司数码印罐业务的顺利推进，从而进一步提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划和生产经营需求，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司本次购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明确独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。本次关联交易涉及的股权价值业经中水致远资产评估有限公司评估并出具了《苏州斯
莱克精密设备股份有限公司拟收购财产份额所涉及的苏州鸿金莱华投资合伙企业（有
限合伙）合伙人全部财产份额价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010019
号），交易作价以评估结果为参考依据。保荐机构就本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
5、《出资份额转让协议》；
6、资产评估报告；
7、安信证券股份有限公司对苏州斯莱克精密设备股份有限公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会
2021年2月3日
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