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关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“长盛轴承”）的委托，担任长盛轴承实施限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》” )和《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》（以下简称“业务办理指南”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就长盛轴承实施本次限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就长盛轴承本次限制性股票激励计划涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有长盛轴承的股票，与长盛轴承之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、长盛轴承保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；长盛轴承还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件
长盛轴承目前持有浙江省市场监督管理局于2018年7月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330400609458425P），公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为嘉善县惠民街道鑫达路6号，法定代表人为孙志华，注册资本为人民币19,800万元，经营期限为长期，经营范围为生产销售自润滑、固体润滑、水润滑、双金属、含油粉末冶金的滑动轴承、轴瓦、滑块、垫片及其半成品、结构零部件和与产品相配套的专用设备；从事进出口业务（国家限制、禁止的除外）；从事普通货物运输及房产出租业务。根据中国证监会于2017年9月22日出具的证监许可〔2017〕1723号文核准并经深圳证券交易所同意，公司股票于深圳证券交易所上市，股票简称：“长盛轴承”，股票代码：“300718”。
经审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》并查询相关上市公司公告信息，本所律师认为长盛轴承不存在《管理办法》第七条规定的不得实行限制性股票激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，长盛轴承系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形。
二、本次限制性股票激励计划的内容
（一）本次限制性股票激励计划中载明的主要事项
2021年1月26日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的主要内容包括实施激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励计划的激励对象的确定依据和范围；限制性股票激励计划具体内容；限制性股票激励计划的实施程序，包括限制性股票的授予、解除限售、归属程序；公司与激励对象各自的权利与义务；限制性股票激励计划的终止、变更；公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的处理方式；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
（二）本次限制性股票激励计划中载明的具体事项
1、本次限制性股票激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》及公司说明，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计70人。本次限制性股票激励计划激励对象人员全部为高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干。上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第四届监事会第四次会议决议、公司出具的确认函、激励对象的声明及其无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《创业板上市规则》第8.4.2条的规定。
2、本次限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次限制性股票激励计划的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过266.55万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额（以下简称“公司股本总额”）的 1.35%，其中，首次授予 216.55 万股，约占公司股本总额的1.09%；预留限制性股票50.00万股，约占公司股本总额的0.25%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的18.76%。
（注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。）
同时，本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，具体情况如下：
（1）第一类限制性股票的分配情况及数量
第一类限制性股票拟授予总量为14.80万股，约占公司股本总额的0.08%，占本次激励计划拟授出权益总数的5.55%，具体分配情况如下：
获授限制性股 获授限制性股票
激励对象 职务 获授的限制性股 票占授予限制 占当前总股本比
票份数（万份） 性股票总数的 例
比例
何寅 董事会秘书、 10 3.75% 0.05%
财务总监
戴海林 副总经理 4.80 1.80% 0.02%
合计 14.80 5.55% 0.08%
（2）第二类限制性股票的分配情况及数量
第二类限制性股票拟授予总量为251.75万股，约占公司股本总额的1.27%，其中，首次授予限制性股票201.75万股，约占公司股本总额的1.02%；预留限制性股票50.00万股，约占公司股本总额的0.25%，占本次激励计划拟授出权益总数的18.76%，具体分配情况如下：
获授限制性股 获授限制性股票
激励对象 职务 获授的限制性股 票占授予限制 占当前总股本比
票份数（万份） 性股票总数的 例
比例
中层管理人员及核心技术骨干 201.75 75.69% 1.02%
（68人）
预留 50 18.76% 0.25%
合计（68人） 251.75 94.45% 1.27%
上述限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，同时，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了激励对象、标的股票的来源、数量及分配，符合《管理办法》第八条、第九条、第十二条、第十四条、第十五条以及《创业板上市规则》第8.4.3、第8.4.5条的规定。
4、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排及禁售期如下：
（1）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售及禁售期
①有效期
本次激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为以下期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
③限售期及解除限售安排
本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起24个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起36个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起48个月内 40%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
④禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c）在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
①有效期
本次激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为以下期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
③归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公
告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）
中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日至授予登记完成之日起24个 30%
月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日至授予登记完成之日起36个 30%
月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后
第三个归属期 的首个交易日至授予登记完成之日起48个 40%
月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个
第一个归属期 月后的首个交易日至授予登记完成之日起 30%
24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个
第二个归属期 月后的首个交易日至授予登记完成之日起 30%
36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起36个
第三个归属期 月后的首个交易日至授予登记完成之日起 40%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
④禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了第一类及第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条及第二十五条之规定。
5. 本次限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价格和确定方法如下：
（1）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①第一类限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股9元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
②第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第一类限制性股票的授予价格为本次激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.48元的51.49%，为9元/股。
（2）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①第二类限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股9元，即满足归属条件后，激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
②第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第一类限制性股票的授予价格为本次激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.48元的51.49%，为9元/股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《创业板上市规则》第8.4.4条的规定。
6. 限制性股票的授予、解除限售与归属条件
（1）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
①第一类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：a) 公司未发生《管理办法》第七条规定的以下任一情形：①最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定
不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。b) 激励对象未发生《管理办法》第八条规定的以下任一情形：①最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。②第一类限制性股票的解除限售条件a) 公司未发生上述《管理办法》第七条规定的任一情形
如公司发生上述《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根
据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按《激励计划（草案）》规定的原则回购；b) 任一激励对象未发生《管理办法》第八条规定的任一情形
如某一激励对象对发生上述《管理办法》第七条规定情形负有个人责任
的或发生上述《管理办法》第八条规定情形之一的，该激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按《激励计划（草案）》规定的原则回购。c) 公司业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 公司2021年营业收入不低于8亿元
第二个解除限售期 公司2022年营业收入不低于10亿元
第三个解除限售期 公司2023年营业收入不低于12.5亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准
d) 个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）及D（不合格）四个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 90% 75% 0%
（2）第二类限制性股票的授予与归属条件
①第二类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
a) 公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
b) 激励对象未发生《管理办法》第八条规定的任一情形。
②第二类限制性股票的归属条件
a) 公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
如公司发生上述《管理办法》第七条规定的情形之一的，所有激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消归属，并作
废失效；b) 任一激励对象未发生《管理办法》第八条规定的任一情形
如某一激励对象对发生上述《管理办法》第七条规定的情形负有个人责
任的或发生上述《管理办法》第八条规定的规定情形之一的，该激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消归属，并
作废失效。c) 公司业绩考核要求本次激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2021年至2023年三个会计年度；若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2022年授予，预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度；每年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 公司2021年营业收入不低于8亿元
第二个归属期 公司2022年营业收入不低于10亿元
第三个归属期 公司2023年营业收入不低于12.5亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
a)若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
b)若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则各年度业绩考核如下所示：
预留部分限制性股票归属安 业绩考核目标
排
第一个归属期 公司2022年营业收入不低于10亿元
第二个归属期 公司2023年营业收入不低于12.5亿元
第三个归属期 公司2024年营业收入不低于15.6亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
d) 个人及所在组织业绩考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）及D（不合格）四个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 90% 75% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面解除限售比例
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
经核查，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条的规定。
（三）本次限制性股票激励计划的其他内容
1、《激励计划（草案）》已就“限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销及激励计划对公司现金流的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2、《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、终止”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
3、《激励计划（草案）》已就“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象个人情况变化的处理方式”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
4、《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
5、《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象的其他权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
6、根据《激励计划（草案）》、公司的说明、激励对象的声明，长盛轴承不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次限制性股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次限制性股票激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次限制性股票激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次限制性股票激励计划，长盛轴承已履行下列法定程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司第四届董事会第四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
2、2021年1月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2021年1月26日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见发表了独立意见。
4、2021年1月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序如下：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会对本次限制性股票激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知；
5、独立董事就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、股东大会对本次限制性股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定在后续阶段履行相关审议、公示等程序，待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、激励对象的确定
本次限制性股票激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“激励对象”部分。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划履行的信息披露义务
经核查，公司召开董事会及监事会会议并审议通过《激励计划（草案）》后，已及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次限制性股票激励计划的进展，长盛轴承还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函、激励对象的声明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，长盛轴承不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次限制性股票激励计划的内容
如本法律意见书“本次限制性股票激励计划的内容”部分所述，长盛轴承为实施本次限制性股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
（三）本次限制性股票激励计划已履行的程序
如本法律意见书“本次限制性股票激励计划的拟订、审议、公示等程序”所述，长盛轴承本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》的相关规定。
（四）独立董事的意见
2021年1月26日，公司独立董事陈树大、程颖、马正良对本次限制性股票激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
（五）监事会的意见
2021年1月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》
的规定进行了回避
根据本次激励计划名单，激励对象中不存在董事或其近亲属，公司第四届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事无需回避表决。
综上所述，本所律师认为，长盛轴承董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司不存在《管理办法》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形；
2. 公司为实施激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的有关规定；3. 公司本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示程
序，符合《管理办法》的相关规定；4. 公司本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定；公司就本次限制性股票激励计划已履行的信息披露义务安排符合
《管理办法》的相关规定；5. 公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形；6. 公司本次限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；7. 公司董事审议本次激励计划相关议案时无需回避表决；8. 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。本法律意见书一式三份。（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：_____________
赵洋
经办律师：_____________
吉 翔_____________
徐梦灵
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