上市保荐书
长城证券股份有限公司
关于浙江泰林生物技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”或“发行人”）拟向不定对象发行可转换公司债券。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，具备在创业板上市的条件，特推荐其向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。一、发行人基本情况
（一）基本情况公司中文名称： 浙江泰林生物技术股份有限公司
公司英文名称： ZheJiangTailinBioengineeringCo.,Ltd
注册地址： 杭州市滨江区南环路2930号
办公地址： 杭州市滨江区南环路2930号
法定代表人： 叶大林
股份公司设立时间： 2015年4月30日
注册资本： 5,197万元
社会统一信用代码： 91330100735254191Q
经营范围： 生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），
微生物限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，
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拉曼光谱仪，消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有机
碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性测试仪、微生物培养
基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第二类医疗器械；服务：食品、
药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实验检测
用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览展示服
务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除
外），物业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、安装；
批发、零售：五金，电器，净化设备，分析仪器，检测设备，过
滤设备，塑料制品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），
第二类医疗器械，货物进出口
公司网址： http://www.tailingood.com/
联系方式： 0571-86589069
（二）主营业务
发行人主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售，公司产品包括各类耗材、仪器和设备，可单独或组合应用于无菌药品的生产和质量检测，同时可以拓展的应用领域包括医疗卫生、食品安全、疾病防控、生物安全、检验检疫、生物工程、实验动物和环境保护等大健康产业。
报告期内，公司的培养器、无菌隔离器等产品的销量、质量、技术水平和研发创新能力均处于国内领先地位，占据着微生物检测与控制技术系统相关产品领域的行业领导地位，一直引领并推动着我国微生物检测与控制技术及相关产品的发展，鉴于公司目前产品系列的齐备性，并持续进行产品开发和技术储备，在未来可预见的期间内，公司有能力继续保持并稳步提升市场地位。
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术
发行人是国内微生物检测领域的市场先行者，在国内最早针对现代微生物检测方法研制微生物检测仪器及配套耗材，并实现了规模化生产。通过促进《中国药典》修订“1101无菌检查法”、“1105、1106非无菌产品微生物限度检查”等技术与操作标准，公司面向国内制药行业在注射制剂无菌检查和口服及外用制剂微生物限度检查领域推广了现代微生物检测系统的应用；同时，公司围绕制药业
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微生物检测与无菌检查操作需求，开发了国内首台VHP灭菌器和无菌隔离器、
无菌传递舱，打造了国内产品线最完整的微生物检测与控制技术系统。公司也是
国内最早开发薄膜电导率检测法TOC分析仪的企业之一，并促进《中国药典》
增订了制药用水总有机碳标准等，使得相关产品在制药用水检测环节得到了推广
和应用。
公司拥有的主要核心技术和关键生产工艺如下：序号 核心技术/关键生产工艺名称 技术来源 创新方式
1 基于DSP芯片的集菌仪专用低转速 自主研发 集成创新
大扭矩直流无刷电机控制技术
2 集菌仪原位自动夹管技术 自主研发 集成创新
3 高性能多用途培养器技术 自主创新 集成创新
4 培养器微孔滤膜自动焊接技术 自主研发 集成创新
5 培养器无损完整性测试技术 自主研发 集成创新
6 高端药用泵管分离技术 自主研发 集成创新
7 多工位盒装培养器盖材热合技术 自主研发 集成创新
8 连续包装滤膜全自动智能热合包装技术 自主研发 集成创新
9 隔离器智能化控制系统 自主研发 集成创新
10 过氧化氢闪蒸汽化干法灭菌与浓度参数控制技术 自主研发 集成创新
11 汽化过氧化氢真空灭菌技术 自主研发 集成创新
12 薄膜电导率TOC检测技术 自主研发 集成创新
2、研发水平
发行人历来从企业发展战略角度高度重视研发工作，公司技术研发人员占员工总数的比例及研发费用占营业收入的比例均保持行业内的较高水平。公司在研发方面的投入主要包括技术人员的工资、研发领用材料等。
报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例如下：序号 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
1 研发费用（万元） 2,592.48 2,930.98 2,114.79 1,552.36
2 营业收入（万元） 13,398.54 18,092.83 15,909.77 14,201.81
3 研发费用占营业 19.35% 16.20% 13.29% 10.93%
收入的比重
（四）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
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项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额（万元） 48,970.32 26,691.12 25,511.73 19,358.82
归属于母公司所有者权益（万元） 42,897.68 22,910.56 19,469.92 14,648.46
资产负债率（合并） 12.40% 14.16% 23.68% 24.33%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 13,398.54 18,092.83 15,909.77 14,201.81
净利润（万元） 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
扣除非经常性损益后归属于 2,728.24 2,993.79 4,150.82 4,090.88
母公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.6500 0.8800 1.2400 1.1500
稀释每股收益（元） 0.6500 0.8800 1.2400 1.1500
加权平均净资产收益率 8.02% 16.24% 28.26% 34.24%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,353.18 2,903.91 3,732.62 2,304.38
研发投入占营业收入的比例 19.35% 16.20% 13.29% 10.93%
（五）发行人存在的主要风险
1、与发行人经营相关的风险
（1）行业政策变化的风险
发行人所处制药装备制造业及其下游医药制造业是国家宏观调控和产业政策鼓励发展的朝阳行业，但由于医药制造业的监管特殊性，行业发展受国家法律法规、产业政策尤其是《中国药典》和监管的影响较大。
同时，作为一个受监管程度较高的行业，医药制造业的监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，该等监管部门制定相关的政策法规，对医药制造业实施监管。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步出台相应的改革措施。随着医药制造业监管日益趋严，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药制造业的竞争，这些都将对行业相关企业新建扩建产能产生影响，进而影响其在固定资产领域的投资。
因此，虽然我国医药行业规范化进程具有持续性和长期性，行业固定资产投资将保持增长趋势，但在行业规范化进程中，行业监管政策始终处于动态调整和
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变化的过程，作为阶段性规范化成果的各项法规政策的颁布和实施，会在短期内
对制药装备市场需求、生产企业技术研发效率、产品生命周期等产生影响，使得
医药行业的固定资产投资需求往往会集中出现在法规要求的整改时间节点前，并
在时间节点过后出现短暂的需求回落，呈现周期性震荡上行的特征。这样一方面
会导致行业固定资产投资在短期出现一定波动，对制药装备生产企业的经营业绩
造成冲击；另一方面，如果制药装备生产企业不能深刻理解行业法规导向，正确
把握行业监管方向，并及时根据监管政策要求提升技术研发水平、完善产品功能
开发，将削弱企业产品的生命力和市场竞争优势，进而可能对企业生产经营和发
展造成不利影响。
（2）技术人员流失和技术失密风险
制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、持续发展起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有重要影响。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失。
（3）新产品、新技术开发的风险
制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点，生产技术日新月异，产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现，保持持续的技术创新及新产品开发，并使其适应市场需求变化和行业发展趋势，是制药装备业企业能够长期健康发展的关键。
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，需要一定的研发周期，且
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开发过程不确定因素较多，完成研发的新产品、新技术还存在能否及时实现产业
化生产并盈利的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。
（4）市场竞争加剧的风险
公司注重技术研发，多年来积累、储备了一批专利技术，在行业中始终保持领先优势。随着国家在食品、药品安全、医疗卫生、环境保护等方面的法规逐步完善和进一步落实，微生物检测与控制领域、水中有机物分析领域等细分市场对集菌仪、培养器、无菌隔离器、无菌传递舱、VHP灭菌器、TOC分析仪等产品的需求将进一步增加，同时也将引来更多的竞争对手。自2013年以来，公司同类产品的生产厂家日益增多，虽然竞争对手整体所占市场份额较小，产品市场认可度不高，但通过仿制专利到期产品、低价竞争等手段，仍会对相关产品的市场秩序造成冲击，导致市场竞争日趋激烈。虽然公司将继续坚持以技术为先，增强核心竞争力，积极开发、储备新技术，同时在原有国内市场的基础上逐步拓宽海外市场，但面对一个快速发展的朝阳产业，公司未来仍将面临产品市场竞争逐步加剧的风险。
（5）灭菌技术系列产品收入波动风险
公司灭菌技术系列产品主要用于对无菌制药企业的洁净车间或微生物检验室的特定空间区域、无菌制药设备的内部空间进行消毒灭菌，从而控制特定区域空间内的微生物环境，可广泛应用于手术室、传染病房、发热门诊、净化车间、无菌室、负压救护车、烧伤病房等各类需要高效、无污染杀灭病原微生物或需要控制微生物污染的场所。2020年1-9月，受新冠疫情的影响，公司灭菌技术系列产品销售收入快速增加，达3,350.78万元，较上一年度增幅179.80%，其占收入的比重亦由2019年的7.01%提高至28.97%。截至目前，国内的新型冠状病毒疫情已得到有效控制，但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。但未来全球疫情得到有效控制以后，可能导致市场对公司灭菌技术系列产品需求下降，从而使公司收入出现结构波动的风险。
（6）实际控制人控制的风险
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公司实际控制人为叶大林和倪卫菊夫妇，二人合计直接持有公司59.32%的股份；同时，叶大林系高得投资执行事务合伙人，通过高得投资间接控制公司7.22%股份；且叶大林担任公司董事长、总经理，倪卫菊担任公司董事。实际控制人持股比例较高，有能力对公司的经营管理活动产生较大影响；若公司实际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
（7）税收优惠政策变化的风险
公司2019年12月4日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201933002505的高新技术企业证书，证书有效期为3年，2019年度至2021年度企业所得税按15%的税率计缴。
公司将在《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法律法规规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则公司届时不能再享受按照15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产生一定影响。
2、与本次募投项目相关的风险
公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，根据公司董事会通过《可行性研究报告》测算，本次“细胞治疗产业化装备制造基地项目”的内部收益率约为27.19%，投资回收期（含建设期）为6.85年，项目投资回报情况良好。
尽管公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实施相关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施效果不及预期的风险。
3、与本次发行相关的风险
（1）标的证券价格发生不利变动的风险
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本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（2）可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（3）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
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法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（9）信用评级变化的风险
鹏元评估对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为A+，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为A+。在本次债券存续期内，鹏元评估将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
二、发行人本次发行情况
本次发行情况要点如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币21,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
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根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
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派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
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在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
⑥拟修改债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人（如有）；
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④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币21,000万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细胞治疗产业化装备制造基地项目。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
成员 姓名 保荐业务执业情况
长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。白毅敏
保荐代表人 白毅敏 先生历任华泰联合证券投资银行部高级经理、副董事等职，曾
作为现场负责人完成了博雅生物创业板IPO项目、国发股份和
金科股份非公开发行项目、万邦达、天康生物和博雅生物等重
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大资产重组财务顾问项目，并参与完成了新宙邦、奋达科技、
黑芝麻、拓邦股份等IPO或再融资项目。
长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，硕士研究生
学历。曾先后任职于德勤华永会计师事务所深圳分所、华泰联
史屹 合证券和平安证券，曾参与林州重机、乔治白、伊之密、欧浦
钢网、华帝股份等项目的审核，并曾作为项目组成员参与完成
全通教育、天康生物、博雅生物重大资产重组项目，金科股份
非公开发行，波斯科技、顺电股份在全国股转系统挂牌等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
成员 姓名 保荐业务执业情况
硕士研究生学历。舒茜女士曾作为项目组成员参与民德电
项目协办人 舒茜 子IPO项目、民德电子重大资产重组和广州市聚赛龙工程
塑料股份有限公司IPO项目等，执业记录良好。
项目组其他成员 陈路、胡跃明、姚星昊、高俊
四、保荐机构与发行人之间的利害关系
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、自愿接受深交所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2021年1月8日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2021年1月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
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相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深
圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，
股股东、实际控制人、其他关联方违 并督导其执行。
规占用发行人资源的制度
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
2、督导发行人有效执行并完善防止其 规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
董事、监事、高级管理人员利用职务 市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》
之便损害发行人利益的内控制度 的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实
施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
3、督导发行人有效执行并完善保障关 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照
联交易公允性和合规性的制度，并对 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项
关联交易发表意见 召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保
荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董
储、投资项目的实施等承诺事项 事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、
变更发表意见。
督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规
5、持续关注发行人为他人提供担保等 则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
事项，并发表意见 司规范运作指引（2020年修订）》、《关于上市公司为
他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规
定。
6、中国证监会、证券交易所规定及保 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及
荐协议约定的其他工作 保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
明。
上市保荐书
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做 出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐人对本次上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐泰林生物向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
舒茜
保荐代表人：
白毅敏 史屹
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
法定代表人：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
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