安信证券股份有限公司
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司购买控股股东孙公
司部分股权暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对斯莱克拟使用自有资金 1,000.00 万元收购公司控股股东科莱思有限公司（以下简称“科莱思”）的全资子公司西安盛安投资有限公司（以下简称“西安盛安”）持有的苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿金莱华”）部分股权所涉及的关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：一、本次关联交易基本情况
（一）投资情况
公司本次拟使用自有资金 1,000.00 万元收购公司控股股东科莱思全资子公司西安盛安持有的鸿金莱华部分股权。本次收购和减资完成后，公司持有鸿金莱华4,000万元的财产份额（认缴出资比例26.29 %，实缴出资1,000万元），成为鸿金莱华第二大股东。
（二）关联关系
本次交易对象西安盛安，系公司控股股东科莱思全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西安盛安为公司的关联法人。
（三）审议情况
2021年 2月 1日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项的审议，关联董事安旭先生、张琦女士已回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东大会审议标准。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：21,212.13万元人民币
执行事务合伙人：上海鸿金投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131011532427055XE
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年11月29日
营业期限：2017年11月29日至2027年11月30日
住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋238室
经营范围：创业投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股东及持股比例
变动前 变动后注
合伙人名称 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例 合伙人名称 认缴出资 持股比例 实缴出资实缴比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
西安盛安 10,000.00 47.14 1,000.00 15.19 斯莱克 4,000.00 26.29 1,000.00 15.19
奥瑞金科技股 10,000.00 47.14 4,500.00 68.34奥瑞金科技股10,000.00 65.75 4,500.00 68.34
份有限公司 份有限公司
李志聪 1,000.00 4.71 1,000.00 15.19 李志聪 1,000.00 6.57 1,000.00 15.19
上海鸿金投资 212.13 1.00 84.85 1.29上海鸿金投资 212.13 1.39 84.85 1.29
管理有限公司 管理有限公司
合计 21,212.13 100.00 6,584.85 100.00 合计 15,212.13 100.00 6,584.85 100.00
注：此次股权转让完成后，鸿金莱华全体合伙人一致同意西安盛安减少剩余的6,000万元认缴出资财产份额以退出合伙企业，减资完成后，西安盛安不再持有鸿金莱华财产份额。
以上股东除西安盛安外与公司均不构成关联关系。
（三）最近一年主要财务数据
鸿金莱华截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务数据如下：总资产57,093,082.05 元，净资产 52,850,656.05 元；2020 年营业收入 0 元；净利润-4,354,216.54元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本信息
公司名称：西安盛安投资有限公司
注册资本：6000万美元
股东：科莱思有限公司
法定代表人：SHU AN（安旭）
统一社会信用代码：91611100MA6TJXXN6P
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2018年5月23日
住所：陕西省西咸新区沣东新城征和四路 2168 号自贸产业园 4 号楼 2 层4-2-1888室
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资：受其所投企业书面委托,向其所投资企业提供下列服务：协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自有的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其特征有关的市场信息，投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方最近一年主要财务数据
西安盛安截至2020年12月31日及2020年度未经审计的财务数据如下：总资产407,188,359.54元；净资产407,188,359.54元；营业收入0元；净利润-8,612.33元。
（三）关联关系说明
截至本意见出具日，科莱思持有公司股份数量为302,410,080股,占公司总股本的53.56%，为公司控股股东，且持有西安盛安100%股权。
四、本次交易的目的、存在的风险、定价依据和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
鸿金莱华持有北京云智罐科技有限公司（以下简称“北京云智罐”）20%的股权比例，北京云智罐主营数码印罐业务。北京云智罐和上市公司目前已经有多项合作，其中在青岛啤酒的精酿定制化生产系统中，已经在整个相关行业中率先达到了一箱（24 罐）作为最小个性化订单，并且实现了自动化生产线中的智能化包装，预期和上市公司的蚂蚁链溯源技术、云智罐的电商及个性化定制能力的结合，将大幅度促进数码制罐业务的发展。
本次交易一方面可利用参股公司在数码印罐及信息技术等方面的优势，不断提高公司产品的核心竞争力及智能化与信息化水平；一方面也可以利用持股平台基金管理人专业优势，甄选符合公司战略发展的优质项目并进行孵化，增加公司利润增长点，增强投资布局范围，从而提升公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
鸿金莱华已经在基金业协会备案登记，该私募基金合伙人的变更尚需在中国基金业协会系统中履行私募基金的变更程序，公司取得鸿金莱华股权存在一定的不确定性。
鸿金莱华的主营业务为创业投资和实业投资，主要收入来源为被投资单位的投资收益，主要的成本费用为基金管理费。最近一年亏损，主要系鸿金莱华将对参股企业的投资均计入可供出售金融资产，采用成本法核算，在未处置参股企业的股权投资或参股企业未宣布发放现金股利时不会产生投资收益，鸿金莱华的亏损主要系投资收益和基金管理费的时间差异导致。
（三）本次交易的定价依据
根据中水致远资产评估有限公司2021年1月29日出具的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司拟收购财产份额所涉及的苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部财产份额价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 010019号）评估结论，于评估基准日2020年12月31日，鸿金莱华合伙人全部财产份额按资产基础法评估值为人民币8,185.56万元，增值率为54.88%。
本次斯莱克购买西安盛安持有的鸿金莱华实缴财产份额（认缴出资额4,000万元，认缴出资比例26.29 %（减资后），实缴出资1,000万元，实缴出资比例为15.19%）。按照合伙协议约定，实缴财产份额对应的评估值为人民币1,243.39万元（8,185.56×15.19%= 1,243.39）。
经双方协商，本次受让财产份额的价格最终确定为1,000万元。
五、履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况及关联董事回避情况
2021 年 2 月1日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项，关联董事安旭先生、张琦女士已回避表决。
（二）监事会审议情况
2021年2月1日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事干张秋菊、叶茂、罗正英对上述关联交易事项进行了事前核查，认为：本次关联交易是按照公平自愿原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，交易是出于公司的发展规划和战略所需，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响，我们对该项关联交易的内容表示认可，并同意提交第四届董事会第四十次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事干张秋菊、叶茂、罗正英认为：公司本次购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易事项，有助于公司数码印罐业务的顺利推进，从而进一步提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划和生产经营需求，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司本次购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易事项。
本次交易未达到股东大会审议标准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议、资产评估报告等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明确独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。本次关联交易涉及的股权价值业经中水致远资产评估有限公司评估并出具了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司拟收购财产份额所涉及的苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部财产份额价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 010019 号），交易作价以评估结果为参考依据。
综上所述，保荐机构就本次关联交易事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司购买控股股东孙公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
郭青岳 聂晓春
保荐机构：安信证券股份有限公司
2021年2月3日
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