证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2021-004
天阳宏业科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议会议通知已于2021年1月27日以书面形式送达。本次会议于2021年2月2日上午10:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由欧阳建平先生主持，公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划；同意公司向292名激励对象授予2880万股限制性股票，并预留720万股限制性股票，合计权益3600万股。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
关联董事欧阳建平、宋晓峰、师海峰对此议案已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过了《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
关联董事欧阳建平、宋晓峰、师海峰对此议案已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
关联董事欧阳建平、宋晓峰、师海峰对此议案已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。
议案内容：公司2020年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。本次2021年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，董事会一致同意本次公司2020年度日常关
联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事项。
具体内容详见公司于同日在证监指定信息披露媒体巨潮讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
回避表决：本议案关联董事欧阳建平、师海峰回避表决。
5. 审议通过了《关于公司2021年度预计接受担保及向全资子公司或孙公司提供担保的议案》。
议案内容：根据业务发展和实际生产经营情况，同意公司2021年度预计接受全资子公司北京银恒通电子科技有限公司、董事长欧阳建平、董事宋晓峰、师海峰为公司以及公司为全资子公司或孙公司，向金融机构申请授信、贷款等业务（包括但不限于银行贷款）无偿提供抵押、信用、质押等担保（或反担保），累计担保总额不超过60,000万元（含60,000万元），在该额度内循环担保。单笔提供担保的金额不超过20,000万元（含20,000万元）。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
该议案无需提交股东大会审议。
回避表决：本议案关联董事欧阳建平、宋晓峰、师海峰对此议案回避。
6. 审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。
议案内容：随着公司规模持续扩大，对流动资金需求持续增加，同意公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币3.7亿元（含3.7亿元），用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 证 监 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 讯 网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
回避表决：本议案无须回避表决。
7. 审议通过了《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
议案内容：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业许可证、证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 证 监 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 讯 网（www.cninfo.com.cn）《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
回避表决：本议案无须回避表决。
8. 审议通过了《关于授权总经理欧阳建平审批公司向银行(或其他金融机构)融资事项的议案》。
议案内容：根据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会授权总经理欧阳建平在以下权限内审批公司向银行（或其他金融机构）贷款：
2021年1月1日至2021年12月31日期间，单笔不超过20,000万元，且累计不超过 60,000 万元的银行（或其他金融机构）贷款，贷款银行（或其他金融机构）包括但不限于上海浦东发展银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、民生银行拉萨分行、招商银行股份有限公司北京分行、北京银行复兴支行、中国银行、建设银行、华夏银行、中信银行、杭州银行、民生银行北京分行、光大银行、上海银行、南京银行及宁波银行。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
该议案无需提交股东大会审议。
回避表决：本议案关联董事兼总经理欧阳建平对此议案回避。
9．审议通过了《关于提请召开天阳宏业科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
议案内容：《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》需提交股东大会审议。提请于2021年2月22日召开天阳宏业科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决获得通过。
三、备查文件
1.《天阳宏业科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2.《天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2021年2月2日
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