上海市君悦（深圳）律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
2020年度股票期权与限制性股票激励计划
预留股票期权授予事项的
法 律 意 见 书
二〇二一年二月
中国 广东 深圳 福田区深南大道4009号投资大厦15楼 邮编：518048
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关于美格智能技术股份有限公司
2020年度股票期权与限制性股票激励计划
预留股票期权授予事项的
法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受公司的委托担任公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问。
君悦根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美格智能技术股份有限公司章程》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划预留部分股票期权授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君悦律师审阅了《美格智能技术股份有限公司 2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及君悦律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，君悦及君悦律师特别声明如下：
（一）君悦律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，君悦律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公司已向君悦提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具本法律意见书的事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君悦律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）君悦仅就与本次授予有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。君悦在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明君悦对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。君悦律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报或公告。君悦律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
正 文
一、本次授予事项的批准和授权
（一）2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020年6月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020年7月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2020年7月20日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（六）2021年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向4名激励对象授予预留股票期权36.00万份。公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
（七）2021年2月2日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向4名激励对象授予预留股票期权36.00万份。
二、本次授予的授予日
根据《激励计划》，预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
2020年7月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2021年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2021年2月2日。公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2021年2月2日。
2021年2月2日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2021年2月2日。
君悦律师认为，本次激励计划预留部分股票期权的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
三、本次授予的对象、数量
根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会确定以2021年2月2日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予36万份股票期权。本次激励计划预留部分股票期权分配情况如下表所示：
职务 授予股票期权 占本次授予股票期权总数 占公告日公司总股本
的数量（万份） 的比例 的比例
其他激励对象（4名） 36 100% 0.20%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
2、本次计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参
与本次计划的情形。
3、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第二届监事会第二十次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次激励计划预留部分股票期权的授予对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
君悦律师认为，公司本次激励计划预留部分股票期权的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、关于本次授予期权的行权价格
根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予股票期权的行权价格为17.34元/股。
根据《激励计划》，预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，即15.63元/股；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，即17.34元/股。
综上，君悦律师认为，公司本次授予期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
根据公司及授予对象确认并经君悦律师核查，君悦律师认为，公司及授予对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
六、结论意见
综上，君悦律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予预留部分股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予预留部分股票期权的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次激励计划授予预留部分股票期权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书经君悦律师及君悦负责人签字并加盖君悦公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 邓 薇
苗宝文
2021年 2 月2 日
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