北京市环球（深圳）律师事务所
关于福建省电子信息（集团）有限责任公司
认购合力泰科技股份有限公司2021年度非公开发行股票
涉及的免于发出要约事宜
之
法律意见书
北京市环球（深圳）律师事务所
关于福建省电子信息（集团）有限责任公司
认购合力泰科技股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及的
免于发出要约事宜
之法律意见书
GLO2021SZ（法）字第0225号
致：合力泰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，北京市环球（深圳）律师事务所（下称“环球”或“本所”）就合力泰科技股份有限公司（下称“合力泰”、“上市公司”或“公司”）控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（下称“电子信息集团”）认购（下称“本次认购”）公司2021年度非公开发行股票（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核本所律师核查证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
5、本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供电子信息集团免于发出要约之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次认购的主体资格
根据福建省市场监督管理局于2019年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000717397615U）、电子信息集团现行公司章程以及环球在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公开查询的结果，截至本法律意见书出具之日，电子信息集团的基本情况如下：
名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
住所 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人 宿利南
注册资本 763,869.977374万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000年9月7日
营业期限 2000年9月7日至2050年9月7日
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软
件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应
经营范围 用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器
仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品
的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
根据电子信息集团出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电子信息集团不存在《收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，电子信息集团依法存续，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的合法主体资格。
二、 本次认购涉及的程序
（一）本次认购已经履行的程序
1、合力泰于2021年2月1日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于发出收购要约的议案》、《关于本次董事会后暂不提请股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，关联董事回避了表决。
2、合力泰与电子信息集团于2021年2月1日签署了《合力泰科技股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（下称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定了本次非公开发行的认购价格、认购数量和认购方式、支付时间和支付方式、限售期、违约责任、协议的生效和
终止等事宜。
（二）本次认购尚需履行的程序
1. 尚需按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序；
2. 尚需合力泰股东大会审议通过；
3. 尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次认购已经履行现阶段所需履行的法定程序，尚需按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序、通过合力泰股东大会审议及中国证监会的核准。
三、 本次认购符合免于发出要约的条件
（一）触发要约收购义务的事由
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次认购前，电子信息集团持有公司 658,346,632股股份，占上市公司总股本的 21.13%，并通过表决权委托控制公司8.32%的表决权，实际拥有公司表决权的比例为29.45%，为公司控股股东。
根据合力泰第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《附条件生效的股份认购协议》等相关资料，本次非公开发行股票数量为 934,924,866股，电子信息集团拟以自有资金认购上市公司本次非公开发行的全部股票。本次发行完成后，公司股份总数增加至4,051,341,086股，电子信息集团持有股份 1,593,271,498股，直接持股比例为 39.33%，合计拥有表决权比例提高至45.73%，电子信息集团仍然为上市公司的控股股东。本次发行不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次认购完成后，电子信息集团在合力泰拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，根据《收购管理办法》，电子信息集团取得合力泰本次非公开发行股票的行为将触发电子信息集团的要约收购义务。
（二）电子信息集团免于发出要约的合法性
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
根据《附条件生效的股份认购协议》以及电子信息集团出具的承诺，电子信息集团在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日（以电子信息集团认购的股票已在证券登记系统记入电子信息集团名下起算）起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。
合力泰董事会已经审议通过了与本次非公开发行有关的议案，董事会提请股东大会审议批准电子信息集团免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。鉴于公司本次非公开发行相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议，待相关工作完成后，公司董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开的通知。
综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出收购要约的条件。
四、 结论
综上所述，本所律师认为：
1. 电子信息集团依法存续，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备本次认购的合法主体资格；2. 本次非公开发行相关议案已经合力泰董事会审议通过，尚需提交合力泰
股东大会审议，股东大会审议时关联股东应回避表决。若合力泰股东大
会审议通过本次认购相关议案，本次认购完成后，电子信息集团在合力
泰拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且电子信息集团承诺本
次认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让，如果中国证监会或深
圳证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法律法规、
规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，将对上述锁定期的
安排进行修订并予以执行。本次认购符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项规定的免于发出收购要约的条件。本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于福建省电子信息（集团）
有限责任公司认购合力泰科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票涉及的免
于发出要约事宜之法律意见书》之签章页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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李 琤 梁俊杰
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徐丽丽
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