关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行A股股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
信达首创意字[2021]第002号
致：深圳市南极光电子科技股份有限公司
根据深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“南极光”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次上市事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达及信达律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了信达认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料等。
信达及信达律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
法律意见书
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了信达及信达律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
信达及信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达及信达律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经信达同意，任何人不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
2019年9月3日，发行人召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司募集资金投资项目的议案》《关于公司上市后36个月内稳定公司股价预案的议案》《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于制订<公司章程（草案）>的议案》《关于制订<募集资金管理制度（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即
法律意见书
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 《关于有关承诺主体未能履行承诺
的约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
信达律师对发行人上述股东大会的会议通知、表决票、会议记录和决议等相关文件进行查验后认为，发行人该等股东大会的决议内容符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准和授权。
（二）中国证监会已同意发行人本次发行的注册申请
2021年1月5日，中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]9号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，发行人本次发行已取得中国证监会的同意，本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
二、本次上市的主体资格
1.根据发行人的工商登记资料，发行人前身深圳市南极光电子科技有限公司成立于2009年1月4日，发行人系由深圳市南极光电子科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2018年7月23日取得了统一社会信用代码为91440300683778347J的《营业执照》。经信达律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司，其持续经营时间从深圳市南极光电子科技有限公司成立之日计算已超过三年。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经信达律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，发行人统一社会信用代码为91440300683778347J，登记状态为存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》规定需要终止的情形。
法律意见书
综上，信达律师认为，发行人为依法设立并合法存续、且持续经营时间为三年以上的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]9号）、《网上中签结果公告》《网下初步配售结果公告》《发行结果公告》、XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》，发行人经中国证监会同意已公开发行人民币普通股股票，符合《上市规则》第2.1.1款第（一）项的规定。
（二）发 行 人 本 次 发 行 前 的 股 本 总 额 为8881.9269万 元，根 据XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为11,842.5692万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1款第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]9号）、《网上中签结果公告》《网下初步配售结果公告》《发行结果公告》及XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为2,960.6423万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（四）根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的“XYZH/2020GZA50302”《深圳市南极光电子科技股份有限公司审计报告》，发行人2018年度、2019年度净利润分别为4,986.65万元、7,583.09万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》2.1.1第（四）项及2.1.2第（一）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构及保荐代表人
发行人本次上市由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” ）保荐，
法律意见书
海通证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员
资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第3.1.1条的规定。海通证
券已经指定贾文静、龚思琪作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工
作，上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，符合《证券法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公
开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字、盖章页，
无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
孙伟博
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
