股票代码：600133 股票简称：东湖高新
武汉东湖高新集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
告知函的回复
联合保荐机构（主承销商）
二零二一年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年1月12日出具的《关于请做好武汉东湖高新集团股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“发行人”、“公司”或“申请人”）与联合保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“君泽君”、“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”、“会计师”）对告知函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、本回复报告的字体代表以下含义：宋体（加粗） 告知函所列问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复
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问题1
关于发行条件。发行人2019年度业绩出现大幅度下滑。
请发行人结合最近一期业绩披露情况、2020 年度的业绩实现情况，说明相关盈利指标是否满足发行条件。请保荐机构、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合最近一期业绩披露情况、2020年度的业绩实现情况，相关盈利指标满足发行条件
公司已于2021年1月21日公告《关于公司2020年年度业绩预增公告》。根据2020年第三季度报告及2020年度业绩预告，2020年1-9月公司经营情况及2020年全年盈利预计情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2020年预计 2019年
归母净利润 30,217.60 59,800~68,800 18,309.29
扣非归母净利润 23,607.63 52,306~59,728 13,770.83
加权平均净资产收益 6.26% 11.93%~13.62% 4.03%
率
扣非加权平均净资产 4.87% 10.42%~11.81% 2.89%
收益率
注：上表2020年相关数据均未经审计。
公司2020年1-9月已实现归母净利润和扣非归母净利润分别为30,217.60万元和23,607.63万元，较上年同期分别增长82.84%和82.80%。公司2020年一季度业绩虽然受到疫情影响，但是随着疫情防控措施的有力开展以及针对疫情复工复产措施的有序推进，公司经营业绩有所提升。
1、工程建设板块：新冠肺炎疫情主要影响公司2020年一季度施工进度。一般情况下，受春节假期影响一季度产值完成比例一般较低，因此新冠疫情导致的一季度停工对工程建设板块全年业绩影响有限。公司工程建设业务已于2020年3月底陆
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续复工，并迅速召开生产保障会议商议解决方案，通过优化施工组织、全员绩效考
核挂勾、层层分解目标任务等办法，化解第一季度受到的疫情影响。同时，在国家
政策和市场环境上，为应对新冠疫情对经济的冲击，中央多次要求积极扩大有效投
资，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性
新兴产业投资。随着2020年下半年全面复工复产，公司工程建设业务也面临较好的
发展机遇。
2、科技园区板块：该板块业务受疫情影响相对其他板块较大。因公司响应政府号召，帮助园区中小微企业积极应对疫情影响，切实减轻园区中小微企业租户经营压力，与园区企业共渡难关。公司将借助本次对于中小微企业的优惠政策，落实品牌宣传工作，实现市场口碑和知名度的提升，加大拓客、储客力度，抢抓新项目建设进度，尽可能降低本次疫情对于公司的不利影响。
3、环保科技板块：公司密切跟踪国家及地方针对此次疫情出台的各项环保科技相关的减税降费政策，确保各项优惠扶持政策落实到位，尽最大程度减少疫情对经营的影响。同时，新基建“特高压”电网建设进程进一步加快，国内火力发电新增项目进一步向西北等国家能源基地区域转移。公司将进一步加大对国内省级地方能源集团及民营能源集团的市场开发力度，继续收购电力现有存量烟气治理项目，扩大公司环保科技板块的规模及市场占有率。
2020年归母净利润和扣非归母净利润预计分别为59,800~68,800万元和52,306~59,728万元，较2019年同比分别增长227%~276%和280~334%。2020年业绩净利润预增较多的主要原因包括：1）公司克服疫情不利影响，工程建设及环保科技业务收入均实现正增长，并通过加大回款力度、偿还有息债务、压降融资成本等措施，实现了经营性业绩的稳步增长；2）2019年嘉兴资卓基金投资亏损，导致纳入合并报表范围内投资损失3.01亿元。
公司2018年和2019年加权平均净资产收益率分别为7.94%和2.89%（以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算），结合发行人2020年度业绩预告情况，预计公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为10.42%~11.81%，2018至2020年加权平均净资产收益率平均值预计为7.08%~7.55%，高于6%，满足
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发行条件。
二、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得并复核发行人2020年业绩预增公告数据及未经审计的财务报表数据；
2、计算并复核发行人2020年加权平均净资产收益率和扣非加权平均净资产收益率。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
结合发行人最近一期业绩披露情况和2020年度未经审计的业绩预计实现情况，发行人2018至2020年加权平均净资产收益率平均值预计为7.08%~7.55%，高于6%，满足发行条件。
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问题2
关于同业竞争。鄂州东湖高新科技创意城项目涉及商服用地，与联投集团下属企业开展的商业地产业务相近。联投集团出具的承诺函，承诺“联投集团作为东湖高新控股股东期间，联投集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务”。
请发行人进一步说明并披露：（1）鄂州东湖高新科技创意城项目建设的决策程序，在决策过程中是否关注到防范同业竞争，发行人防范同业竞争的内控是否健全有效；（2）鄂州东湖高新科技创意城项目是否导致联投集团从事与东湖高新相同或相似的业务，是否导致控股股东违反同业竞争承诺。请保荐机构、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、鄂州东湖高新科技创意城项目建设已经公司内部决策程序决策，在决策过程中已关注到防范同业竞争问题，发行人防范同业竞争的内控健全有效
（一）决策程序
“鄂州东湖高新科技创意城”项目的开发始于2012年，于2015年建成，发行人对该项目的投资决策过程如下：
2012年 12月 19日，发行人召开了公司高管办公会，讨论并签发了《关于成立鄂州东湖高新投资有限公司的会议纪要》，同意发行人出资成立鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州东湖高新”），拟在鄂州市投资开发“梧桐湖信息技术产业化基地”（暂定名）项目（后续更名为“鄂州东湖高新科技创意城”项目）。
2012年 12月 21日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资开发“梧桐湖信息技术产业化基地”（暂定名）项目的的议案》，同意由公司拟成立的全资子公司鄂州东湖高新投资开发“梧桐湖信息技术产业化基地”（暂
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定名）项目，由其竞拍开发土地。根据发行人公告，该“梧桐湖信息技术产业化基
地”（暂定名）项目的发展方向为：“延伸光谷高新技术产业、承接光谷溢出产
业、完善8+1城市圈的产业布局……”。
经访谈参与决策人员，在“鄂州东湖高新科技创意城”项目的决策过程中，虽然发行人已关注到该项目所涉及的土地性质为商服用地，与控股股东联投集团下属企业开展的商业地产业务存在相似的情形，因考虑到该区域接壤光谷高新技术开发区，具备承接光谷产业溢出，大规模建设产业基地的潜质，因此公司主动通过招拍挂取得该商服用地，旨在通过该商业项目运作为后续大规模产业引入做好配套服务，吸引周边产业聚集，为后续周边进一步开展工业地产项目创造有利条件的背景下所开发，该商业地产投资具有偶发性。因此，经综合判断，公司认为开展“鄂州东湖高新科技创意城”项目不会与控股股东构成实质性的同业竞争，也不会导致联投集团违反同业竞争的承诺，同意启动鄂州东湖高新科技创意城项目。
（二）发行人防范同业竞争的内控健全有效
经访谈公司高管，发行人防范同业竞争的内部控制主要通过董事会秘书参与公司重大经营事项的决策实现。根据《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（2011）第十四条规定：“公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：……（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项”，第二十三条规定：“公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料”。董事会秘书通过列席会议、审阅会议资料，判断会议所决策的事项是否会导致和控股股东之间的同业竞争，为公司经营管理层就该事项的最终决策提供合规依据。
此外，公司在相关内部制度中明确对防范同业竞争的情况作出了规定。《武汉东湖高新集团股份有限公司关联交易管理制度》（2013）第四十条明确规定：“公司披露的关联交易公告应包括以下内容：……（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明。”《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》（2013）第三十二条规定：“公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
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少关联交易。”通过查询公司的相关公告了解到，公司股东大会、董事会在审议与
控股股东及其关联方的关联交易、募集资金运用等交易时，对同业竞争情况予以了
核查和说明。
该项目位于鄂州市，区域毗邻梁子湖畔，由于生态控制线影响了土地利用规划，区域不具备大规模工业地产开发条件，“鄂州东湖高新科技创意城”项目产业聚集效应未达预期，因此，鄂州东湖高新后续未进一步开展周边工业地产的开发；同时，为了避免持续出现与联投集团下属企业存在业务相似的情况，发行人主动将鄂州东湖高新 100%股权出售给府前公司，交易完成后，发行人合并报表范围内不存在与控股股东下属公司实际经营近似业务的主体。
综上所述，发行人防范同业竞争的内控是健全有效的。
二、鄂州东湖高新科技创意城项目导致联投集团从事与东湖高新相似的业务，未导致控股股东违反同业竞争承诺
（一）鄂州东湖高新科技创意城项目导致联投集团从事与东湖高新相似的业务
由于“鄂州东湖高新科技创意城”项目用地为商服用地，该项目属于商业地产的范畴，因此，该项目的投资开发会导致东湖高新阶段性从事与联投集团相似业务的情况。报告期内，鄂州东湖高新占发行人营业收入的比例均低于0.5%，对发行人财务经营状况影响较小。
（二）鄂州东湖高新科技创意城项目未导致控股股东违反同业竞争承诺
“鄂州东湖高新科技创意城”项目虽然属于商业地产范畴，但鉴于该项目的开发是为了获取后续周边可能开展更大规模的工业地产项目所做的前期铺垫；其项目的开发具有偶然性和不可持续性，且在报告期内的营收、利润规模占比均较小，因此，并不构成发行人的主营业务。
根据《再融资业务若干问题解答》《首发业务若干问题解答》中关于同业竞争判断原则的解释：“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似的业务。”发行人所开发“鄂州东湖高新科技创意城”项目仅为偶发性项目，
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占发行人收入的比例不足0.5%，无利润贡献，不构成发行人的主营业务。报告期
内，联投集团未曾主动参与任何与发行人主营业务相关的业务，严格遵守了避免同
业竞争的承诺，也不存在因同业竞争事项被监管机构采取监管措施和行政处罚的情
况。因此，“鄂州东湖高新科技创意城”项目不会导致发行人与控股股东之间构成
同业竞争，也不会导致控股股东违反同业竞争的承诺。
截至本回复出具日，发行人已将其所持有鄂州东湖高新100%的股权转让至府前公司，工商变更程序已完成，府前公司交易价款已全部支付完毕。至此，发行人合并报表范围内不再拥有任何从事商业地产的业务，不存在与控股股东实际从事相同或相似的业务。
综上所述，“鄂州东湖高新科技创意城”项目不会导致控股股东违反同业竞争的承诺。
三、补充披露情况
已在募集说明书之“第五节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）鄂州东湖高新科技创意城项目的相关情况”中补充披露以上内容。
四、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅“鄂州东湖高新科技创意城”项目投资决策文件及相关公告文件；
2、对参与“鄂州东湖高新科技创意城”项目投资决策的部分尚在公司任职的高管进行访谈；
3、就“发行人防范同业竞争的内控机制”对公司部分高管进行访谈，并查阅相关制度性文件；
4、查阅发行人控股股东关于同业竞争的相关承诺，通过公开信息检索相关承诺的履行情况；
5、查阅鄂州东湖高新报告期内的财务报表，公开检索鄂州东湖高新股权转让
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情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人“鄂州东湖高新科技创意城”项目的实施已经内部决策程序的审议，并在决策过程中已关注到防范同业竞争的情况，发行人防范同业竞争的内控是健全有效的；
2、“鄂州东湖高新科技创意城”项目不会导致发行人在报告期内与控股股东之间的同业竞争，发行人控股股东不存在违反避免同业竞争承诺的情况。
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（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司与中信证券股份有限公司、天
风证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件告知函的回复》之盖章
页）
武汉东湖高新集团股份有限公司
年 月 日
8-1-11
（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司与中信证券股份有限公司、天
风证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件告知函的回复》之盖章
页）
保荐代表人：
张明慧 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-12
联合保荐机构董事长声明
本人已认真阅读武汉东湖高新集团股份有限公司本次告知函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司与中信证券股份有限公司、天
风证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件告知函的回复》之盖章
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保荐代表人：
魏庆泉 许刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
8-1-14
联合保荐机构董事长声明
本人已认真阅读武汉东湖高新集团股份有限公司本次告知函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
8-1-15
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